福建福能股份有限公司关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）《关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》。公司于2020年12月8日，召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》。具体情况公告如下：
一、原承诺主要内容及履行情况
福能集团在公司2014年实施重大资产重组时，为解决同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就“避免和解决同业竞争的措施”作出了相关承诺。
（一）原承诺主要内容
1.针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。
2.针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。
（二）承诺履行情况
福能集团严格履行上述承诺，截止目前，相关承诺履行情况如下：
1.福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石公司”）完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产。
2.福能集团已于2020年5月，将其持有的福建宁德核电有限公司10%股权注入我司；公司第九届董事会第二十七次临时会议已审议通过神华福能发电有限责任公司49%股权转让事项，提交于2020年12月24日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议；福
建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“惠安泉惠”）股权尚未注入。
二、拟变更承诺的原因及变更内容
（一）变更承诺的原因
1.截至目前，安溪煤矸石完成全部设备拆除和处置工作，已彻底停止且不能恢复生产，其与福能股份不存在同业竞争关系。
2.目前惠安泉惠正进行挂牌预披露和审计评估等工作，由于涉及重组，导致部分工作无法如期完成，预计在2020年12月31日前无法完成股权转让工作。
（二）承诺拟变更内容
鉴于上述情况，拟变更相关承诺如下：
1.豁免以下承诺：针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。
2.针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（简称“惠安泉惠”），福能集团按照国资监管要求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，福能股份可以按照市场化原则参与受让。
三、董事会审议情况
2020年12月8日，公司第九届董事会第二十七次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，关联董事周必信先生回避表决本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东福能集团需回避表决。
四、独立董事意见
针对控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
本次控股股东变更重大资产重组时相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律、法规的规定，变更方案合法合规，不损害公司和其他投资者的利益。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。
五、监事会意见
公司第九届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于控股股东变更重大资产重组
时部分承诺的议案》，监事会认为：
本次控股股东变更重大资产重组时部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不存在损害公司和其他投资者利益的情形。该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2020年12月9日