北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第一百零六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一百零六次会议于2021年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开，现场召开地点为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室。本次董事会会议的通知于2021年4月10日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》
公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。经公司初步核算，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产可能为负值，同时经公司与审计机构的初步沟通，公司2020年度财务报告可能继续被审计机构出具非标准审计意见。根据上海证券交易所发布的2020年12月31日发布的《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》的要求：“对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市，适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。”故公司仍适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第14.3.1条第（一）项的规定，若公司2020年度发生上述情形，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的规定，由于公司股票已被暂停上市，存在被强制退市风险，且公司正在筹划重大资产重组项目，公司董
事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。公司认为，本次重组将是上市公司持续生存发展的关键环节。截至本公告披露日，中国投资者对马达西奇的股权和所有权并未被剥夺，仍可按照所有权人意愿继续开展重组工作。通过本次收购项目的成功引进和实施，可成体系引进产业资源和成熟的技术平台、高水平人才队伍，为短时间内有效缩短与国外行业差距、提升国内航空发动机供给和保障能力，满足国内市场需求，起到积极和关键的作用。本次重大资产重组，通过置入优质高端航空产业制造资产，提升公司自身资产质量，促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景，更可为广大投资者提供良好回报。故公司董事会拟在公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项，并拟于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会审议《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》（以下简称“本议案”），本次重组关联方王靖先生及其一致行动人对本议案回避表决。若公司股东大会审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；若公司股东大会未审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期。根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》第十六条的规定：“上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项”， 若公司股东大会未审议通过本议案，则公司重大资产重组直接终止。表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。其中关联董事王靖先生和蒋伯峰先生对此议案回避表决。本议案需提交至公司股东大会审议，且应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过，对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。
二、审议通过《关于终止参与发起设立基金项目的议案》
公司拟与海内外大型投资机构和电信运营企业等合作，拟出资约26亿美元作为有限合伙人参与发起设立5G基金（以下简称“本项目”），具体内容详见公司于2019年11月8日披露的《信威集团关于参与发起设立基金的公告》（公告编号：临2019-125）。
（一）项目进展情况
自筹划本项目以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于本项目需事先取得商务部、发改委等有关部门的审核批准，期间公司积极准备材料进行申报，但未能取得有关部门的批准。同时，公司与潜在合作方、公司债权人就交易方案进行了协商谈判，但未有实质性进展。
（二）终止本项目的原因
由于地理位置与时差等因素影响，公司前期与海外运营商沟通效率不高，此后由于2020年初新冠疫情陆续在全球范围爆发且至今仍在国外蔓延，对海外运营商的审计等相关工作无法开展。同时，对外投资审批事宜至今未能取得实质进展。为充分保护上市公司和中小股东利益，故决定终止本项目。
（三）终止本项目的影响
鉴于本项目未取得实质性进展，终止推进本项目是经过公司充分论证、审慎研究后作出的决定，对公司没有实质性影响，不会对公司经营造成重大负面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信威集团关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2021年4月14日