证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方
| 交易对方 | 华为技术投资有限公司 |
二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本预案简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向 为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模
尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 华为海洋 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
| 2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺 | |
| 华为投资 | 一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让； 二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺 | |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。 三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合法性和完整性，保证其权属清晰。 四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
| 4、关于内幕交易事项的承诺 | |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光电。 |
| 上市公司控股股东 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 华为投资 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。 |
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除
交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以本次交易聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。（二）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。（四）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。（五）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 4
三、本次交易的交易性质 ...... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 8
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 8
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 12
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 12
重大风险提示 ...... 13
一、本次交易相关的风险 ...... 13
二、与交易标的相关的经营风险 ...... 15
三、其他风险 ...... 16
释 义 ...... 20
一、普通名词 ...... 20
二、专业名词 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 26
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 27
四、本次交易的交易性质 ...... 28
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 30
第二节 上市公司情况 ...... 32
一、基本信息 ...... 32
二、最近三年主营业务发展情况 ...... 32
三、最近六十个月的控制权变动情况 ...... 33
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 33
第三节 交易对方情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、股权结构及控制关系 ...... 35
第四节 交易标的情况 ...... 37
一、基本情况 ...... 37
二、主营业务情况 ...... 38
三、主要财务指标 ...... 40
第五节 发行股份情况 ...... 41
一、发行股份的种类和面值 ...... 41
二、发行对象和认购方式 ...... 41
三、发行价格 ...... 41
四、发行数量 ...... 41
五、锁定期安排 ...... 42
第六节 交易标的预估值及拟定价情况 ...... 43
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ...... 44
一、本次交易的报批事项 ...... 44
二、风险因素 ...... 44
第八节 其他重要事项 ...... 49
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 49
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 49
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 49
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...... 49五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 50
第九节 独立董事意见 ...... 52
第十节 公司及全体董事声明 ...... 54
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通名词
本公司、公司、上市公司、亨通光电
| 本公司、公司、上市公司、亨通光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 华为海洋、标的公司 | 指 | 华为海洋网络（香港）有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 华为海洋51%股权 |
| 交易对方、华为投资 | 指 | 华为技术投资有限公司 |
| 本次交易、本次购买资产交易、本次重组 | 指 | 亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋51%股权的行为 |
| 《股权收购框架协议》 | 指 | 上市公司与华为投资签署的《股权收购框架协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产预案》 |
| Global Marine、全球海事 | 指 | Global Marine Systems Limited |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》 |
| 亨通蓝德 | 指 | 江苏亨通蓝德海洋工程有限公司 |
| 亨通海工 | 指 | 亨通海洋工程有限公司 |
| 亨通海装 | 指 | 上海亨通海洋装备有限公司 |
| 海洋光网 | 指 | 江苏亨通海洋光网系统有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业名词
海底光缆
| 海底光缆 | 指 | 用绝缘材料、机械结构和导电结构包裹的光纤，铺设在海底，是光信号的传输介质，具有多种保护类型以适应不同的海底环境。 |
| 海底中继器 | 指 | 通常应用于长距离有中继的海缆传输系统中，用来补偿光信号长距离传输后的衰减，实现光信号的功率放大，提高了光信号的输出光功率。 |
| 海底分支器 | 指 | 支持海缆网络系统中的光纤对路由到多个目的站点，应用于较复杂的海缆网络中，实现了光纤级别和光波长级别信号在支路站点的上下，能够提供灵活的海缆解决方案。 |
| SubCom | 指 | 美国海缆系统供应商。SubCom前身属于TE Connectivity集团，后被Cerberus Capital Management收购。 |
| ASN | 指 | Alcatel Submarine Networks是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被Nokia收购。 |
| NEC | 指 | 日本海缆系统供应商 |
| 一带一路 | 指 | 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路。2013年9月和10月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月，中国政府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。 |
| EPC | 指 | 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 |
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相对，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的8倍，人均带宽是中国近20倍；日本的海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国近10倍；英国海缆数量是中国的5倍多，人均带宽是中国72倍；新加坡海缆数量是
中国2倍多，人均带宽是中国262倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目EPC总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达50,361公里，成功交付的各种类型项目中包括：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底
光缆项目、智利FOA项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为
海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。
若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。
（二）本次发行股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
（三）本次发行股份数量情况
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）股份锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公
司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司情况
一、基本信息
中文名称：
| 中文名称： | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 英文名称： | Hengtong Optic-electric Co., Ltd. |
| 注册地： | 江苏省吴江区七都镇亨通大道88号 |
| 法定代表人 | 尹纪成 |
| 股票简称： | 亨通光电 |
| 股票代码： | 600487 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
二、最近三年主营业务发展情况
亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。公司主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，并在通信网络和能源互联领域逐步从产品向服务延伸。
在通信网络领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造相关的多项核心技术和自主知识产权，光通信板块产业链主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发与生产及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展网络安全、网络优化运维、量子通信、智慧城市等业务。
在能源互联领域，公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程，涉及煤炭、交通运输、石油、化工和新能源等行业。智能电网传输与系统集成板块主要包括各类电力电缆产品的研发、生产和销售及电力工程设计、施工、总承包，产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了完整产业链。工业智能控制板块以工业特种线产品为主，包括数据电缆、铁路电缆、汽车电线、软电缆等产品的研发与生产。
最近三年亨通光电主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
产品名称
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光网络与系统集成 | 959,528.94 | 28.82% | 867,890.05 | 34.12% | 772,848.06 | 40.91% |
| 智能电网传输与系统集成 | 869,593.83 | 26.12% | 735,523.83 | 28.92% | 583,516.35 | 30.89% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 118,047.90 | 3.55% | 52,027.18 | 2.05% | 40,999.50 | 2.17% |
| 新能源汽车部件与充电运营 | 59,693.37 | 1.79% | 16,576.27 | 0.65% | 14,444.56 | 0.76% |
| 工业智能控制 | 261,361.74 | 7.85% | 222,395.68 | 8.74% | 161,792.60 | 8.56% |
| 铜导体 | 630,327.88 | 18.93% | 489,438.21 | 19.24% | 300,903.49 | 15.93% |
| 商品贸易 | 397,849.88 | 11.95% | 142,531.23 | 5.60% | - | 0.00% |
| 其它 | 32,670.30 | 0.98% | 17,126.83 | 0.67% | 14,718.57 | 0.78% |
| 合计 | 3,329,073.85 | 100.00% | 2,543,509.29 | 100.00% | 1,889,223.13 | 100.00% |
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案出具日，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
崔根良先生将其持有的亨通光电14.95%的股权所对应的全部表决权委托给亨通集团行使。亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。
最近六十个月亨通光电实际控制人一直为崔根良先生，未发生变化。
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
崔根良（自然人）亨通集团有限公司
亨通集团有限公司江苏亨通光电股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司14.95%
14.95%58.70%
58.70%15.66%
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
第三节 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为投资。
一、基本情况
中文名称：华为技术投资有限公司英文名称：HUAWEI TECH.INVESTMENT CO., LIMITED公司类别：私人公司成立日期：2000年4月26日公司编号：714018注册地：9/F, Tower6, The Gateway, No.9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon华为投资为一家注册于香港的私人公司。
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：
交易对方华为投资的控股股东为华为技术有限公司，基本情况如下：
企业类型：有限责任公司成立日期：1987年9月15日注册资本：3,990,813.182万人民币注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼法定代表人：赵明路
交易对方华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会。
第四节 交易标的情况
一、基本情况
本次交易标的为华为投资持有的华为海洋51%股权，华为海洋基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：华为海洋网络（香港）有限公司
英文名称：Huawei Marine Systems Co., Limited
公司编号：1207516
公司类别：私人公司
已发行股本：300,000,000港币
注册地址：ROOM 09 9/F TOWER 6，THE GATEWAY 9 CANTON ROAD，TSIMSHATSUI KOWLOON
成立日期：2008年1月25日（二）股权控制关系
华为海洋由华为投资和Global Marine投资成立，目前股权控制图如下：
（三）标的公司下属公司基本情况
公司名称：华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码：91120116681858255X
公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：3,600万美元注册地址：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B2区5-6层成立日期：2008年11月26日经营范围：海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、主营业务情况
（一）主要产品和服务
华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
华为海洋的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络需求，提供从桌面研究、网络设计、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定的升级。（二）盈利模式
华为海洋利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生产能力，构建相对竞争优势；在较优的成本条件下为客户提供可靠的海缆系统建设解决方案，获取收益。
采购模式：华为海洋对于海缆建设所需的部分外购设备、自产设备所需的原材料、和部分海上勘测、施工服务等均采用长期协议采购的方式，即与相关供应商签署长期协议，根据项目实际需要确定供应量，保证项目建设需求。
生产交付模式：华为海洋开展海缆建设业务的流程主要为桌面路由研究、网络设计、路由勘测、许可获取、海缆及光电设备生产、系统集成、海上施工和维
护与技术支持。此外，自产设备如中继器、分支器的生产模式主要是以销定产，按与客户签订的海缆系统项目建设进度安排相关设备生产，并按设备生产安排提前准备原材料。
销售模式：华为海洋主要采用直销方式，通过拜访潜在客户、参加展会交流等方式获取客户需求信息或潜在项目信息，并通过参与客户竞标或由客户指定方式获得项目。（三）核心竞争力
凭借快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和强大的研发生产能力，华为海洋有能力为客户建造大容量，高可靠性和高性价比的海底光缆系统，以满足客户的不同需求。
1、快速的服务响应能力
华为海洋实行组织扁平化结构管理，决策效率高，在项目拓展和项目建设过程中能够快速高质量的响应客户需求，可为客户提供满足不同需求的海底光缆系统新建或扩容解决方案。同时华为海洋具备多规格创新型海底中继器和分支器等重要水下设备生产能力，可以给客户提供个性化、高性价比的海缆系统解决方案。
2、丰富的项目交付经验
海底光缆行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计并实施项目是行业内对企业最为看重的能力之一。华为海洋凭借丰富的项目管理经验和过硬的质量管理控制，为客户提供可靠、优质的海缆系统解决方案。华为海洋成功交付包括业界长距离（495公里）单跨无中继系统——格陵兰项目；FOA智利南部海缆项目，穿越强风海域，连接地球最南端城镇，施工条件严苛；目前世界最长的100G链路之一（14,530公里）、全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统——WACS项目，实现14个站点同时交付，割接零故障。
3、强大的研发生产能力
华为海洋拥有充足面积、高等级的无尘室，能够支持中继器、分支器等重要水下产品的生产；华为海洋的海缆系统模拟测试中心能够支持长距离单链路光纤系统设计和验证、以及大容量海缆系统综合仿真模拟测试。华为海洋具有各类创新型海底中继器、分支器的配套能力和先进可靠的海缆系统解决方案设计能力。
华为海洋研发出长距离单跨技术，实现海底光缆在无中继的情况下信号传输超过400公里，大幅降低了光缆的建设和运营成本；华为海洋的钛合金中继器，质量轻、抗高压、耐腐蚀，具备优秀噪声指标，较大的放大带宽，满足海底光缆系统的高性能和高稳定性要求；华为海洋掌握了实现水下设备单波长智能监控方案和水下产品的密封设计方法，目前已累计申请获得了100多项国内外专利。
三、主要财务指标
单位：港币千元
项目
| 项目 | 2019.3.31/2019年一季度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 1,827,486 | 1,776,826 | 1,801,450 |
| 负债总额 | 1,278,314 | 1,191,600 | 1,043,260 |
| 所有者权益 | 549,172 | 585,227 | 758,191 |
| 营业收入 | 200,326 | 2,121,709 | 1,912,806 |
| 毛利 | 20,944 | 532,555 | 574,748 |
| 营业利润 | -31,482 | 252,290 | 322,277 |
| 净利润 | -48,363 | 174,637 | 283,334 |
| 资产负债率 | 69.95% | 67.06% | 57.91% |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.51 | 1.74 |
注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，未经上市公司聘请的审计机构审计。
标的公司的业务为全球海缆通信网络建设，承接的项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大，业务收入与项目的交付进度直接相关。2019年一季度标的公司部分项目处于交付的初期或收尾阶段，业务收入较少，业绩在季度间存在波动，符合标的公司项目型的业务模式。
第五节 发行股份情况
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
二、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行对象为华为投资。华为投资以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的股票。
三、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
四、发行数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。
若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第六节 交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险因素
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
2、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
3、本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
4、标的公司相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的
公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
5、未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
6、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
7、摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）与交易标的相关的经营风险
1、宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
2、行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
3、人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
4、收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。
5、海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”现就因本次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
公司股票因本次交易自2019年6月3日起停牌，2019年5月6日-2019年5月31日为股票停牌前20个交易日。根据万得（wind）资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、上证综合指数（代码：000001.SH）、通信（申万）指数（801770.SI）以及波动情况如下表所示：
日期
| 日期 | 股票收盘价（元/股） | 上证综合指数 | 通信（申万）指数 |
| 2019年4月30日 | 20.08 | 3,078.34 | 2,502.35 |
| 2019年5月31日 | 15.85 | 2,898.70 | 2,281.20 |
| 波动幅度 | -21.07% | -5.84% | -8.84% |
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为15.23%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为12.23%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，亨通光电股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关主体出具的承诺，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近三十六个月内与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
对于本次交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。
3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易预计不构成重组上市。
5、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、《江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则
本次所发行股份的价格将作相应调整。本次交易的发行价格公平、合理， 符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本 次交易的相关事项再次发表独立意见。
第十节 公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
__________________
| __________________ | __________________ | __________________ | ||
| 崔根良 | 钱建林 | 张汝京 | ||
| __________________ | __________________ | __________________ | ||
| 崔 巍 | 尹纪成 | 孙义兴 | ||
| ________________ | ________________ | ________________ | ||
| 李自为 | 江 桦 | 褚君浩 | ||
| __________________ | __________________ | __________________ | ||
| 阎孟昆 | 郦仲贤 | 顾益中 |
江苏亨通光电股份有限公司
2019年6月17日
（此页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页）
江苏亨通光电股份有限公司
2019年6月17日