江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了充分审查，发表独立意见如下：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。
3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易预计不构成重组上市。
5、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、《江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。本次交易的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
独立董事：褚君浩，阎孟昆，郦仲贤，顾益中
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一九年六月十七日