江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二○二○年六月
声 明
1、江苏亨通光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议及2018年度股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行对象为包括控股股东亨通集团在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元，其他投资者认购其余股份。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次非公开发行股票总数不超过571,105,746股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购金
额不少于5亿元的公司股票。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过504,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目；（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目；（3）补充流动资金。
6、本次发行需经中国证监会核准方可实施。
7、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行概要 ...... 8
一、本公司的基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ...... 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 37
一、利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ...... 39
三、2020年-2022年股东回报规划 ...... 40
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 ...... 43
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ...... 43
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目情况 ...... 46
五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施 ...... 47
六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 ...... 49
释 义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行A 股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 本公司、公司、上市公司、发行人、亨通光电 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司 |
| 亨通集团 | 指 | 亨通集团有限公司 |
| 亨通洛克利 | 指 | 亨通洛克利科技有限公司 |
| 英国洛克利 | 指 | Rockley Photonics Limited |
| Hengtong Submarine公司 | 指 | Hengtong Submarine International Holding Co.,limited |
| Peace Cable公司 | 指 | Peace Cable International Network.,Co Limited |
| PEACE | 指 | Pakistan & East Africa Connecting Europe |
| EPC | 指 | 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 |
| 硅光、硅光子 | 指 | 硅光子技术，是在硅和硅基衬底材料上，通过集成电路工艺制造相应的光子器件和光电器件，以实现其在光通信、光互连、光计算等领域中的应用 |
| 一带一路 | 指 | 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路。2013年9月和10月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月，中国政府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。 |
| 光模块、光收发模块 | 指 | 由光电子器件、功能电路和光接口等组成，主要实现的是光电信号的转换、收发功能，用于路由器、服务器、交换机等设备的互联，主要应用于数据通信市场、电信市场 |
| 公司章程或章程 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司公司章程 |
| 董事会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏亨通光电股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：江苏亨通光电股份有限公司英文名称：Hengtong Optic-electric Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所证券简称：亨通光电证券代码：600487注册资本：1,903,685,822元住所：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号办公地址：江苏省吴江区经济开发区亨通路100号法定代表人：尹纪成董事会秘书：蒋明联系电话：0512-63430985联系传真：0512-63092355邮政编码：215200电子信箱：htgd@htgd.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、进一步完善上市公司光通信产业链、助力公司战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型发展战略，紧紧围绕光通信网络和智能电网两大产业，以研发和平台创新驱动业务发展，现已初步形成产品、系统集成及运营服务为一体的产业生态链。
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，将实现公司从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
公司已分步从英国洛克利引进硅光子芯片技术，通过100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施，公司有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，丰富了光器件产品种类，进一步完善了光通信产业链。本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸了“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，提高公司在光通信领域的核心竞争力。
2、信息通信设施互联互通是“一带一路”重要合作内容，孕育海缆产业巨大发展空间
2013年底，习近平主席提出“一带一路”重大倡议，以经济合作为先导实现沿线各国开放合作，为海洋强国战略打造良好的发展环境，同时通过陆地与海洋的双向联通，开创海陆统筹的海洋发展之路。2017年6月，国家发展和改革委员会、国家海洋局制定并发布《“一带一路”建设海上合作设想》，特别指出“推动共同规划建设海底光缆项目，提高国际通信互联互通水平”。全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。目前全球投入使用的海底光缆中，2000年前的投资占40%，根据海缆25年左右的使用寿命推算，这些海缆逐步进入生命周期尾期，新的海缆建设高峰即将到来，这是中国弯道超车改变国际海缆战略格局的战略机遇。国家“一带一路”等政策和国际海缆发展现状，为我国海缆产业发展带来前所未有的机遇。PEACE海缆系统建成后将北接巴基斯坦卡拉奇，南至吉布提和肯尼亚，同时向欧洲方向进一步延伸至埃及、法国，向非洲方向进一步延伸至南非，与中巴跨境陆缆一起构成中非、中欧信息高速公路。并且，通过连接中巴跨境陆地光缆，PEACE海缆系统将成为连接中国和非洲、中国和欧洲距离最短的海缆路由，极大满足中国到欧洲、非洲快速增长的国际业务流量需求，促进中国国际海缆的发展。
3、光模块产业符合国家战略性新兴产业发展要求，市场前景广阔
光模块产业符合国家战略性新兴产业发展要求。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力。《中国光电子器件产业技术
发展路线图（2018-2022年）》指出我国光通信器件企业应重点加强100Gb/s光收发模块、ROADM产品、高端光纤连接器、10Gb/s与25Gb/s激光器、配套集成电路芯片的研发投入与市场突破，并争取尽快扩大产业规模、早日摆脱对国外供应商的依赖，并且在下一代400Gb/s光收发模块产品、硅光集成领域加大投入、加快研发进度，争取跟国际一流厂商处于并跑状态。近年来随着工业水平进步和互联网的发展，社会信息化程度越来越高，信息数据生成、处理、存储的需求不断增大，数据交互量快速增长，云计算、物联网、大数据等产业发展迅速。根据Cisco预测，全球数据中心IP流量将从2016年的
6.8ZB上升到2021年的20.6ZB，复合年均增长率达到25%，超大规模数据中心数量也将迅速增长，光模块应用市场前景广阔。
2018年3月，公司与英国洛克利成立合资公司亨通洛克利，依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰厚技术经验，研制100G及以上高速硅光子芯片。亨通洛克利已经从国内外引进具有光通信行业丰富技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，目前，已具备硅光模块量产的基础。
4、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求
近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。2017年至2020年3月，各期末公司资产负债率分别为60.67%、62.73%、60.08%和60.04%。公司的流动比率和速动比率也处于同行业较低水平。公司有着改善资产负债结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求。
（二）本次发行的目的
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标的实现、实现可持续发展。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影
响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。通过PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，公司将从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
2、100G/400G硅光模块研发及量产项目
公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。近年来，亨通光电一直在积极探索新的盈利增长点，扩充光通信产品线。硅光子是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。通过硅光子芯片技术引进，并实施100G/400G硅光模块研发及量产项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光子收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。项目有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
3、补充流动资金
募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司营运资金压力，优化资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东亨通集团在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。亨通集团在本次非公开发行中的认购金额不低于5亿元，其他投资者认购其余股份。
亨通集团为公司的控股股东，崔根良为公司的实际控制人，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购金额不少于5亿元的股票。
3、发行数量和认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次非公开发行股票总数不超过571,105,746股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发
崔根良（自然人）
崔根良（自然人）亨通集团有限公司
亨通集团有限公司江苏亨通光电股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司
10.93%
10.93%
58.70%
58.70%
18.91%
行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。亨通集团以不少于人民币50,000万元认购上市公司本次发行的股票，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
4、限售期
亨通集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
亨通集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次发行导致本公司触发要约收购义务，本公司承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行认购的新股。如后续发生法律法规、监管规则变化等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过504,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513 | 273,000 |
| 2 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 110,475 | 86,500 |
| 3 | 补充流动资金 | 144,500 | 144,500 |
| 合计 | 538,488 | 504,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象亨通集团为公司的控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。亨通集团已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，分别持有公司18.91%和10.93%的股份。亨通集团为公司的控股股东，崔根良为公司的实际控制人。
根据董事会决议，按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次非公开发行股票数量的上限为571,105,746股。亨通集团认购金额不低于5亿元，其认购下限的比例为9.92%。
若按本次非公开发行股票数量的上限和亨通集团认购股份金额下限的比例计算，发行后亨通集团持有的公司股份占公司总股本的16.87%，亨通集团和崔根良先生合计持有公司25.33%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第九次会议和2018年度股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）亨通集团基本情况
亨通集团，成立于1992年11月20日，注册资本230,000万元，法定代表人为崔根良，住所为江苏吴江七都镇心田湾。
截至本预案出具日，亨通集团的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 崔根良 | 135,000.10 | 58.70% |
| 崔巍 | 94,999.90 | 41.30% |
| 合计 | 230,000.00 | 100% |
注：崔巍，系崔根良之子。
（二）股权控制关系图
截至本预案出具日，亨通集团控股股东为崔根良先生，其股权控制关系如下图所示：
（三）近三年主要业务发展情况
亨通集团是一家专注于光纤光网、智能电网、大数据物联网、新能源新材料等领域的国家创新型企业，控股一家境内上市公司（即本公司），为中国企业500强、中国民企100强企业。亨通集团在坚持做强做大主业的同时，还涉足房地产、金融、贸易等多个领域。近三年来亨通集团营业收入和净利润稳步增长。亨通集团2017-2019年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
崔根良（自然人）亨通集团有限公司
亨通集团有限公司
58.70%
58.70%
崔巍（自然人）
崔巍（自然人）
41.30%
单位：亿元
项目
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 总资产 | 615.17 | 595.27 | 485.26 |
| 股东权益 | 201.12 | 179.78 | 160.76 |
| 营业收入 | 449.90 | 468.86 | 349.45 |
| 净利润 | 15.60 | 31.88 | 22.79 |
（四）最近一年的简要财务会计报表
亨通集团最近一年经审计的简要财务会计报表（合并报表口径）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 383.16 |
| 非流动资产 | 232.01 |
| 总资产 | 615.17 |
| 流动负债 | 332.84 |
| 非流动负债 | 81.20 |
| 总负债 | 414.05 |
| 股东权益 | 201.12 |
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 449.90 |
| 营业利润 | 19.31 |
| 净利润 | 15.60 |
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20.52 |
（五）亨通集团及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况亨通集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
截至目前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
2、关联交易情况
控股股东亨通集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与亨通集团的重大交易情况
本预案披露前24个月内，亨通集团与本公司之间的关联交易主要包括日常性的关联采购、销售和房屋租赁、与亨通集团合资设立的财务公司为本公司提供金融服务、亨通集团为本公司提供担保并收取担保费、闲置资产出售等，该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。详细情况，请参阅有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与亨通集团在苏州签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述协议内容摘要如下：
1、认购金额和认购数量：亨通集团以不少于人民币50,000万元认购上市公司本次发行的股票，最终认购金额由亨通光电股东大会授权董事会与亨通集团协商确定。认购股票数量为亨通集团最终认购金额按发行价格所确定的股份数（最终认购金额/发行价格）。
2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定以竞价方式确定。亨通集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，亨通集团同意继续以发行底价（定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的80%）认购金额不少于5亿元的亨通光电股票。
3、认购方式：亨通集团以现金认购。
4、支付方式：亨通集团在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资
完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。
5、限售期：亨通集团在本次发行中认购的亨通光电股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。
6、协议自双方签字、盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次发行股票方案；
（2）亨通光电本次发行获中国证监会核准。
7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。
8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约的，除应当按亨通集团认购总金额的10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受的全部损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过504,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | PEACE跨洋海缆通信系统运营项目 | 283,513 | 273,000 |
| 2 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 110,475 | 86,500 |
| 3 | 补充流动资金 | 144,500 | 144,500 |
| 合计 | 538,488 | 504,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一） PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
1、项目概况
PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。PEACE海缆系统一端与中巴跨境陆地光缆相连，极大缩短了亚洲到欧洲、非洲的通信距离，将提供从中国到欧洲和非洲区域间最短海底通信路径并大大降低时延。
PEACE海缆系统为中继型海底光缆系统，将采用200G波分传输技术，主干部分设计6对光纤，每对光纤设计容量为16Tbit/s。 PEACE项目路由图如下：
本项目总投资283,513.20万元，均为固定资产投资。本次发行募集资金拟投入273,000万元。
2、 项目必要性
（1）本项目实施能够有力促进中国国际海缆的发展
在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用。国际光缆的互联互通水平直接关系到一个国家的国际通信水平。自1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆已成为中国与全球连接的最重要方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲沿海、欧洲和非洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。
当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展。与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院编制的《中国国际光缆互联互通白皮书（2018年）》， 美国的海缆数量是中国的8倍，人均带宽是中国近20倍；日本的海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国近10倍；英国海缆数量是中国的5倍多，人均带宽是中国72倍；新加坡海缆数量是中国2倍多，人均带宽是中国262倍。
目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期。目前全球投入使用的海底光缆中，2000年前的投资占40%，根据海缆25年左右的使用寿命推算，这些海缆逐步进入生命周期尾期，新的海缆建设高峰即将到来，这是中国弯道超车改变国际海缆战略格局的战略机遇。
本项目建成后，通过连接中巴跨境陆地光缆，PEACE海缆系统将成为连接
中国和非洲、中国和欧洲距离最短的海缆路由，极大满足中国到欧洲、非洲快速增长的国际业务流量需求，促进中国国际海缆的发展。
（2）PEACE海缆对接“中巴经济走廊”，助力实现海陆丝路信息贯通2015年3月国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出：“中巴经济走廊”与推进“一带一路”建设关联紧密，要进一步推动合作，取得更大进展。
中巴经济走廊起点在喀什，终点在巴基斯坦瓜达尔港，全长3,000公里，北接“丝绸之路经济带”、南连“21世纪海上丝绸之路”、是贯通南北丝路关键枢纽，是一条包括公路、铁路、油气和光缆通道在内的贸易走廊，也是“一带一路”的重要组成部分。中国外长王毅把“中巴经济走廊”描述为“一带一路”交响乐中“第一乐章”，它是“一带一路”倡议推进的“试点区”，它是“一带一路”倡议成效的“示范区”，它是“一带一路”倡议实践的“创新区”。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，有助于逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，畅通信息丝绸之路。作为中巴经济走廊的重要组成部分，中巴跨境光缆于2018年下半年建成开通，其是连接中国与巴基斯坦的首条跨境直达陆地光缆，大幅缩短了中巴之间互联网通信时延，有力地促进了巴中乃至沿线地区的信息互联互通。PEACE海缆系统北接巴基斯坦卡拉奇，南至吉布提和肯尼亚，同时向欧洲方向进一步延伸至埃及、法国，向非洲方向进一步延伸至南非，与中巴跨境陆缆一起构成中非、中欧信息高速公路，助力“中巴经济走廊”实现海陆南北丝路信息贯通。
（3）推动公司光通信产业进一步向“平台服务型企业”战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际
海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，公司将从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
3、项目可行性
（1）海缆系统是全球数据交换的重要实现方式，市场前景广阔
海底光缆系统是国际和地区通信中主要的越洋传输手段，据TeleGeography报告显示，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，逐步取代了卫星通信，成为目前国际间主要的通信手段。当前，随着云计算、物联网、大数据、移动互联等ICT产业的快速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研究调查机构IDC预计，全球数据总量预计2020年达到47个ZB，2025年达到163个ZB。
PEACE海缆系统将为亚洲、非洲、欧洲互联提供一条全新的信息高速公路，PEACE海底光缆将在巴基斯坦的登陆点实现与中巴经济走廊的对接，通过中巴经济走廊的陆地光缆资源，实现到中国国内的互联互通。亚、非、欧三大洲人口总数量超过全球的80%，PEACE海缆直接、间接登陆的亚、非、欧区域人口总和更是将近20亿。未来随着亚洲及非洲经济持续快速发展和中国“一带一路”倡议的深入实施，将极大带动PEACE海缆系统沿线国家的国际通信需求。本项目具有广阔的市场前景。
（2）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的建设符合国家“一带一路”等相关倡议和规划
2013年底，习近平主席提出“一带一路”倡议，以经济合作为先导实现沿线各国开放合作，为海洋强国战略打造良好的发展环境，同时通过陆地与海洋的双向联通，开创海陆统筹的海洋发展之路。
2016年3月，政府制定发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国—阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国—东盟信息港。
2017年6月，国家发展和改革委员会、国家海洋局制定并发布《“一带一路”建设海上合作设想》，特别指出“推动共同规划建设海底光缆项目，提高国际通信互联互通水平”。
2018年9月3日至4日中非合作论坛北京峰会在北京举行，2018年9月5日，中国外交部发布《中非合作论坛—北京行动计划（2019-2021年）》明确指出“双方鼓励和支持各自企业合作参与非洲国家光缆骨干网、跨境互联互通、国际海缆、新一代移动通信网络、数据中心等通信基础设施建设，并在相关基础设施建设、运营、服务等方面开展互利合作”。
“一带一路”等倡议和规划的提出为中国海缆产业发展带来前所未有的机遇，在信息高频交换与更新的今天，向海经济的发展强烈依赖于通信基础设施完善程度，而国际信息高速公路-海缆系统的建设是实现与相关国家信息互联互通的根本保障。
（3）本项目的建设和运营具有较好的实施基础
公司是一家具有一定国际影响力的海缆制造企业，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已经突破了1万公里。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了318公里，问鼎世界之最，公司也以此于2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年5月，开展了5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内唯一一家通过国际5,000米国际海试的海缆企业，从此具备了承接上千公里甚至上万公里的全球跨洋海底光缆项目的资格。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于2018年10月成功交付S2海缆系统，护航2018APEC峰会。经过几年的发展，公司海缆业务已经成功跻身国际市场，迈上了一个新台阶。
本次PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，是公司在海缆产业链上的有益拓展，公司在海缆制造领域的优势将为PEACE海缆系统建设打下良好的基础，保障本项目的顺利建成。
项目实施主体Peace Cable公司已与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成合作意向，利用合作方已有的销售网络覆盖优势积极
开展带宽资源预售工作。此外，由于PEACE海缆系统将在主干线路中为沿线国家预留分支器，Peace Cable公司已与索马里、塞舌尔、阿联酋等沿线国电信运营商签订了合作备忘录，由对方投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并购买PEACE海缆部分主干线路，满足当地与非洲、欧洲的通信需求。
目前公司采取销售工作与项目建设同步推进的模式，将有力保障项目建成后顺利投入商业运营，尽快回收投资成本。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为Peace Cable公司，公司通过全资子公司HengtongSubmarine公司持有Peace Cable公司100%股权。
5、项目经济效益评价
本项目计算期12年，其中建设期为33个月。本项目财务内部收益率为
17.26%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.28年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
本项目已获得国家发展和改革委员会出具的发改办外资备[2019]487号项目备案通知和江苏省商务厅出具的境外投资证第N3200201900561号企业境外投资证书。
（二） 100G/400G硅光模块研发及量产项目
1、项目概况
本项目为硅光模块产品新建项目，项目设计年产能为120万只100G硅光模块和60万只400G硅光模块。
本项目总投资110,475万元，包括建设投资95,732万元，铺底流动资金14,743万元。本次发行募集资金拟投入86,500万元。
2、项目必要性
（1）符合国家战略，响应国家产业政策
本项目从事的产业为国家鼓励类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第二十八类“信息产业”的第21项“新型电子元器件制造”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”。属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》（国家发改委、商务部2019年第27号令）中全国鼓励外商投资产业目录制造类第二
十二条第294 项“新型电子元器件制造”。项目涉及的产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”中。亨通光电作为光通信行业的领军企业之一，形成光纤通信和量子通信全产业链及自主核心技术，并不断拓展新的战略空间，致力于打造“产品+运营+服务”全价值链综合服务商，所从事的大部分产业领域，均属于国家战略性新兴产业。
本项目的实施，将有望填补国内高速硅光子芯片集成模块量产的空白，推动国家战略性新兴产业健康、绿色、可持续发展。
（2）提升光通信行业技术水平，追赶国际一流
目前，硅光子技术已经发展起步，基本由国外公司掌握，相应产品绝大部分的市场份额被国外公司垄断。我国的半导体激光器产业化水平是光通信产业链中最薄弱的环节，高端激光器芯片几乎全部依赖进口。可工程化的Ⅲ-Ⅴ族材料工艺和硅基光电子工艺平台能力是研发25Gb/s激光器芯片、硅基相干光收芯片、WSS芯片以及配套的半导体集成电路所需要的，是制约国内企业与研究机构在核心芯片上快速创新的瓶颈，也是制约国产芯片大规模应用的主要瓶颈。
公司已分步从英国洛克利引进硅光子芯片技术，通过本项目的实施，掌握生产工艺核心技术，将实现基于硅光技术的高速光收发模块的量产，推动我国硅光产业化进程，对于突破技术瓶颈、减少产品进口依赖，提升我国光通信行业技术水平有着明显的促进示范作用。
（3）完善产业链，提高公司核心业务的竞争力
公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。光子集成电路是一项新兴技术，它基于晶态半导体晶圆集成有源和无源光子电路与单个微芯片上的电子元件。硅光子技术是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。
通过从英国洛克利引进硅光子芯片技术并实施项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
3、项目可行性
（1）数据通信市场规模迅速增长
信息网络主要以光纤作为传输介质，但目前计算、分析还必须基于电信号，光模块是实现光电转换的核心器件。光模块主要应用于数据通信市场、电信市场，用于路由器、服务器、交换机等设备的互联。近年来随着工业水平进步、互联网发展，社会信息化程度越来越高，信息数据生成、处理、存储的需求不断增大，数据交互量快速增长，云计算、物联网、大数据等产业发展迅速。根据Cisco预测，到2021年，全球数据中心IP流量将从2016年的6.8ZB上升到20.6ZB，复合年均增长率达到25%。
目前，传统数据中心已逐步向云数据中心发展，网络结构也是从传统三层网络结构向脊叶两层网络结构发展，交互需求增加，光模块需求增加。云数据中心内部连接包括两层，一层是服务器接入，即服务器到架顶交换机，一层是交换机互联。数据中心间的互联，主要是不同数据中心间核心交换机的连接。目前除服务器接入仍然有部分在使用直连铜缆外，光连接已经全面渗透云数据中心。
根据Cisco的预测，2016-2021年超级数据中心数量增长迅速，数量将从2016年338个增长至2021年的628个，分布的区域主要为北美和亚太地区。
亚马逊、微软、谷歌、阿里巴巴、百度、腾讯为全球6家超大规模云厂商，其他还包括IBM、Apple、Facebook、Twitter、LinkedIn 和eBay 等，全球主要的高速数据通信用光模块需求来自这些客户。
根据Ovum数据，2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美元左右，预测到2022 年，全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元，复合增速为27%。
（2）信息化产业政策将推动行业持续发展
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，近年来我国政府不断制定的信息化产业政策将推动光通信行业的持续发展。
2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出促进宽带网络产业链不断完善，包括重大产品产业化。在光通信、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、云计算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操作系统等高端产品研发及产业化的支持力度。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要超前布局战略性产业，如在信息网络领域要推动电子器件变革性升级换代。
加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力。2016年12月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，提出要发展现代互联网产业体系，构建基于互联网能力开放的研发、应用聚合中心，整合上下游产业要素，推动从研发到应用的产业链深层次互动和协作，拓展信息服务范围，提升信息服务层次和水平。加强通信网络、数据中心等基础设施规划与布局，提升互联网在信息汇聚、信息分析和处理等方面的支撑能力。发挥互联网企业创新主体地位和主导作用，以技术创新为突破，带动移动互联网、5G、云计算、大数据、物联网、虚拟现实、人工智能、3D打印、量子通信等领域核心技术的研发和产业化。工信部电子信息司指导、中国电子元件行业协会编制的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》中，指出依据未来市场发展趋势，我国光通信器件企业应重点加强100Gb/s光收发模块、ROADM产品、高端光纤连接器、10Gb/s与25Gb/s激光器、配套集成电路芯片的研发投入与市场突破，并争取尽快扩大产业规模、早日摆脱对国外供应商的依赖。并且在下一代400Gb/s光收发模块产品、硅光集成领域加大投入、加快研发进度，争取跟国际一流厂商处于并跑状态。同时提出要加强核心有源激光器、硅基光电子芯片及上游关键材料等设计、制造工艺平台建设与工艺人才培养的技术创新目标。
（3）具备较好的实施基础
亨通光电深耕光通信行业多年，在光通信领域具有丰富的专业人才、技术储备和管理经验。亨通光电拥有“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链，具有较强的品牌影响力，具备与大客户合作的基础，逐步拓展国内外数据通信市场。
本项目的实施主体亨通洛克利系亨通光电与英国洛克利合资创建，专注于硅光模块的研发和产业化。亨通洛克利从国内外引进具有光器件行业丰富技术经验的工程师团队，致力于硅光模块的设计、封装、测试，通过与英国洛克利的合作已基本完成100G硅光模块量产的研发，并提前布局400G硅光收发模块的研发。技术方面，亨通洛克利依托英国洛克利在硅光子芯片设计领域的强大研发团队以及丰富技术经验，共同开发研制硅光模块最重要的组件高速硅光子芯片，并且已
和英国洛克利达成协议将相关硅光子芯片技术引进国内。英国洛克利创办于2013年，总部位于英国牛津，在美国和芬兰拥有超过100人的全球化研发团队，其核心技术平台是从大规模光电子集成器件技术发展而来的，对于高密度的波导路径设计、生产容差性管控、光学耦合工艺等方面都有丰富的经验及优势。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为亨通洛克利。亨通洛克利为亨通光电控股子公司，注册资本3400万美元，亨通光电持股比例75.1%，英国洛克利持股比例24.9%。
本项目实施地位于江苏省苏州市吴江经济技术开发区亨通光通信产业园。
5、项目经济效益评价
本项目计算期10年，其中建设期为43个月。预计计算期第二年开始部分投产，第6年完全达产。本项目内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后），经济效益良好。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
该项目已获得苏州市吴江区发展和改革委出具的吴发改行外备发[2019]52号备案通知书和苏州市吴江生态环境局出具的吴环建[2019]201号项目环境影响报告表的审批意见。
（三）补充流动资金
1、 项目概况
本次发行募集资金中14.45亿元将用于补充流动资金。
2、 补充流动资金的必要性
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2017年至2019年，公司营业收入分别为2,595,151.14万元、3,386,576.24万元和3,176,002.14万元。
随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力
近年来，公司通过银行借贷、股权融资、公司债发行等多种融资方式，获取
了一定资金。但随着公司经营规模的增长，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足日益增长的营运资金需求。2017年至2020年3月，各期末公司资产负债率分别为60.67%、62.73%、60.08%和60.04%，处于相对较高的水平。
目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（3）降低财务费用，提升经营业绩
最近三年，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出，对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
（二）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
3、本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，按公司目前股本测算（未考虑可转债转股对公司股本变动的影响），本次发行股票总数不超过571,105,746股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和补充流动资金，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链，公司的盈利水平将得到提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司财务结构的影响
截至2020年3月31日，公司的净资产为170.91亿元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过50.40亿元，对净资产的增幅约29. 49%。
如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目的话，公司在增加财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营或相关业务，募投项目与现有业务关联度高，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产业链的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
公司控股股东亨通集团以不低于5亿元认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，亨通光电（合并口径）资产负债率为60.04%，与同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、经营管理风险
近年来，公司产品线不断扩充，子公司及公司的分支机构不断增加，生产经营和资产规模快速增长。公司从2014年开始积极地部署产业升级和国际化战略，通过加强技术创新、加大市场推广等不断优化产品结构、提升产品质量，实现内生式增长，巩固了行业地位；2015年起还先后以收购或增资的形式入股了黑龙江电信国脉工程股份有限公司、福州万山电力咨询有限公司、深圳市优网科技有限公司、PT Voksel Electric Tbk.、Aberdare Cables Proprietary Limited、西安景兆信息科技有限公司、国充充电科技江苏股份有限公司等公司，进一步推进了公司从产品制造向服务运营、本土经营向国际化发展的战略的实施。公司经营规模的不断提升和对子公司的整合，均对公司人才储备、运营管理水平、公司治理等提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司经营和资产规模将进一步扩大，产业链延伸将进一步深入。尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
2、原材料价格波动风险
铜铝等为公司产品的主要原材料之一。铜、铝作为基础原材料，价格波动比较大。尽管公司通过期货市场进行套期保值操作，可以规避大部分铜、铝价格变动的风险，但铜、铝价格的剧烈波动仍会对公司成本造成一定影响。
3、产品质量控制风险
公司拥有较为完善的质量控制体系。近年来，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求不断提高。如果公司未能针对业务变化对质量控制体系进行合理适当调整并加以有效执行，将可能影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、海外投资与经营风险
公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，公司加大了在东南亚、非洲、南亚、中东等海外市场的市场开发力度和投资力度，并有计划、分步骤进入欧美国家市场，加快国际化的产业布局与市场发展。但由于针对海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，因此公司的海外业务和海外投资仍具有较多的不确定性和风险。此外，自2020年2月以来，“新冠疫情”在我国逐步得到控制，但在德国、西班牙等海外地区有扩散趋势，随着疫情在全球范围内的进一步发酵，可能对全球经济带来较大波动，进而会对海外光纤市场的预期增长和公司海外业务拓展产生不利影响。
5、新冠肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
自新冠肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行受到较大程度影响，新冠肺炎疫情对公司2020年的正常生产经营造成了一定的暂时性负面影响。疫情发展与各国抗疫措施力度密切相关，目前海外疫情尚未得到有效控制，将对公司业务特别是海外销售业务和国际化布局造成一定影响。虽然我国目前疫情控制情况良好，但是如果我国疫情出现不利变化，将可能对公司经营状况及业绩造成不利影响。
此外，如果海外主要国家的新冠肺炎疫情无法在短期内得到缓解，可能会对公司募投项目的推进产生不利影响。
（二）募集资金项目实施的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
1、募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变
化，或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影响。
2、各募集资金项目还分别面临下列主要风险
（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
①项目建设延期的风险
海缆系统建设为一项综合性极强的系统性工程，工程施工环境复杂，对海缆、中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。本项目的海缆建设由工程总承包方以交钥匙方式承包确保工程管理及进度。总承包方是国际先进的端到端海缆网络建设解决方案提供商，具有丰富的海缆系统项目交付经验，但是本项目在工程建设过程中，仍可能存在某些不可预见因素导致工程建设延期，从而不能及时向客户提供服务并取得收益的风险。此外，本项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家，虽然已根据项目进度开始陆续与相关登陆国电信运营公司签订登陆合作协议，利用合作方在当地的资源与优势建设登陆站。但本海缆系统涉及的登陆国家较多，如果相关国家国内政治经济局势、相关法规政策、与我国的外交关系等发生重大变化，则可能会对本项目建设进度产生影响。
②市场竞争风险
目前，全球海缆建设正在进入第三次建设高潮，全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成海缆布局的时间窗口。本项目将尽快建设完毕，投入市场抢占份额。但未来可能存在其他投资方在PEACE海缆系统路由附近新建海缆系统的可能，导致相关区域内的市场竞争加剧，从而对本项目的收入和利润实现水平产生一定影响。
③国外势力干扰风险
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施主体为亨通光电全资子公司，亨通光电为中国民营上市公司，相关信息披露较为透明。PEACE海缆实施地区主要为中东、非洲和欧洲区域，所选择登陆合作方均来自与中国外交关系良好的国家和地区，相比北美、澳大利亚等地区，地缘政治影响小，国外势力干扰小。PEACE海缆实施过程将遵从国际海洋公约和所在国法律法规，整体风险可控。
但不排除未来外国势力干扰导致国际政治环境、中国与相关登陆国外交关系发生重大变化的可能性，从而会影响本项目的顺利实施。
（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目
硅光因其具备集成化、硅基大规模制造、易于降成本的优势，其在光模块中的应用趋势已得到行业内的一致认可。目前，硅光技术开始步入产业化阶段，全球众多光器件行业领军企业都在致力于研发和量产高速硅光模块。公司通过与英国洛克利的合作开发和技术引进，也站在了硅光模块规模商用的起跑线，并通过本次募投项目的实施，将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，拓展国内外数据通信市场，成为硅光模块的主要供应商。本项目基于公司目前的技术基础、开发计划、行业发展趋势和市场环境等进行了合理的可行性分析，但硅光模块处于产业化初期，面临来自于技术成熟的传统光模块的竞争，且硅光模块本身的竞争格局也尚不确定，因此，如果硅光技术迭代、芯片量产效率不及预期而导致产品优势和客户接受度不及预期，或者公司硅光模块产品未能尽快地展现出与其他硅光模块供应商的比较优势，则本项目可能存在不能按期量产或实现预期效益的风险。
（三）市场竞争风险
公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一，拥有规模生产、产业链完整、技术和管理水平较高等多种竞争优势。目前在光纤光缆行业，下游光缆企业具有企业数量众多、竞争激烈的特点；拥有上游光棒、光纤完整产业链的大型企业则在近年市场需求大幅增长的刺激下，纷纷扩张产能。电线电缆行业市场分散、集中度低，随着“光进铜退”、国家通信和电力投资企业对高新技术产品、特种产品需求的增加，结构调整、技术升级成了电线电缆企业展开市场竞争的主线。在此情况下，如果公司不能加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则将面临较大的市场风险。
（四）产业政策变动的风险
公司产品和服务主要应用于通信、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前国家正在积极推动的5G 建设、特高压建设、泛在电力物联网建设、海上风电建设等产业政策对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济
的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整、5G 建设进度未达预期等，则将对公司的业务发展造成负面的影响。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司股利分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件
1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配期间间隔和比例
1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；
2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配的决策程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
（一）最近三年股利分配情况
年度
| 年度 | 合并报表中归属上市公司股东的净利润（万元） | 分红方式 | 现金分红金额（万元） | 现金分红占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2019年度 | 136,212.14 | 每10股派发现金红利0.80元（含税）（注1） | 46,056.15 （注2） | 33.81% |
| 2018年度 | 253,158.71 | 每10股派发现金红利1.50元（含税） | 28,555.29 | 11.28% |
| 2017年度 | 210,882.78 | 每10股派发现金红利1.60元（含税），每10股派送红股4股 | 21,756.41 | 10.32% |
注1：本次利润分配方案已经2019年度股东大会审议通过，尚未实施。
注2：截至2020年3月31日，公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的股数为1,933,861,72股，公司2019年度预计分配现金红利15,470.89万元，如在2020年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。此外，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2019年公司累计回购股份金额为30,585.26万元，故2019年度公司合计现金分红预计金额为46,056.15万元。
公司最近三年实现的年均净利润为200,084.54万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均净利润的比例为48.16%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、2020年-2022年股东回报规划
为建立和健全江苏亨通光电股份有限公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
3、未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。
4、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行方案于2020年8月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为57,110.5746万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为504,000万元，不考虑发行费用等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为136,212.14万元。2019年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为110,052.06万元。假设以下三种情形：
（1）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降10%；
（2）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平；
（3）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较上年上升10%。
6、假设不考虑2020年4月1日之后可转换公司债券转股的影响。
7、公司于2019年回购了18,883,612股股份以用于员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，截至2019年末上述回购股份暂未使用，该股份回购方案已实施完毕。假设2020年公司不使用亦不注销上述回购股份。
8、2019年度，公司以方案实施前的公司总股本扣除回购专户上已回购股份18,883,612股后的股数1,933,861,729股为基数（截至2020年3月31日），向全体股东每股派现金红利0.08元（含税），共计154,708,938.32元（含税）（2020年5月股东大会决议通过，假设6月实施）。
关于测算的说明如下：
公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 190,369.37 | 195,274.53 | 252,385.11 |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,367,160.39 | 1,474,280.42 | 1,978,280.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 136,212.14 | 122,590.92 | 122,590.92 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 110,052.06 | 99,046.85 | 99,046.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.63 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.63 | 0.58 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.51 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.51 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 8.52% | 7.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 8.36% | 6.88% | 6.16% |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平 | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,367,160.39 | 1,487,901.64 | 1,991,901.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 136,212.14 | 136,212.14 | 136,212.14 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 110,052.06 | 110,052.06 | 110,052.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.70 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.70 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.57 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.57 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 9.42% | 8.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 8.36% | 7.61% | 6.82% |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 1,367,160.39 | 1,501,522.85 | 2,005,522.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 136,212.14 | 149,833.35 | 149,833.35 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 110,052.06 | 121,057.26 | 121,057.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.77 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.76 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.62 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.62 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 10.31% | 9.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 8.36% | 8.33% | 7.46% |
注：发行前股本按公司2020年3月31日股本总数195,274.5341万股计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详细情况见本预案第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一。在光通信行业和智能电网传输领域，公司均具有较高的市场地位，但是在国家经济结构转型和通信产业制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。公司需要通过新增高端产品制造，布局战略新兴行业，完成产业升级的战略目标。
（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。通过PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，公司将从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目
公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。近年来，亨通光电一直在积极探索新的盈利增长点，扩充光通信产品线。硅光子是实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平
台。通过硅光子芯片技术引进，并实施100G/400G硅光模块研发及量产项目，公司将有望实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光子收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。项目有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
（二）公司在本次募集资金投资项目中人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。详细情况见本预案第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。
五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
（一）推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力。丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级。加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移。同时，继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的盈利增长点，提高公司盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生作出以下承诺：
（一）本人/本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至亨通光电本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十一日