证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2020-068号转债代码：110056 转债简称：亨通转债转股代码：190056 转股简称：亨通转股
江苏亨通光电股份有限公司关于出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为坚定落实江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亨通光电”）聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力。公司考虑已布局的新能源汽车充电桩生产以及充电场站运营业务不属于公司核心业务与未来战略发展方向，而亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）下属子公司亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源技术”）已布局新能源汽车动力电池正极材料、前驱体等相关产业，经友好协商，与亨通集团及亨通新能源技术达成协议，拟以现金方式向亨通新能源技术转让其所持有的江苏亨通龙韵新能源科技有限公司（以下简称“亨通龙韵”）100%股权，交易价格为980万元。
? 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组。
? 公司与亨通集团及下属子公司（不含上市公司）过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
? 本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
2020年6月19日公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》的议案。同日，公
司与亨通集团及亨通新能源技术签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司、亨通新能源技术有限公司关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》，拟将公司所持有的亨通龙韵100%股权（以下简称“标的资产”）转让给亨通新能源技术，交易价格为980万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。亨通集团系公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与关联方亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币616,620,901.81元(部分外币发生额按发生当月月末汇率计算)，占公司最近一期经审计净资产的4.51%。其中亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司（以下简称“亨通技术”）以8,550万美元收购华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”）30%股权事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。
由于本次交易标的为募投项目智能充电运营项目（一期）的实施主体，本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亨通集团有限公司
法定代表人：崔根良
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
注册资本：230,000万元人民币
经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；
股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日，亨通集团总资产6,151,677.97万元、净资产2,011,202.01万元，2019年全年实现营业收入4,498,953.43万元、净利润155,979.95万元。
2、亨通新能源技术有限公司
法定代表人：钱建林
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏吴江经济技术开发区中山北路2288号
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；创业投资；充电枪、高压连接器、高压配电盒的研发、销售；汽车相关领域内精密连接器及线缆组件的研发、销售；新能源汽车领域内电池（不含危险化学品）的研发、销售；化工产品（不含危化品）销售；高能电池材料（不含危化品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标(未经审计)：2019年12月31日，亨通新能源技术总资产225,108.37万元、净资产116,437.98万元，2019年全年实现营业收入160,156.38万元、净利润701.42万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，亨通集团持有本公司18.91%股权，为公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团全资子公司，均系公司关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）亨通龙韵
1、基本情况
成立时间：2017年3月14日
注册资本：2,000万元人民币注册地点：苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号经营范围：新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充、换电设施的投资、设计、安装、建设、运营；电动自行车充、换电设施的设计、安装、建设、运营；光伏储能充电系统的设计、安装、建设、运营；充、换电技术服务；施工总承包、专业承包；停车场管理服务；为电动汽车提供充电服务；电力工程；电动汽车销售；销售充电桩、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备；汽车租赁；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及出资比例：
序号
| 序号 | 出资方 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 2,000 | 100% |
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、最近一年的财务指标
经审计，截至2019年12月31日，亨通龙韵总资产5,297.24万元、净资产
552.98万元，2019年全年实现营业收入798.04万元、净利润-819.19万元。
3、关联交易价格的确定
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具的编号为北方亚事评报字[2020]第01-400号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论，亨通龙韵100%股权的评估值为963.09万元，增值410.11万元，增值率为74.16%。
本次交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次交易股权转让价格为980万元，与评估值差异较小。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
亨通光电与亨通集团、亨通新能源技术签署了《关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》。
2、交易价格及定价依据
经亨通光电委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年12月31日为基准日的《资产评估报告》（编号为北方亚事评报字[2020]第01-400号）评估，截至基准日，亨通龙韵的评估价值为963.09元。各方同意参照亨通龙韵的评估价值，协商确定本次股权转让价款为980万元。
3、支付方式
亨通新能源技术承诺在协议生效之日起10日内一次性付清股权转让款。
4、股权转让的交割
亨通新能源技术支付完全部股权转让款后，双方共同办理本次交易所涉的工商变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程变更、公司高管变更等，工商变更登记手续完成视为股权交割完成。
5、协议生效条件
因本次股权转让需经亨通光电股东大会审议通过，协议各方一致同意本协议经亨通光电股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
任何一方不履行本合同的约定均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿相应损失。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）为坚定落实公司聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力，根据公司战略规划调整，公司拟不再从事新能源汽车充电运营业务并出售国充充电股权。本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要。
（二）担保情况
截至本公告披露日，公司不存在为亨通龙韵提供担保的情况。
（三）资金占用情况
截至本公告披露日，亨通龙韵及其子公司对亨通光电及其子公司的债务本金合计2,100万元及相应利息，亨通集团同意在股权交割完成前以包括但不限于财务资助、委托贷款、受让债权等方式清理亨通光电对亨通龙韵的上述债权。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2020年6月19日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》的议案，关联董事钱建林、崔根良、崔巍对该议案回避表决。
（二）公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，并发表了如下独立意见：
1、本次关联交易，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，符合公司发展战略规划。
2、 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
（三）审议委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关联交易，是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的有效配置，降低资产负债水平，提高公司竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。 因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：
1、2019年8月，亨通光电将江苏科大亨芯半导体技术有限公司70%股权作价1700万元转让给亨通集团。
2、2019年9月，亨通光电将HENGXINSINGAPORE PTE. LTD. 100%股权作价97.12万美元转让给江苏科大亨芯半导体技术有限公司。
3、2020年5月，亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司以8,550万美元收购华为海洋30%股权。公司与亨通技术分别收购华为海洋51%和30%股权，形成对华为海洋的共同投资，该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议
2、公司第七届监事会第十六次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事独立意见
5、董事会审计委员会书面审核意见
6、评估报告
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二○年六月二十日