申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定对亨通光电终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项进行了核查，具体如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过301,673,228股股票。
公司于2017年7月以非公开发行股票方式发行人民币普通股118,506,522股，每股面值1元，发行价格为25.83元/股，募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除支付的各项发行费用48,023,473.33元，募集资金净额为3,012,999,989.73元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》验证。
二、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金项目的基本情况
本次非公开发行股票预案经公司第六届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。后经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，对非公开发行预案进行调整，调整后的《非公开发行股票预案（修订稿）》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目 | 90,174.20 | 77,187.60 |
| 2 | 新能源汽车传导、充电设施生产 | 46,646.60 | 39,095.30 |
| 3 | 智能充电运营项目（一期） | 17,939.10 | 17,249.10 |
| 4 | 智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目 | 49,817.80 | 42,354.00 |
| 5 | 大数据分析平台及行业应用服务项目 | 38,661.10 | 35,414.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 333,238.80 | 301,300.00 |
根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目不再投入，将募集资金中的2亿元变更至智慧社区运营及产业互联项目。根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，上述新能源汽车传导、充电设施生产项目的实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通新能源智控科技有限公司。根据第六届董事会第三十六次会议和2017年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案，上述智能充电运营项目（一期）将实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县）。根据第七届董事会第四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，上述能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目的45,000万募集资金变更投资于海上风电工程施工项目。根据第七届董事会第十次会议和2018年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案，公司将原计划投入于新能源汽车传导、充电设施生产项目，智能充电运营项目（一期），大数据分析平台及行业应用服务项目的部分募集资金75,027.45万元变更投资于印尼光通信产业园项目与印度光通信产业园项目。智慧社区（一期）——
苏锡常宽带接入项目的22,354万元募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。
（二）本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
公司将原计划投入智能充电运营项目（一期）的剩余募集资金7,022.35万元及利息全部用于永久补充流动资金（最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。
本次涉及永久补充流动资金的金额为7,022.35万元，占公司非公开发行股票募集资金总额的2.29%。
三、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体原因
（一）原项目计划投资和已实际投资情况
智能充电运营项目（一期）项目计划总投资17,939.10万元，以募集资金投入17,249.10万元，建设期2年，拟在苏州吴江区内集中或分点建设充电桩共计1,276个，配套建设28处配电设施，并配套监控系统和智能管理服务平台。原计划由公司子公司亨通力缆组织实施。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十九次会议、2017年度股东大会审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案：公司将智能充电运营项目（一期）的实施主体由全资子公司江苏亨通电力电缆有限公司变更为控股子公司江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县），并根据科学布局、车桩匹配、适度超前的原则，将吴江区的充电桩建设期限延长至2021年。
公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议、2018年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的议案：本项目因政策、市场等原因阶段性地建设放缓，为提高募集资金使用效率，将暂不使用的剩余募集资金8,200万元用于海外光通信产业园（印尼光通信产业园项目和印度光通信产业园项目）的建设。
截至2020年5月31日，本项目募集资金投入2,026.75万元、尚未投入使用的募集资金为7,022.35万元（不含利息）。
（二）终止的具体原因
为坚定落实公司聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力。同时考虑到智能充电运营项目（一期）项目前期由于政策、市场等原因阶段性地建设放缓，根据公司战略规划调整，公司拟终止上述项目并不再从事新能源汽车充电运营业务。本项目的实施主体亨通龙韵及其下属公司主要从事新能源汽车充电运营业务，因此上市公司拟向亨通集团下属子公司亨通新能源技术有限公司以现金方式转让所持有的本次募投项目实施主体亨通龙韵100%股权。公司与控股股东亨通集团及亨通新能源技术有限公司三方签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司、亨通新能源技术有限公司关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》，交易各方对本次交易的转让价格、股权转让款支付安排、股权交割、损益安排、上市公司对亨通龙韵委托贷款的回收、违约责任等事项进行了约定。为实施智能充电运营项目（一期）项目，公司通过委托贷款方式向亨通龙韵提供募集资金借款，亨通集团同意在本次交易股权交割完成前以为亨通龙韵提供财务资助或受让债权等方式清偿亨通龙韵对上市公司的募集资金借款。本次交易事项相关的《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》议案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，尚待提交亨通光电2020年第二次临时股东大会审议。
（三）公司对流动资金存在较大需求
为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。公司已合理地利用银行借款、债券融资、股权再融资等方式来满足流动资金需求，但截至2020年3月31日，公司的资产负债率为60.04%，仍然处于相对较高的水平。为了提高募集资金使用效率、减轻财务负担以及满足生产经营的需要，公司拟将智能充电运营项目（一期）剩余募集资金永久补充流动资金。
四、对亨通光电的影响
公司本次终止新能源汽车充电运营的募投项目、将相关子公司亨通龙韵予以转让并将智能充电运营项目（一期）项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善财务结构，提高经营效益，不会对公司生产经营
产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
五、内部决策程序情况
亨通光电第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案；亨通光电第七届监事会第十六次会议审议通过了关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案；独立董事对上述事项发表了明确同意意见；此事项尚需提交亨通光电2020年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅会议材料，与发行人相关高级管理人员进行访谈等方式，对亨通光电变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次终止新能源汽车充电运营的募投项目、将相关子公司亨通龙韵予以转让并将智能充电运营项目（一期）项目剩余募集资金永久补充流动资金之事项是根据上市公司自身业务发展战略规划调整所作出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。亨通光电上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意亨通光电实施上述事项。（以下无正文）