江苏亨通光电股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二○二○年七月七日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2020年第二次临时股东大会议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 |
| 2 | 出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易 |
江苏亨通光电股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程会议时间：现场会议：2020年7月7日下午14:30网络投票：2020年7月6日下午15:00至 2020年7月7日下午15:00会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：董事长钱建林先生见证律师：安徽承义律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 |
| 2 | 出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书蒋明先生宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书蒋明先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金各位股东：
一、终止的募集资金投资项目概述
（一）募集资金项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年6月15日证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过301,673,228股新股。公司实际非公开发行人民币普通股118,506,522股，每股发行价为25.83元，共募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销机构承销费用、保荐费用48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年7月20日划入江苏亨通光电股份有限公司开立在中国建设银行股份有限公司吴江分行账号为32250199763609000755的人民币验资账户3,012,047,087.85元。募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销费用保荐费用46,204,127.75元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用1,819,345.78元（不含增值税进项税额），募集资金净额为3,012,999,989.73元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》。
根据非公开发行股票预案，非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目组织实施公司 |
| 1 | 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目 | 90,174.20 | 77,187.60 | 子公司江苏亨通高压海缆有限公司 |
| 2 | 新能源汽车传导、充电设施生产 | 46,646.60 | 39,095.30 | 子公司江苏亨通电力电缆有限公司 |
| 3 | 智能充电运营项目（一期） | 17,939.10 | 17,249.10 | 子公司江苏亨通电力电缆有限公司 |
| 4 | 智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目 | 49,817.80 | 42,354.00 | 母公司江苏亨通光电股份有限公司 |
| 5 | 大数据分析平台及行业应用服务项目 | 38,661.10 | 35,414.00 | 子公司优网科技的全资子公司北京优网助帮科技有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目组织实施公司 |
| 合计 | 333,238.80 | 301,300.00 |
根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目不再投入，将募集资金中的2亿元变更至智慧社区运营及产业互联项目。
根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，上述新能源汽车传导、充电设施生产项目的实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通新能源智控科技有限公司。
根据第六届董事会第三十六次会议和2017年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案，上述智能充电运营项目（一期）将实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县）。
根据第七届董事会第四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，上述能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目的45,000万募集资金变更投资于海上风电工程施工项目。
根据第七届董事会第十次会议和2018年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目》《将部分项目募集资金永久补充流动资金》的议案，公司将原计划投入于新能源汽车传导、充电设施生产项目，智能充电运营项目（一期），大数据分析平台及行业应用服务项目的部分募集资金75,027.45万元变更投资于印尼光通信产业园项目与印度光通信产业园项目。智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目的22,354万元募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。
（二）本次终止的募集资金投资项目的基本情况
公司将原计划投入智能充电运营项目（一期）的剩余募集资金7,022.35万元及利息全部用于永久补充流动资金（最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。
本次涉及永久补充流动资金的金额为7,022.35万元，占公司非公开发行股票募集资金总额的2.29%。
二、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体原因
（一）原项目计划投资和已实际投资情况
1、智能充电运营项目（一期）项目
智能充电运营项目（一期）项目计划总投资17,939.10万元，以募集资金投入17,249.10万元，建设期2年，拟在苏州吴江区内集中或分点建设充电桩共计1,276个，配套建设28处配电设施，并配套监控系统和智能管理服务平台。原计划由公司子公司亨通力缆组织实施。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十九次会议、2017年度股东大会审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案，公司将智能充电运营项目（一期）的实施主体由全资子公司江苏亨通电力电缆有限公司变更为控股子公司江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县），并根据科学布局、车桩匹配、适度超前的原则，将吴江区的充电桩建设期限延长至2021年。
公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议、2018年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的议案，因政策、市场等原因阶段性地建设放缓，为提高募集资金使用效率，将暂不使用的剩余募集资金8,200万元用于海外光通信产业园（印尼光通信产业园项目和印度光通信产业园项目）的建设。
截至2020年5月31日，本项目募集资金投入2,026.75万元、尚未投入使用的募集资金为7,022.35万元（不含利息）。
（二）终止的具体原因
为坚定落实公司聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力。同时考虑到智能充电运营项目（一期）项目前期由于政策、市场等原因阶段性地建设放缓，根据公司战略规划调整，公司拟终止上述项目并不再从事新能源汽车充电运营业务。
本项目的实施主体亨通龙韵及其下属公司主要从事新能源汽车充电运营业
务，因此上市公司拟向亨通集团下属子公司亨通新能源技术有限公司以现金方式转让所持有的本次募投项目实施主体亨通龙韵100%股权。公司与控股股东亨通集团及亨通新能源技术有限公司三方签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司、亨通新能源技术有限公司关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》，交易各方对本次交易的转让价格、股权转让款支付安排、股权交割、损益安排、上市公司对亨通龙韵委托贷款的回收、违约责任等事项进行了约定。为实施智能充电运营项目（一期）项目，公司通过委托贷款方式向亨通龙韵提供募集资金借款，亨通集团同意在本次交易股权交割完成前以为亨通龙韵提供财务资助或受让债权等方式清偿亨通龙韵对上市公司的募集资金借款。本次交易事项相关的《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》议案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，尚待提交亨通光电2020年第二次临时股东大会审议。
（三）公司对流动资金存在较大需求
为更快更好地实现公司战略发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。公司已合理地利用银行借款、债券融资、股权再融资等方式来满足流动资金需求，但截至2020年3月31日，公司的资产负债率为60.04%，仍然处于相对较高的水平。为了提高募集资金使用效率、减轻财务负担以及满足生产经营的需要，公司拟将智能充电运营项目（一期）剩余募集资金永久补充流动资金。
三、对公司的影响
公司本次终止新能源汽车充电运营的募投项目、将相关子公司亨通龙韵予以转让并将智能充电运营项目（一期）项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善财务结构，提高经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二〇年七月七日
议案二
出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司
100%股权暨关联交易
各位股东：
一、关联交易概述
2020年6月19日公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》的议案。同日，公司与亨通集团及亨通新能源技术签署了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通集团有限公司、亨通新能源技术有限公司关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》，拟将公司所持有的亨通龙韵100%股权（以下简称“标的资产”）转让给亨通新能源技术，交易价格为980万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。亨通集团系公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与关联方亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币616,620,901.81元(部分外币发生额按发生当月月末汇率计算)，占公司最近一期经审计净资产的4.51%。其中亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司（以下简称“亨通技术”）以8,550万美元收购华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”）30%股权事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。
由于本次交易标的为募投项目智能充电运营项目（一期）的实施主体，本次交易尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亨通集团有限公司
法定代表人：崔根良
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
注册资本：230,000万元人民币经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日，亨通集团总资产6,151,677.97万元、净资产2,011,202.01万元，2019年全年实现营业收入4,498,953.43万元、净利润155,979.95万元。
2、亨通新能源技术有限公司
法定代表人：钱建林企业性质：有限责任公司注册地址：江苏吴江经济技术开发区中山北路2288号注册资本：8,000万元人民币经营范围：新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；创业投资；充电枪、高压连接器、高压配电盒的研发、销售；汽车相关领域内精密连接器及线缆组件的研发、销售；新能源汽车领域内电池（不含危险化学品）的研发、销售；化工产品（不含危化品）销售；高能电池材料（不含危化品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标(未经审计)：2019年12月31日，亨通新能源技术总资产225,108.37万元、净资产116,437.98万元，2019年全年实现营业收入160,156.38万元、净利润701.42万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，亨通集团持有本公司18.91%股权，为公司控股股东，亨通新能源技术为亨通集团全资子公司，均系公司关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）亨通龙韵
1、基本情况
成立时间：2017年3月14日
注册资本：2,000万元人民币
注册地点：苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号
经营范围：新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充、换电设施的投资、设计、安装、建设、运营；电动自行车充、换电设施的设计、安装、建设、运营；光伏储能充电系统的设计、安装、建设、运营；充、换电技术服务；施工总承包、专业承包；停车场管理服务；为电动汽车提供充电服务；电力工程；电动汽车销售；销售充电桩、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备；汽车租赁；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资比例：
| 序号 | 出资方 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 2,000 | 100% |
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、最近一年的财务指标
经审计，截至2019年12月31日，亨通龙韵总资产5,297.24万元、净资产
552.98万元，2019年全年实现营业收入798.04万元、净利润-819.19万元。
3、关联交易价格的确定
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具的编号为北方亚事评报字[2020]第01-400号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论，亨通龙韵100%
股权的评估值为963.09万元，增值410.11万元，增值率为74.16%。本次交易以上述评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定，本次交易股权转让价格为980万元，与评估值差异较小。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
亨通光电与亨通集团、亨通新能源技术签署了《关于江苏亨通龙韵新能源科技有限公司之股权转让协议书》。
2、交易价格及定价依据
经亨通光电委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年12月31日为基准日的《资产评估报告》（编号为北方亚事评报字[2020]第01-400号）评估，截至基准日，亨通龙韵的评估价值为963.09元。各方同意参照亨通龙韵的评估价值，协商确定本次股权转让价款为980万元。
3、支付方式
亨通新能源技术承诺在协议生效之日起10日内一次性付清股权转让款。
4、股权转让的交割
亨通新能源技术支付完全部股权转让款后，双方共同办理本次交易所涉的工商变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程变更、公司高管变更等，工商变更登记手续完成视为股权交割完成。
5、协议生效条件
因本次股权转让需经亨通光电股东大会审议通过，协议各方一致同意本协议经亨通光电股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
任何一方不履行本合同的约定均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿相应损失。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）为坚定落实公司聚焦主业的发展战略，紧紧围绕通信网络与能源互联两大核心主业，优化公司产业布局与业务结构，实现公司资源的有效配置，从而进一步提升行业综合竞争能力，根据公司战略规划调整，公司拟不再从事新能源汽车充电运营业务并出售国充充电股权。本次交易符合公司当期利益及长远战略
发展需要。
（二）担保情况
截至本公告披露日，公司不存在为亨通龙韵提供担保的情况。
（三）资金占用情况
截至本公告披露日，亨通龙韵及其子公司对亨通光电及其子公司的债务本金合计2,100万元及相应利息，亨通集团同意在股权交割完成前以包括但不限于财务资助、委托贷款、受让债权等方式清理亨通光电对亨通龙韵的上述债权。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2020年6月19日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《出售江苏亨通龙韵新能源科技有限公司100%股权暨关联交易》的议案，关联董事钱建林、崔根良、崔巍对该议案回避表决。
（二）公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，并发表了如下独立意见：
1、本次关联交易，有利于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，符合公司发展战略规划。
2、 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
（三）审议委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关联交易，是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的有效配置，降低资产负债水平，提高公司竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。 因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：
1、2019年8月，亨通光电将江苏科大亨芯半导体技术有限公司70%股权作价1700万元转让给亨通集团。
2、2019年9月，亨通光电将HENGXINSINGAPORE PTE. LTD. 100%股权作价97.12万美元转让给江苏科大亨芯半导体技术有限公司。
3、2020年5月，亨通集团下属子公司亨通技术（香港）有限公司以8,550万美元收购华为海洋30%股权。公司与亨通技术分别收购华为海洋51%和30%股权，形成对华为海洋的共同投资，该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二〇年七月七日