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江苏亨通光电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部2020年6月17日下发的《关于请做好亨通光电股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）组织江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“公司”、“上市公司”、“申请人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）和安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了逐项落实和核查，现向贵会回复如下：
（本回复如无特别说明，相关用语与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同的含义；本回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
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目录问题1：关于本次募投项目。申请人本次发行拟募集资金总额504,000.00万元，扣除发行费用后拟投向PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G 硅光模块研发及量产项目以及补充流动资金。其中PEACE跨洋海缆通信系统运营投资项目总投资283,513.20万元，均为固定资产投资，本次发行募集资金拟投入273,000万元。项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家，项目销售收入来自出售不同容量规格的带宽资源的IRU（一次性不可撤销使用权）收入和后期代维收入。100G/400G硅光模块研发及量产项目实施主体为申请人控股子公司亨通洛克利，申请人及英国洛克利分别持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月，亨通洛克利与英国洛克利先后签订了三份协议，分别就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模块相关的技术转移和知识产权许可以及100G光模块相关的光子集成电路技术许可做了约定，协议有效期均为生效日起30年。请申请人说明并披露：（1）对于本次募投项目，是否已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做好相应的准备；（2）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设涉及国家的登陆合作协议签署情况，目前的审批进展，是否存在登陆不确定的影响因素；
（3）与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成的合作意向情况，相关收入能否可靠取得，取得资金是否可能存在管控或限制情形；（4）100G/ 400G硅光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区别及联系，在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果；协议中关于相关费用的约定，申请人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响；（5）英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟，是否具有可推广可复制案例；相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且尚未量产阶段，结合市场同类产品性能及现有市场容量，分析本次募投项目达产后是否存在市场推广及消化风险，相关效益测算是否审慎；（6）英国洛克利的股权结构，是否存在与申请人及其董监高、实际控制人及其近亲属其他利益关联，英国洛克利未能同比例增资或提供贷款的原因，是否存在损害上市公司利益的情况；（7）结合本次募投项目实施后的收入与成本费用测算情况，进一步说明并披露本次募投项目实施对申请人持续经营的影响程度以及项目实施的合理性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。 ...... 3问题2：关于业绩下滑。申请人2019年业绩与2018年相比，营业收入减少21.06亿元，下降6.22%，营业利润减少14.97亿元，下降49.11%，净利润减少11.69亿元，下降46.19%；同时，2020年第一季度与2019年同期相比，营业收入减少8.53亿元，下降12.55%，净利润减少2.23亿元，下降48.89%。请申请人：（1）说明并披露业绩下滑是否与行业可比公司一致；如否，请说明存在差异的原因及其合理性；（2）结合销售单价、单位成本及期间费用等变化，进一步说明并披露前述因素对申请人净利润的影响情况；（3）说明并披露上述影响因素是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；相关风险提示是否充分；（4）说明并披露针对业绩下滑的具体应对措施及其有效性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 36
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问题1：关于本次募投项目。申请人本次发行拟募集资金总额504,000.00万元，扣除发行费用后拟投向PEACE跨洋海缆通信系统运营项目、100G/400G 硅光模块研发及量产项目以及补充流动资金。其中PEACE跨洋海缆通信系统运营投资项目总投资283,513.20万元，均为固定资产投资，本次发行募集资金拟投入273,000万元。项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家，项目销售收入来自出售不同容量规格的带宽资源的IRU（一次性不可撤销使用权）收入和后期代维收入。100G/400G硅光模块研发及量产项目实施主体为申请人控股子公司亨通洛克利，申请人及英国洛克利分别持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月，亨通洛克利与英国洛克利先后签订了三份协议，分别就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模块相关的技术转移和知识产权许可以及100G光模块相关的光子集成电路技术许可做了约定，协议有效期均为生效日起30年。请申请人说明并披露：（1）对于本次募投项目，是否已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做好相应的准备；（2）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设涉及国家的登陆合作协议签署情况，目前的审批进展，是否存在登陆不确定的影响因素；（3）与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成的合作意向情况，相关收入能否可靠取得，取得资金是否可能存在管控或限制情形；（4）100G/400G硅光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区别及联系，在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果；协议中关于相关费用的约定，申请人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响；
（5）英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟，是否具有可推广可复制案例；相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且尚未量产阶段，结合市场同类产品性能及现有市场容量，分析本次募投项目达产后是否存在市场推广及消化风险，相关效益测算是否审慎；（6）英国洛克利的股权结构，是否存在与申请人及其董监高、实际控制人及其近亲属其他利益关联，英国洛克利未能同比例增资或提供贷款的原因，是否存在损害上市公司利益的情况；（7）结合本次募投项目实施后的收入与成本费用测算情况，进一步说明并披露本次募投项目实施对申请人持续经营的影响程度以及项目实施的合理性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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回复：
一、对于本次募投项目，是否已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做好相应的准备
（一）人才配备
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施主体Peace Cable拥有一支高素质、稳定的人才队伍。本次项目建设、运营和维护的主要员工均为海缆行业资深从业人员，行业专家CZM/SWS/XYM等人更拥有多年大型电信运营企业工作经历，在国际海缆建设及维护方面经验丰富。随着项目建设的不断推进，Peace Cable还将不断完善项目团队人员的配置，包括管理人员、市场营销人员（完成预售任务、产品管理、商业支持以及合同谈判）、技术人员（确保海缆项目管理、网络管理、客户支持、IT支撑等工作顺利开展，满足国际海缆网络管理7*24小时网络管理和服务要求）、网络运行人员和职能人员（确保合同主管、税收、物流、结算、定价等工作顺利开展）。同时Peace Cable重视核心技术人员的培养与储备，通过多方面制度建设保持核心人员的稳定性。
100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施主体亨通洛克利目前拥有员工60余人，其中工程师及技术专业人才占比超过50%，硕博学历的员工超过30%。亨通洛克利的核心员工光模块研发工程师超过20人，在光模块的结构设计、高速电路设计、热管理设计、可靠性设计、封装工艺开发等方面经验丰富；芯片研发部人均拥有超过10年的芯片研发经验，专业从事硅基光电子集成芯片的设计、仿真、版图绘制及流片工艺开发工作。在人才引进方面，亨通洛克利通过制定人力资源需求计划，定期开展招聘工作。
（二）制度建设
为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《控股子公司管理办法》，从治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。PeaceCable和亨通洛克利作为上市公司下属控股子公司，严格执行上市公司对子公司的管控要求，并结合自身实际情况执行上市公司行政管理、人力资源管理、供应链管理、财务管理等相关制度。两家公司积极推进公司管理制度化、规范化和科学化的进程，形成有章可循、规范高效的管理体制。
此外，Peace Cable和亨通洛克利还根据各自业务特点制定了相应的业务制
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度，Peace Cable针对海缆行业特点制定了《海底光缆建设管理办法》《海缆网络运营维护管理办法》《海缆工程质量体系管理办法》和《国际海洋风险管理制度》等相关制度；亨通洛克利根据硅光产品质量要求，建设了质量体系制度，并已取得第三方认证机构颁发的认证证书。
（三）内部控制
Peace Cable和亨通洛克利均依据上市公司内控管理要求在采购管理、现金管理、资产管理、预算管理、费用管理、销售管理、合同管理、研究与开发、项目管理、质量管理、风险管控等方面建立了完善的内部控制体系，且运行良好。管理层之间权责明确、运作规范，在各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行。未来，Peace Cable和亨通洛克利将持续注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步提高运营效率，降低财务风险，确保募投项目的顺利建设和高效经营。此外，针对募集资金使用，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、监督和责任追究等多方面进行了明确规定。募集资金使用要严格遵守相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度等规定，募集资金投向要符合募集资金投资项目的要求。募集资金项目变更要按规定履行审批程序及信息披露义务。本次募集资金到位后，公司将募集资金进行专户管理，并对Peace Cable和亨通洛克利的财务等相关人员进行募集资金存放与使用重点培训。
（四）财务管理
公司按照《企业会计制度》《会计法》《税法》《企业会计准则》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度，并在实践中规范了业务流程，完善了数据稽核机制，确保公司的日常财务单据的保存和处理符合国家的相关法律法规和财务制度的各项规定。
Peace Cable和亨通洛克利具有独立的专职财会人员，参照上市公司财务管理要求，严格执行费用报销管理、开票管理、收付款管理、相关业务保证金管理、资金计划管理等财务相关制度，并对员工进行财务制度培训，确保财务制度运作规范。
（五）技术维护
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目运行维护管理遵照国际海缆组织编制的
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《Submarine Cable System Joint System Maintenance Document》（《海缆系统联合维护文件》）的要求进行维护管理，实现PEACE海缆登陆站维护工作的科学化、规范化和制度化。海缆网络维护运行以网络管理中心（NOC）为中心，以登陆合作方（登陆站）、业务接入点（POP）、海缆维护区及第三方维护支撑单位现场维护为基础的维护体制。Peace Cable设立PEACE网络管理中心，维护全网络的日常运行。网络管理中心制定了网络故障处理、业务交付和故障上报等流程，承担起7*24小时网络监控工作。PEACE网络管理中心根据全网作业计划督促海缆登陆站、海缆维护区、第三方技术支撑单位、业务接入站（POP）等维护要素执行，保障网络安全有效运行和快速业务提供。
100G/400G硅光模块研发及量产项目的产品在进行客户认证和后期销售时，技术问题解决需要快速及时，公司正在筹建一支经验丰富、能够快速响应的技术支持队伍。由于本项目的目标客户除国内的互联网公司外，国外的主要客户群体在北美。因此亨通洛克利在加强国内客户的技术支持和维护外，依托英国洛克利在北美的研发团队，充分了解北美客户的实际需求和吸收北美硅光领域先进的硅光技术；并依托公司在北美的营销中心，设立技术支持岗位，招聘资深技术支持工程师，做到对客户产品技术问题的快速响应。
二、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设涉及国家的登陆合作协议签署情况，目前的审批进展，是否存在登陆不确定的影响因素
（一）登陆合作协议签署情况
根据规划，PEACE跨洋海缆通信系统涉及登陆的国家包括巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国、吉布提、南非，各国登陆合作协议的签署情况如下：
1、巴基斯坦
2019年4月，Peace Cable与CYBER INTERNET SERVICES（PRIVATE）LIMITED（以下简称“Cybernet”）签署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。Cybernet是巴基斯坦一家互联网和数据通信网络服务提供商。根据协议约定，Cybernet授予Peace Cable巴基斯坦登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务；协助Peace Cable和建设方办理海缆登陆相关审批或许可；为Peace Cable设备进口提供协助等。
2、埃及
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2019年4月，Peace Cable、HKT GLOBAL（SINGAPORE）PTE.LTD（以下简称“HKT GLOBAL”）与Telecom Egypt SAE（以下简称“埃及电信”）签署了《EGYPT CROSSING AGREEMENT》。其中，HKT GLOBAL（SINGAPORE）PTE.LTD为一家注册于新加坡的电信公司，其母公司PCCW GLOBLE LIMITED（以下简称“PCCW”）拟与Peace Cable合建埃及至法国段的海缆系统（海缆系统建设费用按各自的建设规划独立承担和支付，本次募投项目PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的投资范围中不含PCCW的投资建设部分）。埃及电信是埃及一家电信运营商。根据协议约定，埃及电信授予Peace Cable和HKT GLOBAL埃及登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务；协助PeaceCable和HKT GLOBAL及建设方办理海缆登陆相关审批或许可；为Peace Cable和HKT GLOBAL设备进口提供协助；授予Peace Cable埃及跨境陆缆的一次性不可撤销使用权。
3、肯尼亚
2019年9月，Peace Cable 与LIQUID TELECOMMUNICATIONS KENYALIMITED（以下简称“LIQUID”）签署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。LIQUID为一家肯尼亚的电信运营商。根据协议约定，LIQUID授予Peace Cable肯尼亚登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务；协助Peace Cable和建设方办理海缆登陆相关审批或许可；为Peace Cable设备进口提供协助等。
4、法国
2019年9月，Peace Cable、PCCW和ORANGE SA（以下简称“Orange”）签署了《LANDING PARTY AND DARK FIBER AGREEMENT》。PCCW为一家注册于香港的跨国电信公司，拟与Peace Cable合建埃及至法国段的海缆系统（海缆系统建设费用按各自的建设规划独立承担和支付，本次募投项目PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的投资范围中不含PCCW的投资建设部分）。Orange为一家法国电信运营商。根据协议约定，Orange授予Peace Cable和PCCW法国登陆站空间和登陆站设备的专属使用权并提供相应的维护服务；协助Peace Cable和PCCW及建设方办理海缆登陆相关审批或许可；为Peace Cable和PCCW公司设备进口提供协助等。
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5、吉布提
2018年8月，Peace Cable与Djibouti Telecom SA（以下简称“吉布提电信”）签署了一份框架性的登陆合作协议。吉布提电信是吉布提境内主要的固网与移动网络经营商。吉布提作为PEACE跨洋海缆通信系统的分支登陆点，后续PeaceCable将根据项目建设规划和进度与吉布提电信签署正式的海缆登陆合作协议。
6、南非
目前Peace Cable尚未与相关登陆合作方签订南非的登陆合作协议。PeaceCable已与销售代理合作方PCCW正式对外发布了PEACE跨洋海缆通信系统南非段的延伸计划。目前，Peace Cable已开始利用上市公司和其他合作方在南非的业务资源，积极寻找潜在的登陆合作伙伴。
（二）目前的审批进展
在PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施过程中，涉及的工作界面包括但不限于路由设计，海上勘测，水下产品生产，海上施工等。实施PEACE跨洋海缆通信系统运营项目在相关登陆国涉及的审批许可在各个国家有所差异，一般主要有项目主许可，海缆勘测许可，环境许可，海缆施工许可。PEACE跨洋海缆通信系统运营项目安排在巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国、吉布提、南非六个国家登陆，境外建设审批正在有序推进。
目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了巴基斯坦的项目主许可、海缆勘测许可，埃及的项目主许可、海缆勘测许可，肯尼亚的海缆勘测许可，法国的海缆勘测许可，后续将根据项目建设进度向相关登陆国申请其他许可。
此外，在海缆路由不在该国登陆，但经过沿线国家的领海、毗连区或专属经济区的情况下，根据国际公约和沿线国家的法律规定，需要申请相应海缆勘测许可及海缆施工许可。目前PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已经获取了也门、突尼斯、希腊、意大利、马耳他等国的海缆勘测许可。
（三）是否存在登陆不确定的影响因素
目前，PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已与巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国等电信运营商签订了登陆合作协议，且已经获取了巴基斯坦的项目主许可、海缆勘测许可，埃及的项目主许可、海缆勘测许可，肯尼亚的海缆勘测许可，法国的海缆勘测许可等前期项目建设所需的主要许可。本项目前期部分路线（巴基
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斯坦至埃及、埃及至法国）的勘测工作已经完成，相应的海缆及相关水下设备已在正常生产，Peace Cable计划于2020年下半年启动部分线路的海缆铺设工作，目前各项后续审批、设备生产、勘测工作正在积极稳步推进。此外，海缆系统建设作为一项综合性极强且涉及多个国家登陆的系统性工程，受全球政治、经济环境等因素影响存在不确定性，针对PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施中的不确定因素，上市公司已在《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金项目实施的风险”中做了风险提示。具体风险提示如下：
“①项目建设延期的风险海缆系统建设为一项综合性极强的系统性工程，工程施工环境复杂，对海缆、中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要求非常高。本项目的海缆建设由工程总承包方以交钥匙方式承包确保工程管理及进度。总承包方是国际先进的端到端海缆网络建设解决方案提供商，具有丰富的海缆系统项目交付经验，但是本项目在工程建设过程中，仍可能存在某些不可预见因素导致工程建设延期，从而不能及时向客户提供服务并取得收益的风险。
此外，本项目建设涉及巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国等海缆登陆国家，虽然已根据项目进度开始陆续与相关登陆国电信运营公司签订登陆合作协议，利用合作方在当地的资源与优势建设登陆站。但本海缆系统涉及的登陆国家较多，如果相关国家国内政治经济局势、相关法规政策、与我国的外交关系等发生重大变化，则可能会对本项目建设进度产生影响。
②市场竞争风险
目前，全球海缆建设正在进入第三次建设高潮，全球40%的海缆是2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成海缆布局的时间窗口。本项目将尽快建设完毕，投入市场抢占份额。但未来可能存在其他投资方在PEACE海缆系统路由附近新建海缆系统的可能，导致相关区域内的市场竞争加剧，从而对本项目的收入和利润实现水平产生一定影响。
③国外势力干扰风险
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PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施主体为亨通光电全资子公司，亨通光电为中国民营上市公司，相关信息披露较为透明。PEACE海缆实施地区主要为中东、非洲和欧洲区域，所选择登陆合作方均来自与中国外交关系良好的国家和地区，相比北美、澳大利亚等地区，地缘政治影响小，国外势力干扰小。PEACE海缆实施过程将遵从国际海洋公约和所在国法律法规，整体风险可控。但不排除未来外国势力干扰导致国际政治环境、中国与相关登陆国外交关系发生重大变化的可能性，从而会影响本项目的顺利实施。”
三、与多家国内外电信运营公司就未来PEACE海缆系统的运营与销售达成的合作意向情况，相关收入能否可靠取得，取得资金是否可能存在管控或限制情形
截止本回复出具日，Peace Cable已与多家电信运营商针对PEACE跨洋海缆通信系统带宽资源租赁和分支接入签订了销售合同或达成了初步合作意向，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 协议签署情况 |
| 1 | 欧洲运营商A | 非洲-欧洲段的颗粒带宽租赁 | 正式协议 |
| 2 | 亚洲运营商B | 亚洲-欧洲段的颗粒带宽租赁 | 正式协议 |
| 3 | 非洲运营商C | 非洲-欧洲段的颗粒带宽租赁 | 正式协议 |
| 4 | 亚洲通信公司D | 分支接入权益 | 正式协议 |
| 亚洲-欧洲段的带宽频谱 | 在谈，尚未签署 | ||
| 5 | 非洲通信公司E | 分支接入权益 | 谅解备忘录（MOU） |
| 6 | 亚洲运营商F | 亚洲-欧洲段的颗粒带宽租赁的颗粒带宽租赁 | 在谈，尚未签署 |
| 7 | 亚洲运营商G | 亚洲—非洲段的带宽频谱 | 在谈，尚未签署 |
上述客户中部分为直接租赁PEACE跨洋海缆通信系统部分线路的带宽容量资源或购买部分线路的带宽频谱使用权益；部分客户为购买分支接入权益，由客户投资建设其国家至PEACE海缆主干的分支海缆，并后续购买PEACE海缆部分主干线路带宽资源，以满足当地与非洲、欧洲的通信需求。
目前PEACE跨洋海缆通信系统预售情况良好，已累计预售签约1,900多万美元，已收到预付款超过300万美元。
国际海缆带宽销售的客户主要为各国大型电信运营商或跨国互联网企业，资
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信情况良好，在Peace Cable按合同正常履约的情况下，对该类客户的收入取得不存在重大不确定性。本项目实施主体Peace Cable为注册于香港的公司，收取资金主要通过其在香港的银行账户。由于香港特别行政区不实行外汇管制政策，香港特别行政区政府保障资金的流动和进出自由，因此Peace Cable在香港的业务收入资金用于项目建设和日常经营付款不会存在管控或限制情形。
同时，公司通过香港公司Hengtong Submarine持有Peace Cable 100%股权。上市公司如需要将其海缆系统运营项目产生的利润汇回境内时，适用以下规定：
《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发【2009】30号）第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第八条规定：“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理。”
因此，上市公司从特殊目的公司Hengtong Submarine获得的利润调回境内，按照经常项目外汇管理规定办理即可，不存在实质性障碍。
综上，本项目运营取得的资金不存在管控或限制的情形。
四、100G/ 400G硅光模块研发及量产项目前述三个协议核心条款的主要区别及联系，在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果；协议中关于相关费用的约定，申请人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响
（一）三个协议核心条款的主要区别及联系，在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果
亨通洛克利瞄准100G/400G高速硅光模块在数据中心的市场应用前景，与英国洛克利展开了全面技术合作，双方达成并签署了三份技术合作协议。高速数据中心光模块主要通过COB（Chip On Board）工艺将光电芯片以及光无源器件
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封装成为一个完整的光模块。协议内容主要涉及100G/400G硅光模块芯片组的使用权许可和硅光模块产品设计的技术转让，以及100G硅光芯片的技术许可。三个协议核心条款的主要区别和联系，以及在本次募投项目中具体的应用场景、应用方式、可能产生的相关成本及预期效果，具体比较如下：
| 协议1 | 协议2 | 协议3 | |
| 协议主旨 | 100G光模块的技术转移和知识产权许可 | 400G光模块的技术转移和知识产权许可 | 100G硅光芯片技术许可 |
| 英国洛克利的主要义务 | 1、为亨通洛克利开发100G硅光芯片并销售给亨通洛克利；芯片专利属于英国洛克利。 2、许可亨通洛克利将芯片用于100G硅光模块的生产和销售。 3、开发基于此芯片的100G光模块，将光模块设计内容的知识产权转移给亨通洛克利。 | 1、为亨通洛克利开发400G硅光芯片并销售给亨通洛克利；芯片专利属于英国洛克利。 2、许可亨通洛克利将芯片用于400G硅光模块的生产和销售。 3、开发基于此芯片的400G光模块，将光模块设计内容的知识产权转移给亨通洛克利。 | 100G硅光芯片的设计技术与工艺技术全部许可给亨通洛克利，并教会亨通洛克利理解和使用。 |
| 亨通洛克利取得的知识产权/许可 | 100G光模块产品设计相关的知识产权； 购买的100G芯片组用于100G硅光模块的生产和销售的许可。 | 400G光模块产品设计相关的知识产权； 购买的400G芯片组用于400G硅光模块的生产和销售的许可。 | 100G硅光芯片相关的知识产权的许可使用权。 |
| 许可范围 | 中国区域内（包括港澳台）独家 | 中国区域内（包括港澳台）独家 | 中国区域内（包括港澳台）独家 |
| 协议期限 | 30年 | 30年 | 30年 |
| 应用场景 | 采购100G芯片组；封装生产100G硅光模块产品 | 采购400G芯片组；封装生产400G硅光模块产品 | 100G硅光芯片的生产 |
| 应用方式 | 通过购置贴片机、打线机、耦合机、示波器、误码仪等设备并采购光电芯片以及光无源器件等进行100G硅光模块的封装生产 | 通过购置贴片机、打线机、耦合机、示波器、误码仪等设备并采购光电芯片以及光无源器件等进行400G硅光模块的封装生产 | 通过掌握100G硅光芯片的设计技术与工艺技术，自主委托第三方进行芯片代工；在消化吸收100G硅光芯片技术的基础上，通过自身研发能够设计并制造100G以上速率硅光芯片 |
| 相关成本 | 支付转让费 | 支付转让费 | 支付许可费 |
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| 协议1 | 协议2 | 协议3 | |
| 预期效果 | 实现100G硅光模块量产 | 实现400G硅光模块量产 | 掌握100G硅光芯片设计技术与工艺技术，并实现100G硅光芯片的自主制造；能够自行设计并制造100G以上速率硅光芯片 |
根据上述协议1和协议2，英国洛克利受亨通洛克利委托，开发100G和400G硅光芯片组及硅光模块，在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，并将硅光模块相关参考设计的知识产权转让给亨通洛克利，用于硅光模块的设计、封装、制造和销售。此外，为了更好地吸收消化100G硅光芯片技术，亨通洛克利与英国洛克利签订协议3，英国洛克利许可亨通洛克利使用硅光芯片参考设计和技术信息，亨通洛克利公司应向英国洛克利支付技术许可使用费。协议3的签订，旨在消化吸收100G硅光芯片技术，以期能够自行设计并制造100G及以上速率硅光芯片，最终实现从核心芯片到模块产品的垂直产业整合。鉴于协议已约定，英国洛克利将在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，因此，基于协议3的芯片技术的消化吸收进展情况并不直接影响本项目的实施。
（二）协议中关于相关费用的约定，申请人会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响
1、协议中相关费用的约定
协议1中约定的总费用为470万美元，亨通洛克利根据完成光模块产品规格书、芯片交付测试、光模块产品验证等环节分阶段支付英国洛克利费用。
协议2中约定的总费用为485万美元，亨通洛克利根据完成光模块产品规格书、芯片交付测试、光模块产品验证等环节分阶段支付英国洛克利费用。
协议3中约定的许可总费用为1,380万美元，亨通洛克利根据协议签署、芯片设计转移、芯片工艺转移、芯片键合工艺转移等环节分阶段支付英国洛克利费用。此外，双方后续将根据亨通洛克利的实际芯片使用量，另行约定芯片的使用权费。
2、会计核算情况以及对其经营业绩的具体影响
（1）会计核算
1）相关会计政策
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根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据上述规定，企业研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）；开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（管理费用）。只有同时满足确认为无形资产的各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入当期损益。
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
2）公司会计核算
根据协议1和协议2，亨通洛克利将100G和400G硅光芯片组及硅光模块项目研究开发活动委托给英国洛克利，而与研究开发活动相关的风险和报酬仍然
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在相当大的程度上归属于亨通洛克利，英国洛克利只是就其所提供的研究开发的外包劳务或相关商品，从亨通洛克利取得劳务报酬或商品价款，与亨通洛克利自行实施的研究开发活动没有本质区别。因此，亨通洛克利比照《企业会计准则第6号—无形资产》中关于企业内部研究开发项目相关支出能否资本化的判断标准进行会计处理。亨通洛克利在支付协议中约定的相关开发费用后，根据协议条款，在满足资本化条件时，将费用计入“研发支出—资本化支出”科目；研究开发项目达到预定用途形成无形资产时，按“研发支出—资本化支出”科目的余额，转入“无形资产”科目核算，并在该无形资产的预计使用寿命内进行摊销。
根据协议3，亨通洛克利通过与英国洛克利签订特许权合同而获得100G硅光芯片的设计技术与工艺技术的许可使用权，亨通洛克利有权获得该项无形资产产生的未来经济利益，亨通洛克利在中国区域内（包括港澳台）独家使用该知识产权，表明其控制了该项无形资产。初始计量时，亨通洛克利将与购买该项技术许可并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。后续计量时，亨通洛克利将该无形资产在其预计使用寿命内进行摊销。
（2）对经营业绩的具体影响
根据上述协议1和协议2，英国洛克利受亨通洛克利委托，开发100G和400G硅光芯片组及硅光模块，在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，并将硅光模块相关参考设计的知识产权转让给亨通洛克利，用于硅光模块的设计、封装、制造和销售。考虑到协议1和协议2中约定的事项为本募投项目实施的必要基础，因此上述相关费用包含在本募投项目的投资额中，但未纳入募集资金使用计划，以自有资金支付。
而协议3的签订，旨在消化吸收100G硅光芯片技术，以期能够自行设计并制造100G及以上速率硅光芯片，最终实现从核心芯片到模块产品的垂直产业整合。鉴于协议1和协议2中已约定，英国洛克利将在中国区域内（包括港澳台）独家向亨通洛克利供应硅光芯片组，因此，基于协议3的芯片技术的消化吸收进展情况并不直接影响本项目的实施。基于上述考虑，本次募投项目的投资额中未包括协议3中的许可费用；同时考虑到项目效益测算的谨慎性，效益测算时也未考虑公司掌握芯片设计生产工艺后自主委托第三方进行芯片代工对光模块产品
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芯片成本的下降和毛利率的提升。就本项目而言，考虑协议1和协议2的开发费用955万美元（即人民币6,685万元，按折算汇率7计算），无形资产预计入账价值为6,685万元，按公司会计政策预计使用年限5年进行摊销，每年预计摊销金额为1,337万元。按本项目达产年的利润总额36,553.80万元计算，占比为3.66%，影响较小。
就公司整体而言，上述三份协议亨通洛克利总共需支付2,335万美元（人民币16,345万元，按折算汇率7计算），无形资产预计入账价值为16,345万元，按公司会计政策预计使用年限5年进行摊销，每年预计摊销金额为3,269万元。按公司2019年利润总额159,254.61万元计算，占比为2.05%，影响较小。此外，公司2019年研发投入（包括费用化投入）合计14.60亿，上述每年摊销金额与公司整体研发投入占比较低，为2.24%。本项目的实施，使公司进一步从原有光纤光缆优势产业向光器件领域延伸，并丰富了光器件领域的产品种类，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。此外，通过协议3获取100G硅光芯片的设计技术与工艺技术，能进一步使公司实现100G及以上速率硅光芯片的自主生产，最终实现从核心芯片到器件再到模块产品的垂直产业整合。
五、英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟，是否具有可推广可复制案例；相关硅光芯片及硅光模块尚处于初步研发性能优化且尚未量产阶段，结合市场同类产品性能及现有市场容量，分析本次募投项目达产后是否存在市场推广及消化风险，相关效益测算是否审慎
（一）英国洛克利与申请人合作的相关技术是否成熟，是否具有可推广可复制案例
1、硅光子技术在光模块中的应用
硅光子技术，是以硅和硅基衬底材料（如SiGe/Si、SOI等）作为光学介质，通过互补金属氧化物半导体（CMOS）兼容的集成电路工艺制造相应的光子器件和光电器件（包括调制器、探测器、光波导器件、模斑转化器、分束器、波分复用器件等），并利用这些器件对光子进行发射、传输、检测和处理，以实现其在光通信、光互连、光计算等领域中的实际应用。硅光技术的核心理念是“以光代
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电”，即采用激光束代替电子信号传输数据，将光学器件与电子元件整合至一个独立的微芯片中。硅光子技术目前已被光通信行业普遍认同为是下一代光通信器件及模块系统的核心技术，也是解决数据中心光互连成本和功耗问题最有希望的解决方案之一。
硅光模块与传统光模块的主要区别如下：
传统光模块采用分立式结构，光芯片通过一系列无源耦合器件，与光纤实现对准耦合，完成光路封装。整个封装环节需要较多材料和人工成本，同时封装和测试工序较为复杂，封装过程自动化率较低，时间成本和人工成本均较高。硅光模块利用传统半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺，在硅基底上利用蚀刻工艺可以快速加工大规模波导器件，利用外延生长等加工工艺，能够制备调制器、接收器等关键器件，最终实现将调制器、接收器以及无源光学器件等高度集成。相比传统分立式器件，传统工艺需要依次封装电芯片、光芯片、透镜、对准组件、光纤端面等器件，而硅光体积大幅减小，材料成本、芯片成本、封装成本均有望进一步优化，同时，硅光技术可以通过晶圆测试等方法进行批量测试，测试效率显著提升。
2、产业应用案例
硅光子技术自1969年由贝尔实验室提出以来，就一直受到厂商的广泛关注。本世纪初，IBM、Intel、Sun Microsystems、NTT/NEC等公司便设立独立硅光子部门并投入大量资源，和学术界一起对硅光子产业进行深入研究。硅光子技术目前已经进入产业化阶段，Intel、Luxtera、Acacia等企业先后推出芯片级、模块级产品，并逐步实现小批量商用出货。市场研究公司Yole Développements发布《硅光子学市场与技术2020》报告称，2019年用于数据中心的硅光模块的出货量近350万个。
Intel（英特尔）是领先的硅光子企业之一，自2016年推出其首款100G硅光产品（PSM4/CWDM4）以来，目前供货能力100万只/年100G数据中心光模块产品。2018年9月26日，英特尔宣布其100G硅光模块产品组合已经扩展到数据中心之外，成功进入网络边缘领域。2019年4月，英特尔在其Intel InterconnectDay 2019展示了其基于硅光的400G光模块，封装形式为QSFP-DD。System PlusConsulting分析师Sylvain Hallereau表示英特尔的200G和400G产品预期将在
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2020年下半年进入量产。Luxtera是硅光子领域拥有最悠久历史的公司之一，于2001年创立。其目标是利用微电子行业的制造方法大规模提供下一代高速光学元件。2015年Luxtera推出了100G PSM4 硅光子芯片和100G PSM4 QSFP光模块。在2016年底，Luxtera宣布已经出货了100多万个针对大规模数据中心的100G PSM4光模块。2017年Luxtera宣布，其业界第一个2*100G-PSM4嵌入式光模块开始批量出货。2018年12月，思科公司宣布以6.6亿美元收购Luxtera。
3、英国洛克利技术及产业化情况
英国洛克利（Rockley Photonics Limited），为一家英国有限责任公司，公司注册号为08683015，公司注册地址为：Cooley（UK）LLP 10th Floor Dashwood，69 Old Broad Street，London EC2M 1QS。英国洛克利总部位于英国牛津，在英国、美国和芬兰拥有超过100人的全球化研发团队。
英国洛克利硅光技术采用“厚硅”（顶硅厚度大于1um）技术平台，具有以下优势：（1）可使用国内成熟的180nm光刻工艺导入量产；（2）可兼容波长1310nm或1550nm的应用场景；（3）单通道具备100G以上的传输容量；（4）可与III-V器件（激光器）整合；（5）性能好，高耦合效率、耦合带宽大于100nm、偏振不敏、功耗低；（6）具有光纤阵列无源自组装的特性，简化耦合工艺。
英国洛克利在提升数通用光收发模块有源器件带宽方面使用了III-V族有源光器件和硅波导的金属键合异质集成技术，该技术透过半导体刻蚀工艺在设计好的部分挖出一个槽，然后在槽里面做出金属键结用的金锡合金焊盘，并搭配特殊定位结构使得激光器在做覆晶贴片工艺时能够拥有亚微米级的三维定位精准度。此种工艺技术拥有两个优点：（1）可制造性高，制造成本低；（2）性能好（透过硅衬底散热性能优、光耦合效率高）。
在芯片耦合至光纤分面，英国洛克利采用硅基集成三维扩斑器技术和集成V槽，这种特殊结构可通过视觉识别的方式将光纤放入V槽内实现光纤与波导的自对准（无源式光纤组装），适用于大批量光纤阵列封装制造生产，使制造成本大幅降低。
英国洛克利创始人Andrew Rickman博士曾经创办了Bookham公司，专注于应用于下一代数据通信网络的硅光子技术的研发，在硅光子领域拥有丰富的商业
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化成功经验。Andrew Rickman博士是全球知名的硅光子领域科学家，1988年创立了光器件厂商Bookham。Bookham是一家制造可以集成到硅集成电路中的光学元件的公司，2000年在伦敦证券交易所和纳斯达克上市，经过一系列兼并和收购后，成为现在的Oclaro公司。2018年，全球第二大光器件厂商Lumentum公司以约18亿美元并购全球第三大光器件厂商Oclaro公司。此外，AndrewRickman博士还投资并担任过著名硅光子技术公司Kotura的董事长，2013年Kotura被Mellanox公司收购，Mellanox公司是服务器和存储端到端连接解决方案的领先供应商。
截止目前，亨通洛克利已完成对英国洛克利100G硅光子芯片（PSM4和AOC）的基本性能测试并基于英国洛克利100G硅光模块（PSM4和AOC）的参考设计完成了100G硅光模块（PSM4和AOC）的试制。英国洛克利已完成了100GCWDM4和400G硅光芯片（DR4）的初步研发工作，并提供了相关芯片样品，目前正在对部分性能进行优化提升。此外，公司基于英国洛克利400G硅光模块（DR4）的参考设计完成了400G硅光模块（DR4）的试制，硅光模块样品已在2020年美国OFC展会上进行现场动态演示。
（二）结合市场同类产品性能及现有市场容量，分析本次募投项目达产后是否存在市场推广及消化风险，相关效益测算是否审慎
1、硅光模块性能情况
（1）硅光模块较传统光模块的优势
硅光模块具有独特优势。传统光模块是基于集成电路技术进行制造，其发展路径遵循摩尔定律。目前，业界对于光模块需求向小型化和高性能发展，但随着晶体管尺寸不断变小，电互连面临诸多局限，传统光模块生产制造面临着摩尔定律失效的局面。在小型化的背景下，在传统方案中若提高器件传输速率，将面临耗电量增加且在性能上损耗将增大。硅光集成方案通过将光学器件与电子元件进行整合，实现光信号处理和电信号处理的深度融合，相对传统的分立式器件，硅光模块将多路激光器，调制器和多路探测器等光/电芯片都集成在硅光芯片上，体积大幅减小，有效降低材料成本、芯片成本、封装成本，同时也能有效控制功耗。
硅光芯片内的功能部件主要通过光子介质传输信息，连接速度更快，因此更
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适合数据中心和中长距离相干通信等应用场景。其中在400G光模块领域，由于单通道光芯片速率瓶颈问题，多通道的PAM4电调制方案不可或缺，而电调制带来的损耗较大，要求传统方案光模块内部激光器、调制器、驱动器、跨阻放大器、合分波器等器件更加紧凑，激光器芯片处于裸露状态，受环境损耗的可能性大幅度提升。另外通道数的增加导致器件数量增加，器件集成复杂度和工作温度提升带来的温漂问题都具备较大挑战性。硅光方案通过高度集成能很好解决以上问题。
此外，由于采用蚀刻工艺进行制造，在体积有所减小情况下还能实现快速生产。且在设计生产过程中能优化相关资源配置，在具备规模生产能力后将能大幅减少制造成本。
（2）目前硅光模块产品在成本和性能方面仍需继续提高
由于硅光芯片在材料和生产工艺方面的要求较高，目前部分厂商存在芯片良率不高导致生产成本无竞争优势；硅波导与光纤的耦合效率低导致损耗较大等问题。在短期内硅光模块难以完全取代传统光模块，下游客户仍需要时间去认证和认可，但可能会在某些细分领域会发挥其成本、能耗和速率等优势率先取得突破，并逐渐取得相应的市场份额，如在数据中心领域已实现商用的100G PSM4和100G CWDM4，以及未来的400G DR4。
2、现有市场容量
（1）数据通信市场规模迅速增长带动光模块产品需求
近二十年，以数据为基础、以网络为媒介、以计算为核心的科技急速发展，全球进入移动互联网时代，产生的数据量相当于过去数世纪的数据量总和，并持续以指数级的数量增加。随着全球范围5G的加速落地、物联网高速的发展以及以云为基础的数字化升级大趋势下，IDC作为核心信息基础设施的作用和价值正在不断凸显。根据Cisco的预测，2016-2021年超级数据中心数量增长迅速，数量将从2016年338个增长至2021年的628个，分布的区域主要为北美和亚太地区。
光模块是数据中心光通信网络重要一环。数据中心中数据互联互通赖于光通信，而光通信网络中光模块是必不可少的。数据中心传输功能的实现离不开光模块的参与，光模块在数据中心中处于关键地位，IDC建设和升级将拉动光模块需
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求。谷歌、亚马逊、微软、Facebook、阿里巴巴、百度、腾讯为全球7家超大规模云厂商，其他还包括苹果、IBM、Twitter、LinkedIn和eBay等，全球主要的高速数据通信用光模块需求来自这些客户。
根据Ovum数据，2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美元左右，预测到2022 年，全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元，复合增速为27%。根据LightCounting数据，到2023年中国市场光收发模块的市场规模会从2017年的16亿美元增长到35亿美元。中国光模块的消费量预计在2018年到2023年期间将迅速成长。
（2）硅光模块市场快速爬坡，增长速度较快
硅光模块市场规模快速爬坡，市场空间增长速度较快。根据Yole发布的《硅光子和光子集成电路技术和市场（2019版）》报告，预计硅光模块市场在2018年~2024年期间的复合年增长率（CAGR）将高达44.5%，市场规模将从2018年的4.55亿美元（出货量130万个）增长到2024年的约40亿美元（出货量2,350万个）。硅光模块的市场主要集中在相干通信和DCI（Data Center Interconnection）应用场景。
数据来源：《硅光子和光子集成电路技术和市场（2019版）》
3、本项目效益测算
（1）效益测算
1）销售量预测
根据本项目各条生产线的设备投资进度规划及建成后的产能爬坡进度，本项
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目于计算期第6年达产，本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品各年的出货量测算如下：
单位：万只
| 产品 | 第2年（注） | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 100G CWDM4 | 5 | 24 | 72 | 108 | 120 |
| 400G DR4 | 0.5 | 6 | 20 | 32 | 40 |
| 400G FR4 | - | 3 | 10 | 16 | 20 |
注：本项目于计算期第2年部分生产线投产，因此效益测算从第2年开始，下同。
考虑未来全球数据通信用100G/200G/400G市场规模以及未来几年硅光模块市场规模的快速爬坡，本项目销量预计较为谨慎。
2）销售单价
100G光模块目前技术已经成熟，一些大型光模块厂商，比如：中际旭创、Intel、Finisar等已经批量生产并给数据中心供货。在光模块行业内，针对此类成熟的、量产化的光模块，其售价每年会有小幅下降。其中，100G CWDM4光模块在2019年的平均售价为1,100元，由于100G光模块竞争较为激烈，本项目预测计算期第2年100G CWDM4的单价为820元/只，后期逐年下降，单价稳定在700-600元/只左右。
400G DR4和FR4光模块目前处于在新产品转量产阶段，一些大型光模块厂商都还未批量化生产400G光模块。在光模块行业内，针对新产品转量产阶段的光模块，前两年其售价每年会有20%左右的降幅，后期会逐步稳定。此外，根据Lightcounting数据，数通光模块的标准平均价格从2016 年的6+美元/Gbps下降至2018年的3美元/Gbps，预计2020-2024年价格下降趋缓，标准化产品的价格将在2024年降至略高于1美元/Gbps的水平。
基于此，本项目预测400G DR4光模块售价将从5,400元/只逐年下降，后期单价稳定在3,000元/只。此外，400G FR4光模块在传输距离、波分复用、信号的修正能力等方面性能优于400G DR4光模块，制造成本也高于400G DR4光模块，因此其定价会比400G DR4光模块高30%—40%。
本项目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品各年的销售价格（含税）测算如下：
单位：元/只
| 产品 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
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| 100G CWDM4 | 820.00 | 738.00 | 664.20 | 664.20 | 664.20 | 664.20 |
| 400G DR4 | 5,400.00 | 4,320.00 | 3,456.00 | 2,937.60 | 2,937.60 | 2,937.60 |
| 400G FR4 | - | 6,800.00 | 5,440.00 | 4,352.00 | 3,916.80 | 3,916.80 |
3）销售收入根据以上分析，本项目销售收入（含税）测算如下：
单位：万元
| 产品 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年及以后 |
| 100G CWDM4 | 4,100.00 | 17,712.00 | 47,822.40 | 71,733.60 | 79,704.00 |
| 400G DR4 | 2,700.00 | 25,920.00 | 69,120.00 | 94,003.20 | 117,504.00 |
| 400G FR4 | - | 20,400.00 | 54,400.00 | 69,632.00 | 78,336.00 |
| 合计 | 6,800.00 | 64,032.00 | 171,342.40 | 235,368.80 | 275,544.00 |
4）毛利率考虑原辅材料成本、燃料及动力成本、工资及福利费、销售费用、修理费、房屋租赁费、技术开发费、其他费用、折旧费和摊销费等成本费用，本项目达产后毛利率稳定在25.90%左右。
（3）项目效益
本项目计算期10年，其中建设期为43个月，计算期第2年下半年开始有产出，产量逐年提升，第6年起达产率为100%。本项目达产后年营业收入为243,844万元，内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后）。
经查询公开信息，上市公司中从事光模块生产的募投项目预期收益情况如下：
| 上市公司 | 时间 | 可比项目名称 | 达产后毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 光迅科技 | 2018年非公开发行股票 | 数据通信用高速光收发模块产能扩充项目 | 26.16% | 未披露 | 未披露 |
| 中际旭创 | 2018年非公开发行股票 | 400G光通信模块研发生产项目 | 26.48%~`23.48% | 24.74% | 5.27年 |
| 华工科技 | 2018年变更募集资金投资项目 | 200万只数据中心光模块 | 未披露 | 31.66% | 3.94年 |
| 博创科技 | 2020年度非公开发行股票 | 年产245万只硅光收发模块技改项目 | 未披露 | 32.42% | 5.57年 |
| 亨通光电 | 本次非公开发行 | 100G/400G硅光模块研发及量产项目 | 25.90% | 19.59% | 7.38年 |
经比较，本项目效益指标与类似项目不存在明显不合理的差异，效益预测较
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为谨慎。
4、本项目产品消化的可行性，以及市场推广和消化风险
根据测算，本项目于计算期第六年达产，达产后年销售硅光模块180万只，销售额为27.55亿元。未来全球数据通信市场规模仍将保持较快增长，光模块的消费量也会随之快速增长。根据Ovum数据预测，2022 年全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元；根据LightCounting预测，2023年中国市场光收发模块的市场规模将达到35亿美元。此外，硅光模块由于其在成本、能耗和速率等方面的优势将逐渐增加其在光模块市场的份额，根据Yole发布的《硅光子和光子集成电路技术和市场（2019版）》报告预计，硅光模块市场规模在2018年~2024年期间的复合年增长率（CAGR）将高达44.5%，2024年有望达到约40亿美元（出货量2,350万个）。未来快速增长的光模块市场需求以及本项目采用硅光技术的产品优势为本项目建成后的产能消化提供了较为可靠的保障。
但由于硅光技术处于产业化初期，相关产品性能和成本优势仍需进一步提高，同时考虑到公司目前的硅光芯片及硅光模块产品处于试制阶段，性能尚需进一步优化，因此本募投项目的实施、后期的市场推广及产品消化仍存在一定的不确定性。上市公司已在《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金项目实施的风险”中做了风险提示。具体风险提示如下：
“硅光因其具备集成化、硅基大规模制造、易于降成本的优势，其在光模块中的应用趋势已得到行业内的一致认可。目前，硅光技术开始步入产业化阶段，全球众多光器件行业领军企业都在致力于研发和量产高速硅光模块。公司通过与英国洛克利的合作开发和技术引进，也站在了硅光模块规模商用的起跑线，并通过本次募投项目的实施，将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，拓展国内外数据通信市场，成为硅光模块的主要供应商。本项目基于公司目前的技术基础、开发计划、行业发展趋势和市场环境等进行了合理的可行性分析，但硅光模块处于产业化初期，面临来自于技术成熟的传统光模块的竞争，且硅光模块本身的竞争格局也尚不确定，因此，如果硅光技术迭代、
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芯片量产效率不及预期而导致产品优势和客户接受度不及预期，或者公司硅光模块产品未能尽快地展现出与其他硅光模块供应商的比较优势，则本项目可能存在不能按期量产或实现预期效益的风险。”
六、英国洛克利的股权结构，是否存在与申请人及其董监高、实际控制人及其近亲属其他利益关联，英国洛克利未能同比例增资或提供贷款的原因，是否存在损害上市公司利益的情况
（一）英国洛克利的股权结构以及相关利益关联
截止2020年6月20日，Andrew George Rickman家族持有英国洛克利20.99%的股权，上市公司通过亨通国际持有英国洛克利8.35%股权，英国洛克利的股权结构如下：
除上市公司投资英国洛克利持有其8.35%股权、与英国洛克利合资设立亨通洛克利、以及亨通洛克利与英国洛克利在硅光芯片和硅光模块开发方面的技术合作外，上市公司及其董监高、实际控制人及其近亲属与英国洛克利不存在其他利益关联。
（二）英国洛克利未能同比例增资或提供贷款的原因
募集资金到位后，上市公司拟通过委托贷款的方式将募集资金投入亨通洛克利，少数股东英国洛克利未按照同持股比例提供借款。实施主体亨通洛克利为上市公司控股子公司，亨通洛克利的总经理、首席财务官、销售总监均由亨通光电提名，日常生产经营主要由亨通光电委派的人员负责，因此实施本项目的资金主要由上市公司负责筹集。本次募集资金使用通过委托贷款的方式不存在损害上市公司利益的情况：
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1、少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项：……（三）提供财务资助；……”和9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
鉴于亨通洛克利为亨通光电持股75.1%的控股子公司，公司向控股子公司提供单方面的借款财务资助，未违反现行法规，符合有关法规要求。
2、公司将向控股子公司收取借款利息
本次募集资金以借款的方式投入亨通洛克利后，借款利率不低于同期银行贷款利率，且不低于借款时上市公司自身同期银行借款成本，少数股东以其所持有股权承担亨通洛克利的利息费用。上市公司通过借款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不会导致亨通洛克利无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
3、实施本项目，能够完善产业链，提高公司核心业务的竞争力
上述募资资金借款将全部用于100G/400G硅光模块研发及量产项目的实施。根据项目规划，项目建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。本项目达产后预计年营业收入为243,844万元，内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后），具有良好的经济效益。
通过从英国洛克利引进硅光子芯片技术并实施项目，公司将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。本项目的实施有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
综上，上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情况。
七、结合本次募投项目实施后的收入与成本费用测算情况，进一步说明并披露本次募投项目实施对申请人持续经营的影响程度以及项目实施的合理性
（一）募投项目收入与成本费用测算情况
1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
6-1-27
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目实施后的收入与成本费用测算情况如下（可行性研究报告效益测算以美元为单位，按报告出具时人民币对美元的汇率
6.7进行折算）：
单位：万元
| 项目 | 计算期 | |||||
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 营业收入 | 4,061.54 | 16,581.16 | 27,452.58 | 35,848.35 | 42,728.58 | 47,894.28 |
| 其中：销售收入 | 2,538.63 | 10,563.89 | 17,716.14 | 23,389.03 | 28,166.80 | 31,856.49 |
| 代维收入 | 1,522.91 | 6017.27 | 9,736.44 | 12,459.32 | 14,561.78 | 16,037.79 |
| 总成本费用 | 21,171.33 | 35,205.82 | 36,489.67 | 36,099.94 | 34,565.10 | 34,634.71 |
| 利润总额 | -17,109.79 | -18,624.66 | -9,037.09 | -251.585 | 8,163.48 | 13,259.57 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -17,109.79 | -18,624.66 | -9,037.09 | -251.585 | 8,163.48 | 13,259.57 |
（续上表）
| 项目 | 计算期 | ||||
| 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 营业收入 | 52,218.46 | 55,519.55 | 58,289.33 | 60,490.28 | 61,857.75 |
| 其中：销售收入 | 35,036.31 | 37,536.75 | 39,700.85 | 41,475.68 | 42,615.35 |
| 代维收入 | 17,182.15 | 17,982.80 | 18,588.48 | 19,014.60 | 19,242.40 |
| 总成本费用 | 34,933.20 | 34,848.91 | 35,312.42 | 35,798.44 | 36,250.08 |
| 利润总额 | 17,285.26 | 20,670.64 | 22,976.91 | 24,691.85 | 25,607.67 |
| 所得税 | - | 2368.45 | 3790.86 | 4074.27 | 4225.02 |
| 净利润 | 17,285.26 | 18,302.19 | 19,186.05 | 20,617.58 | 21,382.65 |
2、100G/400G硅光模块研发及量产项目
100G/400G硅光模块研发及量产项目实施后的收入与成本费用测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算期 | ||||
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 营业收入 | 6,017.70 | 56,665.50 | 151,630.40 | 208,291.00 | 243,844.20 |
| 总成本费用 | 9,294.54 | 52,996.21 | 132,954.51 | 179,060.20 | 205,955.30 |
| 利润总额 | -3,276.84 | 3,669.29 | 18,414.24 | 28,217.30 | 36,553.80 |
| 所得税 | - | 917.30 | 4,603.60 | 7,054.30 | 9,138.40 |
| 净利润 | -3,276.84 | 2,751.99 | 13,810.64 | 21,163.00 | 27,415.40 |
6-1-28
（续上表）
| 项目 | 计算期 | |||
| 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 营业收入 | 243,844.20 | 243,844.20 | 243,844.20 | 243,844.20 |
| 总成本费用 | 206,110.60 | 205,821.30 | 205,821.30 | 205,821.30 |
| 利润总额 | 36,398.50 | 36,687.80 | 36,687.80 | 36,687.80 |
| 所得税 | 9,099.60 | 9,171.90 | 9,171.90 | 9,171.90 |
| 净利润 | 27,298.90 | 27,515.90 | 27,515.90 | 27,515.90 |
（二）本次募投项目实施对公司持续经营的影响程度和项目实施的合理性
1、本次募投项目实施对公司持续经营的影响程度
（1）公司目前经营情况
公司专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业领先的产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售、系统集成与运营服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联系统解决方案服务商。报告期内公司主要的收入和利润贡献来源于光网络与系统集成、智能电网传输与系统集成、海洋电力通信与系统集成、工业智能控制等板块，均为公司两大主业通信网络业务和能源通信业务。报告期内，公司主要经营数据和资产状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 营业收入 | 3,176,002.14 | 3,386,576.24 | 2,595,151.14 |
| 营业毛利 | 536,544.49 | 640,584.47 | 521,266.97 |
| 净利润 | 133,952.99 | 264,736.65 | 223,181.66 |
| 资产总额 | 4,124,748.30 | 3,644,707.77 | 2,853,214.35 |
| 净资产 | 1,646,460.13 | 1,358,553.22 | 1,122,051.25 |
2019年光纤光缆供需关系失衡，光纤光缆集采价格大幅下降，导致公司通信网络业务营业收入和利润大幅下降。未来，随着以特高压为主的电网建设提速和国家海洋战略的推进，公司能源互联产业将有较好发展；且国内光通信行业景气度的逐步恢复，公司未来盈利有望进一步恢复。
（2）募投项目的投资与效益情况
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1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目PEACE跨洋海缆通信系统运营项目总投资283,513.20万元，其中募集资金拟投入273,000万元；本项目财务内部收益率为17.26%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.28年（所得税后）。本项目在12年的计算期内平均收入和利润分别为42,085.62万元和6,652.15万元。本项目投资回收期较快，但就项目各年的收入和利润而言，前期会较低但对公司整体贡献周期较长且会逐年增加，具体原因如下：
PEACE海缆项目收入主要包括IRU收入和代理维护收入，其中IRU收入为固定带宽容量的一次性不可撤销使用权收入，本次测算中将各年获取的IRU收入按海缆生命周期15年平均摊销确认各年营业收入；代理维护收入则按照销售的IRU收入每年向客户收取4%的运营维护费用。一般海缆通信系统的生命周期在20—25年（谨慎考虑，本项目效益测算时将海缆寿命确定为15年）。海缆带宽销售特点为在海缆建成后的前几年会进行集中销售，后期随着市场竞争的加剧和海缆生命周期的变短，各年的IRU收入会逐渐下降。本项目运营的前几年会集中销售且会向客户一次性收取IRU费用，有较多现金流入；但IRU收入需在海缆生命周期内平均摊销确认营业收入，且IRU收入也会逐年实现，因此营业收入存在前期确认较少且在未来15年内逐年增长的情形；而另一方面由于海缆系统的固定资产和无形资产在15年内平均折旧摊销，从而导致本项目前期利润出现亏损或者较低但在未来15年内逐年增长。因此，本项项目各年的收入和利润对公司整体贡献周期较长且预计会逐年增加。
2）100G/400G硅光模块研发及量产项目
100G/400G硅光模块研发及量产项目总投资110,475万元，其中募集资金拟投入86,500万元；本项目内部收益率为19.59%（所得税后），投资回收期7.38年（含建设期、所得税后）。
本项目主要通过生产销售100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模块产品获取收入。根据各条生产线的设备投资进度规划及建成后的产能爬坡进度，本项目计算期为10年，于第6年达产，达产后的收入和利润分别为243,844.20万元、27,415.40万元。
综上，上述两个项目的投资回收和内部收益率情况良好；且虽然由于PEACE
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跨洋海缆通信系统运营项目带宽销售的IRU收入需要在海缆生命周期内分摊确认营业收入，但该项目现金流的投资回收较快，由于海缆生命周期较长，项目产生的收入和利润对公司的贡献周期较长且预计逐年增加。
（3）本次募投项目实施对公司持续经营的影响
2019年公司营业收入为317.60亿元，净利润为13.40亿元；总资产为412.47亿元，净资产为164.65亿元。就公司目前整体经营规模和资产规模而言，上述两个募投项目的投资规模和效益实现金额占比相对较低：两项目合计投资金额为
39.40亿元，占公司总资产和净资产的比例分别为9.55%和23.93%；两项目计算期内合计的平均收入和平均利润分别为22.45亿元和2.57亿元，占公司营业收入和净利润的比例分别为7.07%和19.18%。
本次募投项目的实施，有利于进一步完善公司光通信产业链、优化和丰富产品结构、提高核心竞争力，增强公司的持续经营能力。
2、项目实施的合理性
（1）PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司江苏亨通海洋光网系统有限公司主要从事海底光缆的生产与制造，海底光缆业务作为公司海洋战略重要组成部分，2015年以来，通过市场、研发、生产的共同努力，从无到有，取得了多项成效，形成了一定的国际影响力。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。
PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的实施，公司将从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸，进一步推动公司光通信产业板块从“制造型企业”向“平台服务型企业”战略转型。
（2）100G/400G硅光模块研发及量产项目
公司具备“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一较为完整的光通信产业链。光子集成电路（PIC）是一项新兴技术，它基于晶态半导体晶圆集成有源和无源光子电路与单个微芯片上的电子元件。硅光子技术是
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实现可扩展性、低成本优势和功能集成性的首选平台。
通过从英国洛克利引进硅光子芯片技术并实施项目，公司将实现从硅光子芯片设计、硅光子芯片封装到光收发模块制造的垂直集成能力，逐步拓展国内外数据通信市场。本项目的实施有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信行业的竞争地位。
综上，本次发行募投项目的实施将使公司进一步夯实、完善和延伸“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，优化和丰富产品结构，提高公司在光通信领域的核心竞争力。
八、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、对本次募投项目PEACE跨洋海缆通信系统运营项目和100G/400G硅光模块研发及量产项目的相关负责人员就项目实施的准备工作、项目进展等情况进行访谈了解；
2、获取并查阅了PEACE跨洋海缆通信系统运营项目的登陆合作协议、带宽销售合同及备忘录、目前获取的相关国家登陆建设审批许可文件等；
3、查阅了《中华人民共和国香港特别行政区基本法》《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等法律法规；
4、获取并查阅了亨通洛克利与英国洛克利的技术合作协议；
5、对100G/400G 硅光模块研发及量产项目主要负责人就目前行业硅光技术发展情况、亨通洛克利与英国洛克利的技术合作情况进行访谈了解；
6、获取并查阅了硅光技术及光模块的相关行业研究报告；
7、获取了英国洛克利的股权结构表以及发行人及其董监高的相关声明文件；
8、获取并查阅了PEACE跨洋海缆通信系统运营项目和100G/400G 硅光模块研发及量产项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人为保障本次募投项目的顺利实施，在人才配备、制度建设、内部
6-1-32
控制、财务管理、技术维护等方面做好了相应的准备。
2、Peace Cable已与巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国签署了正式的登陆合作协议，后续将根据项目进展积极推进吉布提和南非登陆合作协议的签署；PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已获取了部分境外相关国家的登陆主许可、勘测许可等，后续将根据项目建设进度向相关国家申请其他许可；发行人已就登陆过程中的不确定影响因素在非公开发行预案中做了风险提示。
3、Peace Cable已与多家电信运营商针对PEACE跨洋海缆通信系统带宽资源租赁和分支接入签订了销售合同或达成了初步合作意向；国际海缆带宽销售的客户主要为各国大型电信运营商或跨国互联网企业，资信情况良好，在PeaceCable按合同正常履约的情况下，对该类客户的收入取得不存在重大不确定性；本项目运营取得的资金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利与英国洛克利展开了全面技术合作，双方达成并签署了三份技术合作协议，协议内容主要涉及100G/400G硅光模块芯片组的使用权许可和硅光模块产品设计的技术转让，以及100G硅光芯片的技术许可。协议中约定的费用，发行人将会按照《企业会计准则第6号—无形资产》等相关要求进行会计核算；就本项目达产后的利润规模、发行人2019年的利润规模以及研发投入而言，上述协议中约定的费用对发行人经营业绩的影响较小。
5、硅光子技术目前已经进入产业化阶段，Intel、Luxtera、Acacia等企业先后推出芯片级、模块级产品，并逐步实现小批量商用出货。基于相关行业政策、市场环境以及公司经营计划，发行人就本次募投项目的效益实现情况进行了论证，效益测算过程谨慎。本次募投的硅光模块研发及量产项目的产能消化具有可行性；此外，发行人也针对该项目未来的市场推广和消化风险进行了风险提示。
6、上市公司通过亨通国际持有英国洛克利8.35%股权；除上市公司投资英国洛克利持有其8.35%股权、与英国洛克利合资设立亨通洛克利、以及亨通洛克利与英国洛克利在硅光芯片和硅光模块开发方面的技术合作外，上市公司及其董监高、实际控制人及其近亲属与英国洛克利不存在其他利益关联。上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情况。
7、根据发行人的效益测算，本次募投项目具有良好的经济效益，有利于提
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升发行人持续经营能力；本次发行募投项目的实施将使公司进一步夯实、完善和延伸“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，优化和丰富产品结构，提高公司在光通信领域的核心竞争力。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、对于本次募投项目，发行人已从人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做好相应的准备。
2、Peace Cable已与巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国签署了正式的登陆合作协议，后续将根据项目进展积极推进吉布提和南非登陆合作协议的签署；PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已获取了部分境外相关国家的登陆主许可、勘测许可等，后续将根据项目建设进度向相关国家申请其他许可；发行人已就登陆过程中的不确定影响因素在非公开发行预案中做了风险提示。
3、Peace Cable已与多家电信运营商针对PEACE跨洋海缆通信系统带宽资源租赁和分支接入签订了销售合同或达成了初步合作意向；国际海缆带宽销售的客户主要为各国大型电信运营商或跨国互联网企业，资信情况良好，在PeaceCable按合同正常履约的情况下，对该类客户的收入取得不存在重大不确定性；本项目运营取得的资金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利与英国洛克利展开了全面技术合作，双方达成并签署了三份技术合作协议，协议内容主要涉及100G/400G硅光模块芯片组的使用权许可和硅光模块产品设计的技术转让，以及100G硅光芯片的技术许可。协议中约定的费用，发行人将会按照《企业会计准则第6号—无形资产》等相关要求进行会计核算；就本项目达产后的利润规模、发行人2019年的利润规模以及研发投入而言，上述协议中约定的费用对发行人经营业绩的影响较小。
5、硅光子技术目前已经进入产业化阶段，Intel、Luxtera、Acacia等企业先后推出芯片级、模块级产品，并逐步实现小批量商用出货。基于相关行业政策、市场环境以及公司经营计划，发行人就本次募投项目的效益实现情况进行了充分论证。本次募投的硅光模块研发及量产项目的产能消化具有可行性；此外，发行人也针对该项目未来的市场推广和消化风险进行了风险提示。
6、上市公司通过亨通国际持有英国洛克利8.35%股权；除上市公司投资英
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国洛克利持有其8.35%股权、与英国洛克利合资设立亨通洛克利、以及亨通洛克利与英国洛克利在硅光芯片和硅光模块开发方面的技术合作外，上市公司及其董监高、实际控制人及其近亲属与英国洛克利不存在其他利益关联；上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情况。
7、根据发行人的效益测算，本次募投项目具有良好的经济效益，有利于提升发行人持续经营能力；本次发行募投项目的实施将使公司进一步夯实、完善和延伸“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，优化和丰富产品结构，提高公司在光通信领域的核心竞争力。
（三）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司为保障本次募投项目的顺利实施，在人才配备、制度建设、内部控制、财务管理、技术维护等方面做好了相应的准备。
2、Peace Cable已与巴基斯坦、埃及、肯尼亚、法国签署了正式的登陆合作协议，后续将根据项目进展积极推进吉布提和南非登陆合作协议的签署；PEACE跨洋海缆通信系统运营项目已获取了部分境外相关国家的登陆主许可、勘测许可等，后续将根据项目建设进度向相关国家申请其他许可；公司已就登陆过程中的不确定影响因素在非公开发行预案中做了风险提示。
3、Peace Cable已与多家电信运营商针对PEACE跨洋海缆通信系统带宽资源租赁和分支接入签订了销售合同或达成了初步合作意向；国际海缆带宽销售的客户主要为各国大型电信运营商或跨国互联网企业，资信情况良好，在PeaceCable按合同正常履约的情况下，对该类客户的收入取得不存在重大不确定性；本项目运营取得的资金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利与英国洛克利展开了全面技术合作，双方达成并签署了三份技术合作协议，协议内容主要涉及100G/400G硅光模块芯片组的使用权许可和硅光模块产品设计的技术转让，以及100G硅光芯片的技术许可。协议中约定的费用，公司将会按照《企业会计准则第6号—无形资产》等相关要求进行会计核算；就本项目达产后的利润规模、公司2019年的利润规模以及研发投入而言，上述协议中约定的费用对公司经营业绩的影响较小。
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5、硅光子技术目前已经进入产业化阶段，Intel、Luxtera、Acacia等企业先后推出芯片级、模块级产品，并逐步实现小批量商用出货。基于相关行业政策、市场环境以及公司经营计划，公司就本次募投项目的效益实现情况进行了论证，效益测算过程谨慎。本次募投的硅光模块研发及量产项目的产能消化具有可行性；此外，公司也针对该项目未来的市场推广和消化风险进行了风险提示。
6、上市公司通过亨通国际持有英国洛克利8.35%股权；除上市公司投资英国洛克利持有其8.35%股权、与英国洛克利合资设立亨通洛克利、以及亨通洛克利与英国洛克利在硅光芯片和硅光模块开发方面的技术合作外，上市公司及其董监高、实际控制人及其近亲属与英国洛克利不存在其他利益关联。上市公司通过委托贷款的方式向亨通洛克利提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情况。
7、根据公司的效益测算，本次募投项目具有良好的经济效益，有利于提升公司持续经营能力；本次发行募投项目的实施将使公司进一步夯实、完善和延伸“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，优化和丰富产品结构，提高公司在光通信领域的核心竞争力。
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问题2：关于业绩下滑。申请人2019年业绩与2018年相比，营业收入减少21.06亿元，下降6.22%，营业利润减少14.97亿元，下降49.11%，净利润减少11.69亿元，下降46.19%；同时，2020年第一季度与2019年同期相比，营业收入减少
8.53亿元，下降12.55%，净利润减少2.23亿元，下降48.89%。请申请人：（1）说明并披露业绩下滑是否与行业可比公司一致；如否，请说明存在差异的原因及其合理性；（2）结合销售单价、单位成本及期间费用等变化，进一步说明并披露前述因素对申请人净利润的影响情况；（3）说明并披露上述影响因素是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；相关风险提示是否充分；（4）说明并披露针对业绩下滑的具体应对措施及其有效性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明并披露业绩下滑是否与行业可比公司一致；如否，请说明存在差异的原因及其合理性
（一）公司业绩下滑主要缘于光纤光缆行业短期不景气
1、2019年业绩下滑分析
2019年，光纤光缆供需关系失衡，运营商光纤光缆集采价格大幅下降，导致公司光通信业务毛利大幅下降；同时，公司加大市场开拓力度和研发投入，增加有息负债用于拓展与优化产业布局，期间费用有所增加，导致公司2019年业绩下滑。
公司2019年利润表较上年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 3,176,002.14 | 3,386,576.24 | -210,574.10 | -6.22% |
| 营业毛利 | 536,544.49 | 640,584.47 | -104,039.98 | -16.24% |
| 期间费用 | 405,035.06 | 345,006.73 | 60,028.33 | 17.40% |
| 营业利润 | 155,101.92 | 304,807.44 | -149,705.52 | -49.11% |
| 净利润 | 133,952.99 | 264,736.65 | -130,783.66 | -49.40% |
报告期前两年，通信基础设施建设、宽带中国行动推动光纤光缆需求上升，公司紧紧抓住发展机遇，扩大业务规模。2018年底，我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，5G建设未大规模启动，在还没有产生大量的新
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建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使2019年光纤光缆供需关系失衡，运营商光纤光缆集采价格大幅下降。受此影响，公司光纤光缆收入和毛利下降明显，2019年光网络与系统集成收入较上年下降29.68%，毛利同比下降54.33%。公司2019年分板块营业毛利较上年变动情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动额 占比 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 光网络与系统集成 | 172,990.08 | 32.24% | 378,819.15 | 59.14% | -205,829.07 | 197.84% |
| 智能电网传输与系统集成 | 181,310.25 | 33.79% | 109,424.20 | 17.08% | 71,886.05 | -69.09% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 96,268.64 | 17.94% | 45,463.35 | 7.10% | 50,805.29 | -48.83% |
| 工业智能控制 | 26,664.06 | 4.97% | 38,617.41 | 6.03% | -11,953.35 | 11.49% |
| 铜导体 | 6,780.82 | 1.26% | 4,438.55 | 0.69% | 2,342.27 | -2.25% |
| 商品贸易 | 6,608.86 | 1.23% | 10,818.75 | 1.69% | -4,209.89 | 4.05% |
| 其它 | 25,277.45 | 4.71% | 32,240.11 | 5.03% | -6,962.66 | 6.69% |
| 其他业务毛利 | 20,644.35 | 3.85% | 20,762.95 | 3.24% | -118.60 | 0.11% |
| 合计 | 536,544.49 | 100.00% | 640,584.47 | 100.00% | -104,039.98 | 100.00% |
2018年公司综合毛利主要来源于光网络与系统集成，占比为59.14%；2019年受光纤光缆行业不景气影响，该业务毛利大幅下降。另一方面，2019年得益于智能电网和海洋电力通信业务下游需求提升，公司智能电网和海洋电力通信业务毛利提升，部分抵消了光网络与系统集成毛利下降的影响，2019年公司综合毛利同比下降16.24%。
加之，2019年公司加大市场开拓力度和研发投入，销售费用和研发费用增加；为积极延伸产业链，优化产业布局、调整产业结构，参与中国联通社会化合作，新一代绿色光棒、海上风电安装平台、海外产业基地等项目建设导致有息负债增加，进而增加了财务费用。上述期间费用增加，使得公司净利润进一步下降，2019年公司净利润同比下降49.40%。
2、2020年一季度业绩下滑分析
受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，2020年一季度公司业绩同比下滑。
公司2020年一季度利润表较上年同期变动情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 594,553.83 | 679,893.69 | -85,339.86 | -12.55% |
| 营业毛利 | 102,707.50 | 126,278.16 | -23,570.66 | -18.67% |
| 期间费用 | 88,313.19 | 87,022.65 | 1,290.54 | 1.48% |
| 营业利润 | 22,451.99 | 51,558.89 | -29,106.90 | -56.45% |
| 净利润 | 18,857.66 | 44,325.55 | -25,467.89 | -57.46% |
公司2020年一季度分板块营业毛利较上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动额 占比 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 光网络与系统集成 | 34,208.26 | 33.31% | 64,624.51 | 51.18% | -30,416.25 | 129.04% |
| 智能电网传输与系统集成 | 28,145.94 | 27.40% | 28,811.07 | 22.82% | -665.13 | 2.82% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 28,876.98 | 28.12% | 12,872.88 | 10.19% | 16,004.10 | -67.90% |
| 工业智能控制 | 5,967.90 | 5.81% | 9,755.87 | 7.73% | -3,787.97 | 16.07% |
| 铜导体 | 762.74 | 0.74% | 1,815.68 | 1.44% | -1,052.94 | 4.47% |
| 商品贸易 | - | - | 2,261.68 | 1.79% | -2,261.68 | 9.60% |
| 其它 | 837.05 | 0.81% | 3,056.21 | 2.42% | -2,219.16 | 9.41% |
| 其他业务毛利 | 3,908.61 | 3.81% | 3,080.26 | 2.44% | 828.35 | -3.51% |
| 合计 | 102,707.50 | 100.00% | 126,278.16 | 100.00% | -23,570.66 | 100.00% |
2020年一季度，虽然公司海洋电力通信与系统集成业务受益于下游需求的增长，毛利同比有较大幅度提升。但受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，2020年一季度公司业绩同比下滑，毛利同比下降18.67%，净利润同比下降57.46%。
（二）2019年以来国内光纤光缆行业短期不景气
2013年12月，工信部正式向三大运营商发布4G牌照，2014年3月联通4G网络正式商用。受FTTx（Fiber To The x，光纤接入）政策和4G建设的影响，尤其是中国移动FTTH（Fiber To The Home，光纤入户）工程投入影响，2015年~2017年光纤光缆产品量价齐升，行业迎来蓬勃发展。
到2018年末，我国光纤宽带接入网和 4G移动通信基站的建设基本完成，5G建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使2019年光纤光缆供需关
6-1-39
系失衡。2018年我国光缆线路总长度增长率开始下降，2019年光缆线路总长度增幅自2010年以来首次跌破10%。2019新建光缆里程为434万公里，较2018年下滑明显。
2019年光缆的市场需求量及市场价格均出现大幅下滑。需求方面，根据工信部数据，我国光纤接入端口占互联网接入端口的比重已从2018年末的88.9%进一步提高至2019年末91.3%，光纤入户的用户渗透率已经较高；且4G建设基本完成，对光纤光缆拉动作用已有限。2019年6月，工信部向三大运营商和中国广电颁发5G牌照，我国正式进入5G元年，运营商纷纷开始转投5G建设，但5G建设暂未大规模启动，市场对光纤光缆产品的需求暂时回落。根据CRU数据，2019年中国光纤需求量为29,041万芯公里，2018年中国光纤需求量为33,369万芯公里，同比下滑12.97%。
6-1-40
市场价格方面，过去几年国内主要光纤光缆厂家均在不断扩产，在需求放缓的背景下，光纤光缆行业供过于求，2019年光纤、光缆成品价格大幅下跌。以运营商两轮集采为例，2019年3月，中国移动确定了2019年普通光缆产品集采的供应商份额，本轮集采价格同比2018年价格下跌近一半；2019年8月，中国电信2019年室外光缆与引入光缆集中采购项目开标，集采价格也基本下降了一半。2019年公司主要的电信运营商普通光缆中标情况如下：2019年3月，中国移动2019年普通光缆产品集中采购项目招标，公司以第4份额排名中标，中标数量约为1,427.98万芯公里；2019年8月，中国电信室外光缆（2019年）集中采购项目招标，公司以第3份额排名中标，中标数量约549.78万芯公里。上述两项集采招标，公司的中标单价均较前次下降超过40%。
光缆量价齐跌，引起上游光纤、光棒销售价格也随之下降，“棒-纤-缆”产业链整体盈利能力下降。
（三）与同行业上市公司相比
公司主营光通信业务和智能电网业务，公司与同行业上市公司侧重的业务领域、业务构成和业务模式不尽相同，不存在完全可比的公司，本次比较选取在光通信和智能电网领域业务较为类似的六家上市公司进行对比。
| 公司名称 | 主营业务 |
| 长飞光纤 | 主营光通信业务，收入主要是光纤预制棒、光纤及光缆等产品销售。 |
| 中天科技 | 主营光通信及网络、电力传输和商品贸易业务，且收入构成中商品贸易业务收入占比三分之一左右。 |
| 永鼎股份 | 主营汽车线束、海外电力工程、光缆电缆等通信产品。 |
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| 公司名称 | 主营业务 |
| 通鼎互联 | 通鼎互联主营光纤光缆、通信电缆、电力电缆等产品和流量及数据经营。 |
| 智慧能源 | 主营智能缆网和智慧储能业务。 |
| 宝胜股份 | 主营电线电缆业务和裸导体及其制品业务，其裸导体及其制品收入占比较大。 |
2019年，公司业绩与同行业上市公司相比情况如下：
| 公司名称 | 2019年同比变动率 | |||
| 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 | |
| 长飞光纤 | -31.61% | -43.21% | -47.35% | -47.29% |
| 中天科技 | 14.29% | -0.20% | -6.64% | -7.61% |
| 永鼎股份 | 4.65% | -31.26% | -61.81% | -67.24% |
| 通鼎互联 | -20.40% | -52.65% | -447.79% | -470.41% |
| 智慧能源 | -2.03% | 8.53% | -17.80% | -70.70% |
| 宝胜股份 | 3.41% | 8.39% | 34.84% | 29.57% |
| 平均 | -5.28% | -18.40% | -91.09% | -105.61% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% |
2020年一季度，公司业绩与同行业上市公司相比情况如下：
| 公司名称 | 2020年一季度同比变动率 | |||
| 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 | |
| 长飞光纤 | -23.42% | -32.46% | -103.35% | -103.82% |
| 中天科技 | -17.81% | -3.61% | -32.03% | -33.39% |
| 永鼎股份 | -25.17% | -152.99% | -1,738.08% | -917.89% |
| 通鼎互联 | -4.12% | -30.50% | -253.75% | -272.91% |
| 智慧能源 | -12.52% | -27.79% | -154.42% | -178.03% |
| 宝胜股份 | -8.50% | -14.93% | -6.35% | 2.84% |
| 平均 | -15.26% | -43.71% | -381.33% | -250.53% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
整体上，公司2019年、2020年一季度业绩下滑与同行业上市公司相比趋势一致。从上述表格中的数据来看，营业收入和营业毛利下降幅度与同行业上市公司平均数差异较小，营业利润和净利润下降幅度低于同行业上市公司平均数。
公司2019年和2020年一季度业绩下滑主要缘于光纤光缆行业不景气，可比公司的光纤光缆业务业绩也都有下滑。长飞光纤、中天科技、永鼎股份和通鼎互联经营光通信业务，其2019年和2020年一季度的业绩很大程度上受到光纤光缆行业不景气的影响。与此同时，各公司光通信业务产品结构存在差异；且除长飞
6-1-42
光纤外，公司与另外3家可比公司还存在多种其他业务，因此业绩下滑程度存在一定的差异。智慧能源和宝胜股份主要经营与公司智能电网业务类似的电力板块业务，其2019年和2020年一季度业绩变化情况与公司受光纤光缆行业不景气影响业绩下滑可比性不强，趋势并不完全一致。
具体分析如下：
1、与长飞光纤相比
| 项目 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 长飞光纤 | -31.61% | -43.21% | -47.35% | -47.29% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 长飞光纤 | -23.42% | -32.46% | -103.35% | -103.82% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
长飞光纤专注于通信行业，主要销售光棒、光纤和光缆产品，受光纤光缆行业不景气影响较大。公司主营除光通信业务外，还有智能电网传输和海洋电力通信等业务，对光纤光缆行业波动的抗风险能力相对较强，营业收入和营业毛利下降幅度较长飞光纤小。2019年公司营业利润和净利润下降幅度与长飞光纤差异不大，主要系公司期间费用同比增长17.40%，而长飞光纤期间费用同比下降24.76%。2019年，公司加大市场开拓力度和研发投入，增加有息负债用于拓展和优化产业布局，期间费用有所增加。而长飞光纤2019年因压缩薪酬支出和其他行政支出，部分重点研发项目投入生产运营致研发费用减少等原因，期间费用有所减少。2020年一季度受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，长飞光纤和公司的业绩依然较上年同期下降。
2、与中天科技相比
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 中天科技 | 14.29% | -0.20% | -6.64% | -7.61% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 中天科技 | -17.81% | -3.61% | -32.03% | -33.39% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
2018年和2019年，中天科技营业收入分别为339亿元和388亿元，公司营业收入分别为339亿元和318亿元。二者2018年收入规模相当，2019年相差70亿元，主要系光通信业务和商品贸易业务变化不同。其中光通信业务收入，中天
6-1-43
科技减少5亿元，公司减少28亿元；商品贸易业务收入，中天科技增加22亿元，公司减少20亿元。
相比2018年，2019年中天科技营业毛利差异不大，而公司2019年营业毛利同比下降，主要系中天科技光通信业务毛利下降幅度小于公司。公司2019年光通信收入与毛利下降金额均大于中天科技，主要系：公司光通信业务板块除了光棒、光纤和光缆产品，还有ODN产品、光通信与系统集成业务；中天科技光通信板块除了光棒、光纤和光缆产品，还有光模块、数据中心、PON、5G室内外覆盖以及物联网终端等5G产品。公司与中天科技由于自身战略规划、业务定位、产能、运营商集采中标情况和客户需求等存在不同，使得产品结构和收入结构不同，从而光通信业务营业收入和营业毛利变化情况也不尽不同。
中天科技营业利润和净利润下降幅度较公司小，也是上述光通信业务毛利下降幅度不同所造成。
受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，公司与中天科技2020年一季度业绩均较上年同期有较大幅度下滑。
3、与永鼎股份相比
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 永鼎股份 | 4.65% | -31.26% | -61.81% | -67.24% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 永鼎股份 | -25.17% | -152.99% | -1,738.08% | -917.89% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
永鼎股份主营汽车线束、海外电力工程和光缆电缆等通信产品。2019年永鼎股份汽车线束和海外电力工程收入增加，总体收入增长；但因光纤光缆行业不景气和汽车线束板块表现不佳，营业毛利、营业利润和净利润同比下降。
2019年，永鼎股份光电缆及通讯设备业务收入同比下降15.12%，毛利同比下降48.27%；公司光网络与系统集成业务收入同比下降29.68%，毛利同比下降
54.33%。永鼎股份和公司涉光通信业务业绩均下滑。但因永鼎股份光电缆及通讯设备业务含有电缆和通讯设备，而公司光网络与系统集成业务含有ODN产品和系统集成业务，所以下降幅度有所差异。
2020年一季度，永鼎股份受汽车线束订单不及预期、光纤光缆行业不景气
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和新冠疫情影响，营业收入和毛利同比下降，且联营企业业绩不佳，投资收益下降，使得营业利润和净利润较上年同期大幅下降。
4、与通鼎互联相比
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 通鼎互联 | -20.40% | -52.65% | -447.79% | -470.41% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 通鼎互联 | -4.12% | -30.50% | -253.75% | -272.91% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
2019年，通鼎互联营业收入、营业毛利、营业利润和净利润同比下降幅度都大于公司。
通鼎互联主营光纤光缆、通信电缆、电力电缆等产品和流量及数据经营，2018年和2019年营业收入分别为44亿元和35亿元，2019年下降9亿元；2018年和2019年营业毛利分别为13亿元和6亿元，2019年下降7亿元。通鼎互联2019年业绩下降主要系光纤光缆业务不景气，2019年该业务营业收入下降8亿元，营业毛利下降5亿元。同时，因2019年网络安全业务表现不佳，相关营业收入和毛利大幅下降，使得通鼎互联整体收入和毛利规模下降幅度较大。此外，通鼎互联2019年商誉、固定资产、存货等资产计提较大规模的减值损失，使得其营业利润和净利润进一步下降。
2020年一季度，受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，通鼎互联营业收入和毛利同比下降，且联营企业业绩不佳，投资收益下降，使得营业利润和净利润同比大幅下降。
5、与智慧能源相比
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 智慧能源 | -2.03% | 8.53% | -17.80% | -70.70% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 智慧能源 | -12.52% | -27.79% | -154.42% | -178.03% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
智慧能源主营智能缆网和智慧储能业务，智能缆网业务与公司智能电网业务可比。受益于电线电缆市场需求旺盛，2019年智慧能源和公司智能缆网业务收入和毛利均增长。但智慧能源的智慧储能业务和公司的光网络与系统集成业务受各自市场影响，业绩不佳。所以2019年智慧能源业绩变化情况与公司不尽相同。
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2020年一季度，受市场环境和新冠疫情影响，智慧能源营业收入和毛利同比下降，且因应收款减值和原材料价格下降影响，资产减值损失较大，使得营业利润和净利润同比大幅下降。
6、与宝胜股份相比
| 期间 | 公司名称 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 同比变动率 | 宝胜股份 | 3.41% | 8.39% | 34.84% | 29.57% |
| 亨通光电 | -6.22% | -16.24% | -49.11% | -49.40% | |
| 2020年一季度 同比变动率 | 宝胜股份 | -8.50% | -14.93% | -6.35% | 2.84% |
| 亨通光电 | -12.55% | -18.67% | -56.45% | -57.46% |
宝胜股份主营电线电缆业务和裸导体及其制品业务，与公司智能电网业务可比。2019年电线电缆市场需求旺盛，宝胜股份业绩同比增长，公司智能电网业务的营业收入和毛利亦增长。但公司光通信业务受市场不景气影响，业绩不佳，所以公司2019年与2020年一季度整体业绩同比下滑。
二、结合销售单价、单位成本及期间费用等变化，进一步说明并披露前述因素对申请人净利润的影响情况
（一）2019年业绩下滑原因
2019年，光纤光缆供需关系失衡，运营商光纤光缆集采价格大幅下降，导致公司光通信业务毛利大幅下降；同时，公司加大市场开拓力度和研发投入，增加有息负债用于优化产业布局，参与中国联通社会化合作，投资新一代绿色光棒和海上风电安装平台等，期间费用有所增加，导致公司2019年业绩下滑。公司2019年利润表较2018年变动主要如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 3,176,002.14 | 3,386,576.24 | -210,574.10 | -6.22% |
| 营业成本 | 2,639,457.65 | 2,745,991.78 | -106,534.13 | -3.88% |
| 营业毛利 | 536,544.49 | 640,584.47 | -104,039.98 | -16.24% |
| 期间费用 | 405,035.06 | 345,006.73 | 60,028.33 | 17.40% |
| 其他收益 | 27,075.03 | 28,082.86 | -1,007.83 | -3.59% |
| 投资收益 | 18,434.58 | 10,762.40 | 7,672.18 | 71.29% |
| 营业利润 | 155,101.92 | 304,807.44 | -149,705.52 | -49.11% |
| 利润总额 | 159,254.61 | 304,321.36 | -145,066.75 | -47.67% |
| 净利润 | 133,952.99 | 264,736.65 | -130,783.66 | -49.40% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 136,212.14 | 253,158.66 | -116,946.52 | -46.19% |
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从利润表分析， 2019年公司净利润较2018年减少13亿元，主要原因系：
营业毛利减少10亿元，期间费用增加6亿元。
1、2019年营业毛利下降
（1）光纤光缆行业不景气的影响，主要体现在光缆产品毛利下降相比2018年，2019年公司营业毛利减少10.40亿元，其中光网络与系统集成毛利减少20.58亿元，是公司2019年营业毛利下降的主要原因。具体如下：
单位：万元
| 公司业务分类 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 光网络与系统集成 | 172,990.08 | 378,819.15 | -205,829.07 | 197.84% |
| 智能电网传输与系统集成 | 181,310.25 | 109,424.20 | 71,886.05 | -69.09% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 96,268.64 | 45,463.35 | 50,805.29 | -48.83% |
| 工业智能控制 | 26,664.06 | 38,617.41 | -11,953.35 | 11.49% |
| 铜导体 | 6,780.82 | 4,438.55 | 2,342.27 | -2.25% |
| 商品贸易 | 6,608.86 | 10,818.75 | -4,209.89 | 4.05% |
| 其它 | 25,277.45 | 32,240.11 | -6,962.66 | 6.69% |
| 其他业务毛利 | 20,644.35 | 20,762.95 | -118.60 | 0.11% |
| 合计 | 536,544.49 | 640,584.47 | -104,039.98 | 100.00% |
公司光网络与系统集成包括光网络产品和光系统集成。其中光网络产品2019年毛利相比2018年大幅下降，而光系统集成2019年毛利相比2018年有所增加。具体如下：
单位：万元
| 光网络与系统集成 业务分类 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 光网络产品 | 145,216.02 | 356,155.52 | -210,939.50 | 102.48% |
| 光系统集成 | 27,774.06 | 22,663.63 | 5,110.43 | -2.48% |
| 合计 | 172,990.08 | 378,819.15 | -205,829.07 | 100.00% |
公司光网络产品主要是“棒-纤-缆”产品和ODN产品，“棒-纤-缆”产业链为光棒-光纤-光缆，光棒拉丝制成光纤，光纤加上保护套制成光缆。公司拥有“棒-纤-缆”完整产业链，对外主要向运营商销售光缆，同时还有少量的光棒和光纤销售给光纤和光缆生产商。2018年和2019年公司光网络产品中，光缆销售收入和营业毛利占比大于四分之三。相比2018年，2019年公司光网络产品毛利下降21亿元，其中，仅光缆产品就下降了14亿元。
6-1-47
综上，2019年光纤光缆行业不景气对公司的影响，主要体现在光缆产品毛利下降。
（2）光缆的销售单价、单位成本和销量变化对其毛利的影响
公司2019年光缆销量、销售单价、单位成本等相比2018年，量价齐跌，具体变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动率 |
| 销量 | 万芯公里 | 3,887.18 | 4,659.48 | -772.30 | -16.57% |
| 销售单价 | 元/芯公里 | 107.26 | 132.56 | -25.29 | -19.08% |
| 单位成本 | 元/芯公里 | 71.71 | 72.82 | -1.11 | -1.53% |
| 销售毛利 | 万元 | 138,204.76 | 278,342.71 | -140,137.95 | -50.35% |
2019年光缆毛利相比2018年减少14亿元。运用因素分析法，计算各因素变动对毛利的影响程度，具体如下：
2018年光缆毛利：（132.56－72.82）×4,659.48＝278,342.71万元 ①销量替代：（132.56－72.82）×3,887.18＝232,207.93万元 ②销售单价替代：（107.26－72.82）×3,887.18＝133,884.73万元 ③单位成本替代：（107.26－71.71）×3,887.18＝138,204.76万元 ④
各因素变动的影响程度分析：
②－①＝232,207.93－278,342.71＝-46,134.78万元 销量减少的影响
③－②＝133,884.73－232,207.93＝-98,323.21万元 销售单价下降的影响
④－③＝138,204.76－133,884.73＝ 4,320.04万元 单位成本节约的影响－46,134.78－98,323.21＋4,320.04＝-140,137.95万元 全部因素的影响
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 销量变动对毛利的影响 | -46,134.78 | 32.92% |
| 销售单价变动对毛利的影响 | -98,323.21 | 70.16% |
| 单位成本变动对毛利的影响 | 4,320.04 | -3.08% |
6-1-48
| 合计 | -140,137.95 | 100.00% |
通过驱动因素分析，2019年各因素对公司光缆毛利的影响情况：光缆销量减少，使得毛利减少46,134.78万元，对毛利下降的贡献占比32.92%；光缆销售单价下降，使得毛利减少98,323.21万元，对毛利下降的贡献占比70.16%；光缆单位成本节约，使得毛利增加4,320.04万元，对毛利下降的贡献占比-3.08%。综上，公司2019年光缆量价齐跌，使得光缆毛利下降。
2、2019年期间费用增加情况
公司2019年期间费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动率 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |||
| 销售费用 | 118,727.18 | 3.74% | 106,588.49 | 3.15% | 12,138.69 | 11.39% |
| 管理费用 | 101,897.82 | 3.21% | 91,975.01 | 2.72% | 9,922.81 | 10.79% |
| 研发费用 | 106,701.33 | 3.36% | 96,034.57 | 2.84% | 10,666.76 | 11.11% |
| 财务费用 | 77,708.72 | 2.45% | 50,408.65 | 1.49% | 27,300.07 | 54.16% |
| 合计 | 405,035.06 | 12.75% | 345,006.73 | 10.19% | 60,028.33 | 17.40% |
2018年和2019年，公司期间费用分别为34.50亿元和40.50亿元，增加6亿元，增幅17.40%。公司期间费用占营业收入的比，2018年和2019年分别为
10.19%和12.75%，增加2.56个百分点。
公司2019年期间费用较上年增加，主要是财务费用增加27,300.07万元，销售费用、管理费用和研发费用也有所增加。
（1）销售费用变动
公司2019年销售费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 工资福利费等 | 37,626.78 | 31,263.28 | 6,363.50 | 52.42% |
| 运输仓储费 | 26,109.67 | 26,670.18 | -560.51 | -4.62% |
| 业务招待费 | 15,272.52 | 14,221.25 | 1,051.27 | 8.66% |
| 办公及会务费 | 9,578.80 | 8,089.84 | 1,488.96 | 12.27% |
| 差旅费 | 8,180.66 | 8,059.39 | 121.27 | 1.00% |
| 招标费 | 6,035.11 | 4,581.67 | 1,453.44 | 11.97% |
6-1-49
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 业务费 | 3,318.51 | 2,475.45 | 843.06 | 6.95% |
| 房租及物业费 | 3,304.25 | 2,908.25 | 396.00 | 3.26% |
| 广告费及业务宣传费 | 2,549.82 | 2,181.58 | 368.24 | 3.03% |
| 中介服务及法律事务费 | 2,371.48 | 2,729.16 | -357.68 | -2.95% |
| 其他 | 4,379.59 | 3,408.44 | 971.15 | 8.00% |
| 合计 | 118,727.18 | 106,588.49 | 12,138.69 | 100.00% |
公司2019年销售费用较上年增加12,138.69万元，主要系工资福利费增加6,363.50万元，办公及会务费增加1,488.96万元，招标费增加1,453.44万元，业务招待费增加1,051.27万元。2019年国内光通信市场景气度不高，市场竞争激烈，公司为保证光通信业务的市场份额和扩大智能电网和海洋电力通信领域业务规模，进一步加大了国内市场的营销力度；此外，为扩大市场份额、加速推进国际化进程，公司进一步提高海外营销队伍能力建设，积极布局海外营销体系，提升全球化营销能力，使得工资福利费、办公及会务费、招标费和业务招待费等有所增加。
（2）管理费用变动
公司2019年管理费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 工资福利费等 | 41,242.92 | 39,526.77 | 1,716.16 | 17.30% |
| 无形资产摊销 | 15,179.57 | 8,822.05 | 6,357.51 | 64.07% |
| 折旧费 | 9,981.92 | 8,232.16 | 1,749.76 | 17.63% |
| 办公及会务费 | 5,243.93 | 5,613.77 | -369.84 | -3.73% |
| 中介服务及法律事务费 | 4,861.30 | 4,625.30 | 235.99 | 2.38% |
| 租赁费 | 4,277.86 | 3,838.60 | 439.27 | 4.43% |
| 劳动服务费 | 2,755.65 | 2,653.75 | 101.89 | 1.03% |
| 差旅费用 | 2,465.94 | 2,323.95 | 141.99 | 1.43% |
| 公共事业费 | 2,320.03 | 1,479.96 | 840.08 | 8.47% |
| 业务招待费 | 2,299.93 | 3,957.15 | -1,657.22 | -16.70% |
| 长期待摊费用 | 1,980.10 | 1,640.13 | 339.97 | 3.43% |
| IT系统运行费 | 1,523.92 | 1,471.60 | 52.32 | 0.53% |
| 小车费用 | 1,457.61 | 1,777.63 | -320.02 | -3.23% |
6-1-50
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 广告费及业务宣传费 | 1,407.59 | 881.13 | 526.46 | 5.31% |
| 修理费 | 1,321.76 | 1,403.55 | -81.79 | -0.82% |
| 其他 | 3,577.81 | 3,727.51 | -149.70 | -1.51% |
| 合计 | 101,897.82 | 91,975.01 | 9,922.81 | 100.00% |
公司2019年管理费用较上年增加9,922.81万元，主要系无形资产摊销增加6,357.51万元，折旧费增加1,749.76万元，工资福利费增加1,716.16万元。公司为保持在通信网络和能源互联领域的核心竞争力，近年不断加强特种光棒、芯棒、特种电缆、高阻燃绿色环保中低压电力电缆、超柔环保型充电桩电缆、高铁安防电缆等产品的研发和技术改造，研发形成的无形资产摊销费用增加。随着公司近年生产经营规模增加，固定资产增加，相关的折旧费有所增加。管理人员的增加以及人员工资的提高，使得工资福利费亦逐年增长。
（3）研发费用变动
公司2019年研发费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 材料 | 74,557.55 | 72,249.70 | 2,307.85 | 21.64% |
| 工资 | 18,360.25 | 15,949.29 | 2,410.96 | 22.60% |
| 固定资产折旧 | 3,223.81 | 3,012.83 | 210.99 | 1.98% |
| 无形资产摊销 | 2,901.59 | 1,208.53 | 1,693.06 | 15.87% |
| 委外 | 684.59 | 151.20 | 533.38 | 5.00% |
| 其他 | 6,973.54 | 3,463.02 | 3,510.52 | 32.91% |
| 合计 | 106,701.33 | 96,034.57 | 10,666.76 | 100.00% |
公司2019年研发费用较上年增加10,666.76万元，主要系：一方面，公司聚焦主业，瞄准行业技术前沿，持续加大5G光纤通信、硅光模块、能源互联领域研发投入，着力提升系统解决方案的集成能力，研发相关的材料和人员工资等研发费用增加；另一方面，公司持续拓展海洋电力通信业务，专注高端海洋通信产品、工程装备技术及海底观测网技术领域研发，不断取得技术突破，聘请外部机构进行技术咨询、研发成果评审验收、产品认证等费用增加。
（4）财务费用变动
公司2019年财务费用变动情况如下：
6-1-51
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 利息费用 | 74,927.55 | 48,528.12 | 26,399.43 | 96.70% |
| 减：利息收入 | 8,374.80 | 4,022.34 | 4,352.46 | 15.94% |
| 汇兑损益 | 3,278.70 | -274.90 | 3,553.60 | 13.02% |
| 其他 | 7,877.27 | 6,177.77 | 1,699.50 | 6.23% |
| 合计 | 77,708.72 | 50,408.65 | 27,300.07 | 100.00% |
公司2019年财务费用较上年增加27,300.07万元，主要系利息费用增加26,399.43万元。
公司2019年末和2018年末有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动额 | 变动率 |
| 短期借款 | 879,060.96 | 894,228.78 | -15,167.82 | -1.70% |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,417.34 | 52,297.50 | -11,880.16 | -22.72% |
| 长期借款 | 223,593.82 | 134,041.13 | 89,552.69 | 66.81% |
| 应付债券 | 201,694.71 | 56,192.35 | 145,502.36 | 258.94% |
| 有息负债合计 | 1,344,766.83 | 1,136,759.75 | 208,007.08 | 18.30% |
近年公司积极延伸产业链，优化产业布局、调整产业结构，2019年继续参与中国联通社会化合作，投资新一代绿色光棒、海上风电安装平台、海外产业基地等，资本性支出增加使得当期有息负债增加；此外，2019年市场票据贴现利率较低，公司银票贴现增加导致利息费用有所增加。综上，公司2019年利息费用较2018年有较大幅度增加。
（二）2020年一季度业绩下滑原因
受光纤光缆行业不景气和新冠疫情影响，2020年一季度公司业绩同比下滑。
相比2019年一季度，2020年一季度公司净利润减少2.55亿元，其中营业毛利减少2.36亿元，是主要原因。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 594,553.83 | 679,893.69 | -85,339.86 | -12.55% |
| 营业成本 | 491,846.33 | 553,615.53 | -61,769.20 | -11.16% |
| 营业毛利 | 102,707.50 | 126,278.16 | -23,570.66 | -18.67% |
| 期间费用 | 88,313.19 | 87,022.65 | 1,290.54 | 1.48% |
| 营业利润 | 22,451.99 | 51,558.89 | -29,106.90 | -56.45% |
6-1-52
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动率 |
| 利润总额 | 21,856.66 | 51,678.45 | -29,821.79 | -57.71% |
| 净利润 | 18,857.66 | 44,325.55 | -25,467.89 | -57.46% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,345.05 | 45,679.49 | -22,334.44 | -48.89% |
相比2019年一季度，2020年一季度公司营业毛利减少2.36亿元，其中光网络与系统集成毛利减少3.04亿元，是公司2020年一季度营业毛利下降的主要原因。具体如下：
单位：万元
| 公司业务分类 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动情况 | |
| 金额 | 占比 | |||
| 光网络与系统集成 | 34,208.26 | 64,624.51 | -30,416.25 | 129.04% |
| 智能电网传输与系统集成 | 28,145.94 | 28,811.07 | -665.13 | 2.82% |
| 海洋电力通信与系统集成 | 28,876.98 | 12,872.88 | 16,004.10 | -67.90% |
| 工业智能控制 | 5,967.90 | 9,755.87 | -3,787.97 | 16.07% |
| 铜导体 | 762.74 | 1,815.68 | -1,052.94 | 4.47% |
| 商品贸易 | - | 2,261.68 | -2,261.68 | 9.60% |
| 其它 | 837.05 | 3,056.21 | -2,219.16 | 9.41% |
| 其他业务毛利 | 3,908.61 | 3,080.26 | 828.35 | -3.51% |
| 合计 | 102,707.50 | 126,278.16 | -23,570.66 | 100.00% |
光网络与系统集成业务板块的毛利下降仍然是2020年一季度业绩下滑的最主要的因素。因为2019年一季度的光纤光缆产品仍然执行以前年度的集采价格，因此与2019年度业绩下滑情况相仿，受运营商集采量价齐跌的影响，2020年一季度光网络与系统集成业务板块毛利下降明显。
仍然以最主要的光缆产品为例，分析销售单价、单位成本和销量变化等对毛利的影响。
公司2020年一季度光缆销量、销售单价、单位成本等相比上年同期变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动额 | 变动率 |
| 销量 | 万芯公里 | 789.63 | 879.84 | -90.21 | -10.25% |
| 销售单价 | 元/芯公里 | 88.04 | 126.14 | -38.10 | -30.20% |
| 单位成本 | 元/芯公里 | 69.85 | 71.01 | -1.16 | -1.63% |
| 销售毛利 | 万元 | 14,363.29 | 48,507.16 | -34,143.87 | -70.39% |
2020年一季度光缆毛利相比上年同期减少3.41亿元。运用因素分析法，计
6-1-53
算各因素变动对毛利的影响程度，具体如下：
2019年一季度光缆毛利：（126.14－71.01）×879.84＝48,507.16万元 ①销量替代：（126.14－71.01）×789.63＝43,533.60万元 ②销售单价替代：（88.04－71.01）×789.63＝13,448.86万元 ③单位成本替代：（88.04－69.85）×789.63＝14,363.29万元 ④
各因素变动的影响程度分析：
②－①＝43,533.60－48,507.16＝-4,973.55万元 销量减少的影响
③－②＝13,448.86－43,533.60＝-30,084.74万元 销售单价下降的影响
④－③＝14,363.29－13,448.86＝914.43万元 单位成本节约的影响－4,973.55－30,084.74＋914.43＝-34,143.87万元 全部因素的影响
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 销量变动对毛利的影响 | -4,973.55 | 14.57% |
| 销售单价变动对毛利的影响 | -30,084.74 | 88.11% |
| 单位成本变动对毛利的影响 | 914.43 | -2.68% |
| 合计 | -34,143.87 | 100.00% |
通过驱动因素分析，2019年各因素对公司光缆毛利的影响情况：光缆销量减少，使得毛利减少4,973.55元，对毛利下降的贡献占比14.57%；光缆销售单价下降，使得毛利减少30,084.74万元，对毛利下降的贡献占比88.11%；光缆单位成本节约，使得毛利增加914.43万元，对毛利下降的贡献占比-2.68%。综上，公司2020年一季度光缆量价齐跌，使得公司营业毛利下降。
三、说明并披露上述影响因素是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；相关风险提示是否充分
通过上述分析可知，公司2019年业绩下降的影响因素主要是光纤光缆行业短期不景气和期间费用增加，公司2020年一季度业绩下降的影响因素主要是光纤光缆行业短期不景气。
（一）业绩下滑影响因素不具有长期持续性，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响
1、光纤光缆行业景气度正在逐步恢复
（1）国家政策推动5G建设提速
2020年初至今，中央政治局、工信部、科技部等部门多次强调5G“新基建”
6-1-54
对于经济发展的重要意义，多次发文要求加快推动5G网络建设，发挥 5G 建设对宏观经济的投资拉动，以及基于5G“新基建”带动相关信息消费等新兴产业的发展。
①中共中央政治局2月21日召开会议，会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展；
②工信部2月22日召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作电视电话会议，要求基础电信企业制定和优化5G网络建设计划，加快5G特别是独立组网建设步伐，研究出台5G跨行业应用指导政策和融合标准，切实发挥5G建设对“稳投资”、带动产业发展、促进信息消费的作用。
③2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起来，使实物消费和服务消费得到回补，并且要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
④2020年3月6日，工业和信息化部召开加快5G发展专题会，深入学习贯彻习近平总书记关于推动5G网络加快发展的重要讲话精神，提出：加快网络建设，统筹抓好疫情防控和复工复产，认真落实分区分级精准防控要求，加快5G网络建设步伐；深化融合应用，丰富5G技术应用场景，发展基于5G的平台经济，带动5G终端设备等产业发展，培育新的经济增长点；壮大产业生态，加强产业链上下游企业协同发展，加快5G关键核心技术研发，扩大国际合作交流，持续提升5G安全保障水平。
⑤2020年3月21日，科技部印发《关于科技创新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》，要求培育壮大新产业新业态新模式，大力推动关键核心技术攻关，加大5G、量子通信、工业互联网等重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发展新动能。
（2）运营商投资加码
2020年，三大运营商资本开支预算合计达到3,348亿元，同比增长11.65%。三大运营商5G资本开支总额将达到1,803亿元，同比增长338.39%，其中中国移动计划开支1,000亿元，中国联通计划开支350亿元，中国电信计划开支453亿元。
6月18日，中国移动发布2020年至2021年普通光缆、特种光缆集采公告，
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其中普通光缆、特种光缆预估采购规模分别约1.192亿芯公里、517.06万芯公里，需求满足期为1年。本次集采招标结果尚未确定，从目前招标公告来看：
①普通光缆集采量同比增长13.52%。中国移动本次预估采购普通光缆产品约374.58万皮长公里（折合1.192亿芯公里），与2019年采购规模331.20万皮长公里（折合1.05亿芯公里）相比增长13.52%。
②中标人数量上限增加，有望缓解竞争压力。去年招标份额按照最多家中标模式形成了13家厂商中标的局面，今年中标模式增加了14家厂商中标的可能，该种模式下约有5家厂商能获得9.5%以上的份额，国内的头部企业竞争更加温和。
③普通光缆的限价预留了涨价空间，价格存在企稳或小幅向好的可能性。此次集采单价限制在68.9元/芯公里，比2019年集采加权平均报价58.53元/芯公里提升17.71%。虽然最终报价仍取决于供应商之间的博弈，但中国移动至少预留了涨价空间，价格还是存在企稳或小幅向好的可能性。
5G建设是一个长周期的过程，未来三年都将会是5G持续部署的阶段，2020年国内三大运营商也大幅增加了5G资本开支，5G建设对光纤光缆的需求有望促进行业进入一个增长期。
（3）5G建设和流量持续增长有望带动未来固网投资
2019年固网相关投资出现较大下滑，但随着5G的持续发展，以及家庭宽带提速的持续深化，网络基础设施的持续进步将带动超高清视频、VR/AR、物联网、工业互联网等大量新应用蓬勃发展，有望推动网络流量持续快速增长，从而带动以网络设备-光纤光缆-光模块为核心的固网投资稳步提升。
①2020年三大运营商均开始推进5G独立组网（SA）建设，带来配套5G承载网建设需求：2019年国内5G建设以非独立组网为主，复用4G的承载网；而2020年三大运营商均明确表示要启动独立组网建设。5G独立组网需要新建配套的5G承载网，对固网传输带来增量需求；
②5G成熟商用带动网络流量增长，传输网扩容压力持续提升：随着5G逐步商用，VR/AR、物联网等大量新应用有望快速落地，疫情阶段远程办公、视频会议等应用也大规模普及。大量新应用带动网络流量持续快速增长，网络承载压力不断提升，带动传输网升级扩容压力持续提升。光纤光缆作为基础产品，将迎
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来需求再度上行。
未来，5G规模建设带动光纤光缆增量需求，同时各类新应用有望逐步落地，推动网络流量长期快速增长，带动光纤光缆长期需求增长。
2、公司通过优化财务结构、提高管理水平，提升费用投入产出效率
2019年公司期间费用较2018年增长，其中一个重要原因系财务费用增加。未来，随着公司可转债陆续转股，财务费用能有所下降。同时，公司将通过本次非公开发行融资，有效优化财务结构，进一步降低财务成本；募投项目的实施有望进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。
此外，公司在加大市场开拓力度和研发投入，积极延伸产业链，优化产业布局、调整产业结构的同时，借鉴阿米巴经营管理模式，倡导精细化管理理念，提高员工主人翁意识，在公司内部贯彻“经费最小化”的经营原则。通过有效执行成本费用预算管控措施减少浪费，提高管理水平，提升费用投入产出效率。
综上，国内光纤光缆行业景气度正在逐步恢复。同时，公司也正在积极地通过优化财务结构、提高管理水平等，提升费用的投入产出效率。另外，随着以特高压为主的电网建设提速和国家海洋战略的推进，公司能源互联产业具有较好的发展前景。导致公司2019年和2020年一季度业绩下滑的影响因素不会对公司未来持续盈利造成重大不利影响。
（二）业绩下滑影响因素对募投项目的影响
光纤光缆行业短期不景气不会对公司募投项目造成重大不利影响，分析如下：
1、PEACE跨洋海缆通信系统运营项目
PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海缆通信系统运营项目为建设并运营一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程15,800公里，将连接3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
当前，随着云计算、物联网、大数据、移动互联等ICT产业的快速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研究调查机构IDC预计，全球数据总量预计2020年达到47个ZB，2025年达到163个ZB。
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PEACE海缆系统将为亚洲、非洲、欧洲互联提供一条全新的信息高速公路，PEACE海底光缆将在巴基斯坦的登陆点实现与中巴经济走廊的对接，通过中巴经济走廊的陆地光缆资源，实现到中国国内的互联互通。亚、非、欧三大洲人口总数量超过全球的80%，PEACE海缆直接、间接登陆的亚、非、欧区域人口总和更是将近20亿。未来随着亚洲及非洲经济持续快速发展和中国“一带一路”倡议的深入实施，将极大带动PEACE海缆系统沿线国家的国际通信需求。本项目具有较好的市场前景，前期国内光纤光缆供需关系失衡的因素不会对本项目带来不利影响。
2、100G/400G硅光模块研发及量产项目
100G/400G硅光模块研发及量产项目将建成4条100G硅光模块生产线，2条400G硅光模块生产线，全部建成达产后各产品产能为年产120万只100G硅光模块，60万只400G硅光模块。
光模块应用领域可分为电信市场与数通市场，本项目生产的100G/400G硅光模块主要为数据通信用的光模块。 谷歌、亚马逊、微软、Facebook、阿里巴巴、百度、腾讯为全球7家超大规模云厂商，其他还包括苹果、IBM、Twitter、LinkedIn和eBay等，全球主要的高速数据通信用光模块需求来自这些客户。
近年来随着工业水平进步、互联网发展，社会信息化程度越来越高，信息数据生成、处理、存储的需求不断增大，数据交互量快速增长，云计算、物联网、大数据等产业发展迅速。根据Cisco预测，到2021年，全球数据中心IP流量将从2016年的6.8ZB上升到20.6ZB，复合年均增长率达到25%。
根据Cisco的预测，2016-2021年超级数据中心数量增长迅速，数量将从2016年338个增长至2021年的628个，分布的区域主要为北美和亚太地区。根据Ovum数据，2017年全球数据通信用100G光模块市场规模在20亿美元左右，预测到2022 年，全球数据通信用100G/200G/400G市场规模将达到67亿美元，复合增速为27%。根据Light Counting数据，到2023年，中国市场光收发模块的市场规模会从2017年的16亿美元增长到35亿美元。中国光模块的消费量预计在2018年到2023年期间将迅速成长。
此外，自2020年2月以来，高层会议在部署疫情防控及经济工作时，不断强调要加大新基建的投资与建设力度。2020年3月4日，中共中央政治局常务
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委员会召开会议，指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年4月23日，工信部召开工业互联网行业应用推进会，工信部副部长陈肇雄强调，加快全光纤网络、5G网络建设，推进工业企业内网改造升级和对外联通，构建标识解析体系，建设国家工业互联网大数据中心，建立多层级全覆盖的网络安全保障体系，切实增强基础设施服务能力和安全可控水平。新型基础建设包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。其中，数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。随着政府对新基建的定调落地，未来我国数据中心建设将提速。未来数据中心建设将带动光模块产品需求，前期国内光纤光缆供需关系失衡的因素不会对本项目带来不利影响。
综上，前期国内光纤光缆供需关系失衡不会对本次募投项目带来不利影响。
（三）相关风险已充分提示
目前光纤光缆行业景气度正在逐步恢复：各部门多次发文要求加快推动5G网络建设；运营商加大资本开支预算；网络基础设施的持续进步将带动大量新应用蓬勃发展，有望推动网络流量持续快速增长，从而带动固网投资。但如果国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整、5G 建设进度未达预期等，则将对公司的业务发展造成负面影响。或者在光纤光缆厂商扩张产能，行业竞争加剧的情况下，如果公司不能加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则将面临较大的市场风险。
上市公司已在《江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（三）市场竞争风险”和“（四）产业政策变动风险”中充分披露：
“（三）市场竞争风险
公司是国内综合实力最强的光通信和智能电网解决方案提供商之一，拥有规模生产、产业链完整、技术和管理水平较高等多种竞争优势。目前在光纤光缆行业，下游光缆企业具有企业数量众多、竞争激烈的特点；拥有上游光棒、光纤完整产业链的大型企业则在近年市场需求大幅增长的刺激下，纷纷扩张产能。电线电缆行业市场分散、集中度低，随着“光进铜退”、国家通信和电力投资企业对
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高新技术产品、特种产品需求的增加，结构调整、技术升级成了电线电缆企业展开市场竞争的主线。在此情况下，如果公司不能加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则将面临较大的市场风险。
（四）产业政策变动的风险
公司产品和服务主要应用于通信、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前国家正在积极推动的5G建设、特高压建设、泛在电力物联网建设、海上风电建设等产业政策对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信与电力基础设施投资的产业政策出现调整、5G建设进度未达预期等，则将对公司的业务发展造成负面的影响。”
四、说明并披露针对业绩下滑的具体应对措施及其有效性
公司针对业绩下滑采取了积极有效的应对措施，具体如下：
（一）积极布局5G产业，做全做强5G相关领域全系列产品和服务
2020年是中国的5G规模部署之年，投资将大幅增长，光通信行业前景长期乐观。公司提前布局，扩大5G通信核心产品及设备的产能，2020年上半年，公司已中标运营商无源波分设备采购项目。公司将进一步发挥“技术领先、成本领先、质量领先、服务领先”优势，牢牢把握国内及海外5G巨大的市场，提升通信传输产品、光模块及通信工程总包与运营服务的市场占有率，夯实主业的行业领先优势；全面推广5G毫米波高速无线室外/室内传输系统（E/V-band），利用其超高速率、超大容量及在复杂地形下敷设的优势，与5G通信网络形成高互补，并为通信网络提供量子加密通信解决方案、工控信息安全解决方案等应用。
公司将丰富5G产品清单，制定产业产品发展规划，聚焦核心产品的研发与市场拓展，在5G产品的细分领域争做行业“单项冠军”。
（二）推动光通信产业链的技术与成本领先
在光通信领域，公司是国内光纤光缆行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权。光通信的行业竞争集中在成本的竞争，未来光通信的竞争也是全球少数几家之间的竞争，公司将充分发挥合成光棒技术与成本的优势，推动合成光棒技术创新与成本改善，实现并保持行业的成本领先地
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位。
（三）持续加快国际化战略布局
全球各国都在大力推动5G通信建设，公司将抓住行业发展机遇，在“一带一路”倡议的指导下，加速推进国际化进程。加快推进印度、印尼、德国等光通信产业基地的建设，通过海外业务和自营出口业务的快速突破，提升海外市场占有率，巩固全球行业领先地位。全方位提高海外营销队伍能力建设，在区域营销拓展中形成销售公司制、区域营销中心制、营销大项目制等多种方式拓展；打造高能的营销平台，提升全球化营销能力。
（四）明确转型战略突破，形成新的增长点
通信产业面临最大的挑战是产业转型和升级，公司将聚焦海洋通信、智慧城市、5G产品应用的开发、专用领域的系统集成等方面形成解决方案，做好应用案例与市场推广。
进一步紧抓海洋通信发展机遇，打造全球跨洋通信系统集成业务行业领先地位。持续加大对海洋通信领域的投资，专注高端海洋通信产品、工程装备技术及海底观测网技术领域研发，完善公司海洋通信产业链布局，整合海洋通信板块，使公司成为具备海底光缆、海底接驳盒、海缆中继器、海缆分支器研发制造及跨洋通信网络解决方案的全产业链公司。
布局智慧城市产业，进一步提升智慧城市解决方案设计与信息系统集成及项目管理的能力，聚焦在智慧城市ICT基础设施领域关键的、核心的、难点的技术，致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商。
（五）优化财务结构、提高管理水平，提升费用投入产出效率
未来，随着公司可转债陆续转股，财务费用将有所下降。同时，公司将通过本次非公开发行融资，有效优化财务结构，进一步降低财务成本；募投项目的实施能够进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。
此外，公司在加大市场开拓力度和研发投入，积极延伸产业链，优化产业布局、调整产业结构的同时，借鉴阿米巴经营管理模式，倡导精细化管理理念，提高员工主人翁意识，在公司内部贯彻“经费最小化”的经营原则。通过有效执行成本费用预算管控措施减少浪费，提高管理水平，提升费用投入产出效率。具体为以下两点：
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（1）加强预算费用管控。建立销售业绩与奖金激励紧密挂钩的销售费用预算管理机制。严格落实各级部门管理费用单独核算，持续深化对行政办公类费用的管理。加强研发项目支出成本管控，按照研发项目逐项设立研发支出预算管理，提高研发投入的效益评估，确保研发项目支出的真实性、准确性、合理性。结合公司经营及投资计划来编制融资需求计划，将财务成本分解为资金占用成本的预算管理。
（2）强化预算主体对自身责任核算。做到业务时时核算，从之前的财务替各责任单位核算转向责任单位为自己核算。公司适时掌握和控制预算执行情况和各个责任单位责任预算的履行情况，并根据反馈信息做出相应的决策，控制经营活动的实际状况脱离预算的差异，保证预算目标的完成。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司公开信息，分析公司2019年和2020年一季度业绩变动原因；
2、查阅同行业上市公司公开信息，对比业绩变化情况；
3、对公司光缆毛利变动进行因素分析；
4、通过公开渠道了解通信产业政策、分析运营商集采情况、查阅行业研究报告，分析业绩变动的行业原因和行业未来趋势；
5、访谈了发行人高管关于公司业绩下滑的原因、公司针对业绩下滑采取的措施以及对光纤光缆行业的预期等；
6、查阅募投项目可行性研究报告，分析业绩下滑的影响因素是否会对募投项目产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：
1、公司2019年、2020年一季度业绩下滑主要缘于光纤光缆行业短期不景气，整体上与同行业上市公司相比趋势一致；且通过可比业务板块的进一步比较，公司业绩下滑情况与同行业上市公司不存在明显不合理的差异。
2、国内光纤光缆行业景气度有望逐步恢复，导致业绩下滑的影响因素不会对公司未来盈利造成重大不利影响，前期国内光纤光缆供需关系失衡不会对本次募投项目带来重大不利影响。公司已充分提示相关风险。
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3、上市公司针对业绩下滑采取了积极有效的应对措施。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司2019年、2020年一季度业绩下滑主要缘于光纤光缆行业短期不景气，整体上与同行业上市公司相比趋势一致；且通过可比业务板块的进一步比较，公司业绩下滑情况与同行业上市公司不存在明显不合理的差异。
2、国内光纤光缆行业景气度有望逐步恢复，导致业绩下滑的影响因素不会对公司未来盈利造成重大不利影响，前期国内光纤光缆供需关系失衡不会对本次募投项目带来重大不利影响。公司已充分提示相关风险。
3、上市公司针对业绩下滑采取了积极有效的应对措施。
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（本页无正文，为江苏亨通光电股份有限公司《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
江苏亨通光电股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| ________________ | ________________ | |
| 王佳伟 | 缪 晏 | |
| 保荐机构总经理： | ||
| ________________ | ||
| 朱春明 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读江苏亨通光电股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日