证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2021-083号转债代码：110056 转债简称：亨通转债
江苏亨通光电股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将所持有的对上海鼎充悦能投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎充欢创投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎卓投资合伙企业（有限合伙）、夏建中、吕鸿（以下合称“债务人”）的35,866,762.26元债权转让给亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”或“受让方”）的全资子公司亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
公司与亨通集团及下属子公司（不含上市公司）过去12个月内发生的关联交易，参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年8月23日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了关于《债权转让暨关联交易》的议案。同日，公司与亨通新能源签署了《债权转让协议》，公司将其对债务人享有的人民币35,866,762.26元到期债权转让给亨通新能源，亨通新能源应于《债权转让协议》签署之日起10个工作日内向公司支付35,866,762.26元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
亨通新能源系公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。截至本次关联交易前，公司在过去12个月内与同一关联人亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币276,024.12万元（部分外币发生额按发生当月月末汇率计），占公司最近一期经审计净资产的13.81%。其中部分交易已经公司股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。具体内容详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
截至本公告披露日，亨通新能源系公司控股股东的全资子公司，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、关联人基本情况
关联人：亨通新能源技术有限公司
法定代表人：钱建林
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；创业投资；充电枪、高压连接器、高压配电盒的研发、销售；汽车相关领域内精密连接器及线缆组件的研发、销售；新能源汽车领域内电池（不含危险化学品）的研发、销售；化工产品（不含危化品）销售；高能电池材料（不含危化品）研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通新能源技术有限公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 73,941.34 | 70,621.94 |
| 资产净额 | 4,234.44 | 3,158.18 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -840.25 | -1,076.26 |
注：亨通新能源2020年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为公司对债务人享有的人民币35,866,762.26元的债权。该笔债权系公司收购的国充充电科技江苏股份有限公司在2019年内未完成承诺业绩，业绩承诺方应补偿公司35,866,762.26元。
2、权属状况说明
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易价格的确定方式
本次交易以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、协议主要内容
1、合同主体
亨通光电与亨通新能源签署的《债权转让协议》
2、交易价格及支付方式
转让方与受让方一致确认，受让方受让本协议项下的标的债权的转让价格为人民币35,866,762.26元。受让方应于本协议签署之日起的10个工作日内，向转让方指定账户支付标的债权转让价款。
3、标的债权的追偿
自受让方支付完毕本次债权转让价款之日起，受让方成为标的债权的唯一所有权人，对标的债权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的债权的全部权利和权益。
自受让方支付完毕本次债权转让价款之日起，受让方即有权就标的债权向债务人追偿。
4、违约责任
协议各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定均视为对另一方的违约，守约方有权要求违约方赔偿相应损失。
遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次债权转让有利于公司解决对债务人的到期债权资金收回问题，提高资产质量、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于2021年8月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于《债权转让暨关联交易》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪对该议案回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司本次债权转让有利于公司解决对债务人的到期债权资金收回问题，维护公司及股东利益。
（2）本次交易以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：
1、2020年10月，亨通光电以华为海洋51%股权作价101,000万元、亨通海装70%股权作价3,450万元与亨通集团以亨通技术（香港）有限公司100%股权作价85,500万元共同对亨通海洋增资，该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、2020年12月，亨通光电向亨通集团控股子公司亨通财务有限公司增资19,200万元。该事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
3、2021年5月，亨通光电放弃亨通集团转让江苏亨通海洋光网系统有限公
司对价为10亿元的16.66%股权的优先购买权，同时放弃向亨通海洋同比例增资的5亿元优先增资权。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
4、2021年7月，亨通光电以现金2,374.12万元的对价受让亨通集团持有的苏州亨通环网信息服务有限公司100%的股权。该事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议
2、公司第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事独立意见
5、债权转让协议
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二一年八月二十四日