江苏亨通光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二○二一年九月九日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2021年第三次临时股东大会议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 2021 年度为控股子公司融资提供担保 |
| 2 | 关于变更募投项目实施方式、增加实施主体的议案 |
江苏亨通光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2021年9月9日下午14:30网络投票：2021年9月8日下午15:00至 2020年9月9日下午15:00会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：董事长崔巍先生见证律师：安徽承义律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 2021 年度为控股子公司融资提供担保 |
| 2 | 关于变更募投项目实施方式、增加实施主体的议案 |
江苏亨通光电股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书顾怡倩女士负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
2021 年度为控股子公司融资提供担保
各位股东：
● 被担保人名称：华海通信技术有限公司、华海海洋工程（天津）有限公司。
● 至2021年6月底，公司及其子公司对外融资性担保总额为1,271,289.98万元，实际担保余额为757,354.51万元（未经审计）；全部为对子公司及联营企业的担保，上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为63.59%，无逾期担保。
一、担保情况概述
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，考虑到日常经营需要，公司计划2021年度新增为子公司提供总额为114,000.00万元的融资担保。具体情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 被担保公司名称 | 2021年预计担保金额 |
| 1 | 华海通信技术有限公司 | 30,000.00 |
| 2 | 华海海洋工程（天津）有限公司 | 84,000.00 |
| 合计 | 114,000.00 |
| 序号 | 被担保公司名称 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 华海通信技术有限公司 | 61.68% | 11,014.07 | 6,440.92 | 255.33 | -3,556.20 | |
| 2 | 华海海洋工程（天津）有限公司 | 61.68% | - | - | - | - |
金额签署具体担保协议。同时，公司董事会授权董事长在上述担保额度内办理公司一切与借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
四、董事会意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：
公司2021年度预计新增对外担保属于控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力、不会构成对公司及中小股东利益的损害。董事会审议通过了关于《2021年度为控股子公司融资提供担保》的议案，独立董事发表了专项说明及独立意见，认为：
1.为了保证子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2021年度新增为子公司提供总额为114,000.00万元的融资担保。
2.公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保及其他违规担保。
3.公司能够按照有关规定严格执行对外担保的决策程序、审查被担保对象的资信标准、履行对外担保的信息披露义务，公司及下属子公司不存在违规对外担保的情形。
4.2021年新增为子公司融资提供担保对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖，不会构成对公司及中小股东利益的损害。
五、担保额度的有效期
本次担保额度及相关授权的有效期为2021年第三次临时股东大会审议通过起至2021年12月31日止。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年6月底，公司及其子公司对外融资性担保总额为1,271,289.98万元，实际担保余额为757,354.51万元（未经审计）；全部为对子公司及联营企业的担保，上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为63.59%，无逾期担保。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二一年九月九日
议案二
变更募投项目实施方式、增加实施主体各位股东：
? 海上风电工程施工项目实施主体亨通海洋工程有限公司（以下简称“亨通海工”）拟增加其控股子公司江苏亨通经开新能源科技有限公司（以下简称“亨通经开新能源”）和江苏亨通蓝德海洋工程有限公司（以下简称“亨通蓝德”）为本项目实施主体。
一、本次募集资金投资项目的概述
（一）募集资金项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年6月15日证监许可（2017）921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股118,506,522股，每股发行价为25.83元，共募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销机构承销费用、保荐费用48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017 年7 月 20 日划入江苏亨通光电股份有限公司开立在中国建设银行股份有限公司吴江分行账号为32250199763609000755的人民币验资账户3,012,047,087.85元。募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销费用、保荐费用46,204,127.75元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用1,819,345.78元（不含增值税进项税额），募集资金净额为3,012,999,989.73元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》。
根据非公开发行股票预案，非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目组织实施公司 |
| 1 | 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目 | 90,174.20 | 77,187.60 | 子公司江苏亨通高压海缆有限公司 |
| 2 | 新能源汽车传导、充电设施 | 46,646.60 | 39,095.30 | 子公司江苏亨通电力 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目组织实施公司 |
| 生产 | 电缆有限公司 | |||
| 3 | 智能充电运营项目（一期） | 17,939.10 | 17,249.10 | 子公司江苏亨通电力电缆有限公司 |
| 4 | 智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目 | 49,817.80 | 42,354.00 | 母公司江苏亨通光电股份有限公司 |
| 5 | 大数据分析平台及行业应用服务项目 | 38,661.10 | 35,414.00 | 子公司优网科技的全资子公司北京优网助帮科技有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | |
| 合计 | 333,238.80 | 301,300.00 |
期），大数据分析平台及行业应用服务项目的部分募集资金75,027.45万元变更投资于印尼光通信产业园项目与印度光通信产业园项目。智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目的22,354万元募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。
根据第七届董事会第二十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司终止了智能充电运营项目（一期）项目，并将原计划投入智能充电运营项目（一期）的剩余募集资金7,022.35万元及利息全部用于永久补充流动资金。根据第七届董事会第三十一次会议和2020年年度股东大会审议通过的关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司将原计划投入智慧社区运营及产业互联项目的剩余募集资金9,221.22万元及利息全部用于永久补充流动资金。
（二）本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况
本项目实施主体亨通海工拟增加亨通经开新能源和亨通蓝德为实施主体。本项目投资建设的两艘海上风电工程施工船（“亨通一航”号和“亨通蓝德”号）的新增实施主体为亨通经开新能源和亨通蓝德。
（三）董事会审议情况
公司于2021年8月23日召开第八届董事会第四次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票审议通过了公司关于《变更募投项目实施方式、增加实施主体的议案》的议案。
二、本次变更募投项目实施方式、增加实施主体的具体原因
（一）原项目计划投资和已实际投资情况
本项目为海上风电工程施工项目，在已有资产的基础上继续投资建设两艘海上风电工程施工船以及两台嵌岩钻机，建成后将形成年安装76台风机、嵌岩打桩12根的施工能力。项目的实施主体为亨通海工，公司拟以增资或借款的形式将募集资金提供给亨通海工用以新项目的实施。本项目计算期12年，其中建设期为18个月。新项目总投资46,731.30万元，其中以募集资金投入45,000万元。项目内部收益率（税后）为15.11%，投资回收期（含建设期、税后）为6.82年。
截至2021年7月31日，本项目募集资金投入40,085.81万元，尚未投入使用的
募集资金为4,914.19万元（不含利息）。
（二）变更的具体原因
为进一步加快推动公司海洋能源互联业务的高质量发展，依托江苏常熟的区位优势和当地政府在政策和资金上的扶持，亨通海工与常熟市滨江城市建设经营投资有限责任公司（以下简称“常熟滨江城投”）在常熟市合资成立亨通经开新能源。亨通经开新能源将依托目前已建成的两艘海上工程船，另添置液压打桩锤、3500T全回转吊机等工程设备，租赁给亨通海工之子公司亨通蓝德以及其他第三方公司开展风机安装等海上风电施工业务，进一步增强公司在海上风电安装业务的服务能力，提升公司海洋能源互联业务的市场竞争力。
三、增加的实施主体的基本情况
（1）亨通经开新能源的基本情况
名称：江苏亨通经开新能源科技有限公司
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号
法定代表人：钱志康
注册资本：100,000万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海上风电相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；机械设备租赁；海洋服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亨通经开新能源最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （经审计） | 2021年6月30日/2021年上半年度（未经审计） |
| 总资产 | 16,472.28 | 16,177.05 |
| 净资产 | 15,488.61 | 15,631.33 |
| 营业收入 | 1,307.34 | 728.61 |
| 净利润 | 488.61 | 142.71 |
注册地址：盐城市盐都区郭猛镇水绿新城商务楼A座（1#、2#）室（H）法定代表人：钱志康注册资本：6,500万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；特种设备设计；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备研发；船舶设计；海洋工程平台装备制造；工程管理服务；海洋服务；风力发电技术服务；打捞服务；机械设备租赁；机械设备销售；海上风电相关装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；海洋工程装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）亨通蓝德最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （经审计） | 2021年6月30日/2021年上半年度（未经审计） |
| 总资产 | 31,758.92 | 51,306.29 |
| 净资产 | 14,639.28 | 34,870.57 |
| 营业收入 | 16,594.57 | 37,646.11 |
| 净利润 | 4,778.56 | 20,231.29 |
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司经营需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序，并及时履行了信息披露义务。因此，我们同意该事项，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更募投项目实施方式、增加实施主体是公司对项目管理、业务发展定位等因素进行综合分析后的审慎决定，符合公司海洋能源互联板块的业务布局，是对海上风机安装业务开展方式的调整，有利于增强公司在海上风电安装业务的服务能力，提升公司海洋能源互联业务的市场竞争力。此次变更履行了相应的决策程序，并及时履行了信息披露义务。因此，监事会同意该事项。
（三）保荐机构意见
本次变更募投项目实施方式、增加实施主体是根据公司业务发展的客观需要所作出，不存在损害股东利益的情形。亨通光电上述变更募集资金事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意亨通光电实施上述事项。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会二○二一年九月九日