江苏亨通光电股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二○二三年四月三日
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2023年第一次临时股东大会议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 关于《增加公司注册资本、修改经营范围及<公司章程>》的议案 |
江苏亨通光电股份有限公司2023 年第一次临时股东大会议程会议时间：现场会议：2023年4月3日下午14:30网络投票： 2023年4月2日下午15:00至 2023年4月3日下午15:00
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
（https://vote.chinaclear.cn）会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主持人：董事长崔巍先生见证律师：安徽承义律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 关于《增加公司注册资本、修改经营范围及<公司章程>》的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书顾怡倩女士宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
江苏亨通光电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书顾怡倩女士负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一关于《增加公司注册资本、修改经营范围及<公司章程>》的
议案各位股东：
由于江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）发行的可转换公司债券于2019年9月26日开始进入转股期，截至2022年12月5日收盘后，未转股的公司发行的可转换公司债券已全部被赎回；自2021年10月1日至2022年12月5日期间，可转换公司债券转股数为113,825,018股，其中因可转换公司债券转股增加的股本为104,541,406股（转股来源为新增股份），因可转换公司债券转股不改变股本的股数为9,283,612股（转股来源为回购股份）。因此上述事项导致公司总股本由2,362,193,251股增加至2,466,734,657股，公司注册资本由人民币2,362,193,251元增加至2,466,734,657元。同时，根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围“人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）”。
拟对公司章程修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。 2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。 2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。 2014年1月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。 2014年5月9日，经公司2013年度股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份13,791.8785万股。 2015年9月11日，经公司2015年第四次临时股东大会审议通过实施公积 | 第三条 公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2003年8月22日在上海证券交易所上市。 2006年11月15日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4000万股。 2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股4,096.2505万股。 2014年1月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。 2014年5月9日，经公司2013年度股东大会审议通过实施公积金转增股本新增股份13,791.8785万股。 2015年9月11日，经公司2015年第四次临时股东大会审议通过实施公积 |
| 金转增股本新增股份82,751.271万股。 2017年7月28日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股118,506,522 股。 2018年5月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过送红股新增股543,910,235股。 2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股47,641,288股。 2020年12月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股409,423,233股。 2019年9月26日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，截至2021年9月30日，因可转债转股新增股份1,442,908股。 | 金转增股本新增股份82,751.271万股。 2017年7月28日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股118,506,522 股。 2018年5月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过送红股新增股543,910,235股。 2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股47,641,288股。 2020年12月16日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股409,423,233股。 2019年9月26日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，截至2022年12月5日（未转股的公司发行的可转换公司债券已全部被赎回），因可转债转股新增股份105,984,314股。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币2,362,193,251元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币2,466,734,657元。 |
| 第二章 经营宗旨与范围 | 第二章 经营宗旨与范围 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网 |
| 络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第十九条 公司的现有总股本为2,362,193,251股，均为普通股。 | 第十九条 公司的现有总股本为2,466,734,657股，均为普通股。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 | 第五章 董事会 第二节 董事会 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， |
| 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第七章 监事会 第二节 监事会 | 第七章 监事会 第二节 监事会 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准 |
| 一次核准登记后的中文版章程为准。 | 登记后的中文版章程为准。 |
股东大会审议通过后授权董事会办理本次增加注册资本、修改经营范围及《公司章程》并变更营业执照等工商备案登记事宜。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会二○二三年四月三日