中金黄金股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 6 月
1
中金黄金股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间： 2017年6月14日（星期三）14：
00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月14日（星期三）
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2017年6月14日（星期三）
的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街9号黄金大厦3层会议室。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董
事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司2016年年度股东大会须知；
（四）议案审议；
1.审议《2016年度董事会工作报告》
2.审议《2016年度监事会工作报告》
3.审议《2016年度财务决算报告》
4.审议《2016年度利润分配预案》
5.审议《2016年年度报告》及其摘要
6.审议《2017年预计日常关联交易议案》
7.审议《独立董事2016年度述职报告》
8.审议《公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
9.审议《关于聘请会计师事务所的议案》
10.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担
保的议案》
11.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公
司贷款提供担保的议案》
12.审议《关于修订公司章程的议案》（五届三十三次会
议）
13.审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
14.审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
15.审议《关于制定公司累积投票制度实施细则的议案》
16.审议《关于修订公司章程的议案》（五届二十九次会
议）
17.审议《关于公司董事会换届选举的议案》
18.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
中金黄金股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市
公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会
会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发言
由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进行
大会发言。
五、本次大会在选举董事、监事时采取累积投票制，表
决的议案均采取记名方式投票表决。
六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结
果。
七、本次大会由天津金诺（北京）律师事务所律师见证。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。
议案一
2016年度董事会工作报告
内容见《公司 2016 年年度报告》第四节之经营情况讨
论与分析。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案二
2016年度监事会工作报告
本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及
时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况，以财务监
督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的
经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监
督，维护了公司全体股东的权益。
一、监事会的工作情况
（一）公司于 2016 年 4 月 27 日在北京召开了第五届监
事会第十三次会议。审议通过了《2015 年度监事会工作报
告》、《2015 年度财务决算报告》、《公司董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《2015 年度利润
分配预案》、《2015 年年度报告》及其摘要、《公司 2016 年
第一季度报告》、《关于延长配股决议有效期及授权有效期的
议案》、《公司 2015 年度社会责任报告》。
（二）公司于 2016 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开了
第五届监事会第十四次会议。审议通过了《公司 2016 年半
年度报告》及其摘要、《公司董事会关于 2016 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）公司于 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开
了第五届监事会第十五次会议。审议通过了《公司 2016 年
第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制
度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行
了监督，认为报告期内公司修订的《公司章程》、制定的《公
司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等制度，进一步
完善了公司治理结构，对保护投资者利益具有重要意义。公
司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、完善法
人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法；
公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关
规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2016 年度的财务状况进行了监督检查，
公司坚定信心，直面挑战，始终坚持以实现股东利益最大化
为目标，不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础，以提
高质量效益为中心，认真贯彻落实股东大会和董事会的各项
决议，推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认
为瑞华会计师事务所出具的 2016 年度财务审计报告真实、
公允地反映了公司 2016 年度财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独
立意见
报告期内，公司募集资金实际投入情况与已公告的募集
资金投向一致。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理，无内幕交易行为
发生，没有损害公司的权益。
监事会在新的年度工作中，将进一步加强对本公司财务
工作的监督检查力度，防范风险，全面履行监督职责，努力
促进公司 2017 年的盈利增长，维护股东权益。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司监事会
2017 年 6 月 14 日
议案三
2014年度财务决算报告
2016 年是“十三五”开局之年。中金黄金股份有限公司
（以下简称公司）认真落实董事会的各项决议，全面贯彻年
初确定的“十大聚焦”的工作思路和年中提出的“四个坚定不
移”的工作部署，积极主动应对金铜价格巨幅波动的市场挑
战，牢牢把握“稳中求实，稳中求进，稳中求优，效益为先”
的工作总基调，全面加强党的建设，大力推进全过程成本管
控，凝心聚力、攻坚克难，圆满完成各项目标任务，实现了
“十三五”良好开局。
公司 2016 年度财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了瑞华审字【2017】[01500426]号标准
无保留意见的审计报告。
一、主要财务指标、生产指标完成情况
主要财务指标
项目 单位 2016 年 2015 年 同比增长%
营业收入 万元 3,892,803.43 3,706,353.85 5.03
利润总额 万元 74,242.53 25,660.75 189.32
归属于母公司的净利润 万元 36,236.92 8,637.82 319.51
总资产 万元 3,876,649.60 3,678,969.65 5.37
归属于母公司的所有者权益 万元 1,325,251.78 987,116.64 34.25
经营活动产生的现金流量净额 万元 98,996.53 -150,849.87
基本每股收益 元/股 0.11 0.03 263.33
扣除非经常性损益后每股收益 元/股 0.09 0.03 203.33
增加 2.17 个
加权平均净资产收益率 % 3.03 0.86
百分点
扣除非经常性损益后加权平均 增加 1.59 个
% 2.52 0.93
净资产收益率 百分点
主要生产指标完成情况
产量
序号 产品名称 单位 增减额 增减幅%
2016 年 2015 年
1 精炼金 吨 109.87 163.1 -53.23 -32.63
2 矿产金 吨 27.47 27.03 0.44 1.63
3 冶炼金 吨 38.51 23.54 14.97 63.59
4 电解铜 吨 340,979.14 4,754.00 336,225.14 7,072.47
5 矿山铜 吨 19,024.97 17,175.03 1,849.94 10.77
6 硫酸 万吨 111.81 19.27 92.54 480.23
序号 产品名称 单位 产量 增减额 增减幅%
7 成品银 吨 105.19 37.18 68.01 182.92
8 矿山银 吨 22.88 20.51 2.37 11.56
9 铁精矿 万吨 15.95 19.07 -3.12 -16.38
10 冶炼处理矿量 万吨 145.64 47.03 98.61 209.67
11 矿山处理矿量 万吨 1,842.17 1,842.30 -0.13 -0.01
12 矿山采矿量 万吨 1,439.72 1,449.53 -9.81 -0.68
13 矿山掘进量 万米 43.68 40.45 3.23 7.99
(一)黄金生产完成情况
1.精炼金 109.87 吨，同比减少 53.23 吨，下降 32.63%。
主要是中原冶炼厂外购合质金业务减少。
2.矿产金产量 27.47 吨，同比增加 0.44 吨，增长 1.63％。
3.冶炼金产量 38.51 吨，同比增加 14.97 吨，增长
63.59%，其主要原因是中原冶炼厂整体搬迁后，产能扩大，
导致冶炼金产量增加。
(二)主要副产品生产完成情况
1.电解铜 340,979.14 吨，同比增加 336,225.14 吨，增
长 7,072.47%，主要是中原冶炼厂整体搬迁后，电解铜产能
大幅增加，导致电解铜产量增加显著。
2.矿山铜 19,024.97 吨，同比增加 1,849.93 吨，增长
10.77%。
3.铁精矿 15.95 万吨，同比减少 3.12 万吨，下降 16.38％。
(三)作业项目完成情况
1.矿山采矿量 1,439.72 万吨，同比减少 9.81 万吨，下
降 0.68％。
2.矿山掘进量 43.68 万米，同比增加 3.23 万米，增长
7.99％。
3.矿山处理矿量 1,842.17 万吨，同比减少 0.13 万吨，
下降 0.01％。
4.冶炼处理矿量 145.64 万吨，同比增加 98.61 万吨，增
长 209.67%。主要是中原冶炼厂整体搬迁后，处理产能扩大，
处理规模增加。
二、利润完成情况
2016 年公司实现利润总额 74,242.53 万元，比上年同期
的 25,660.75 万元增加 48,581.78 万元，增长 189.32%；实
现净利润 47,630.29 万元，比上年同期的 14,688.87 万元增
加 32,941.42 万元，增长 224.26%，其中本期归属于母公司
所有者的净利润为 36,236.92 万元，比上年同期的 8,637.82
万元增加 27,599.10 万元，增长 319.51%；少数股东损益
11,393.36 万元，比上年同期的 6,051.05 万元增加 5,342.31
万元，增长 88.29％。
2016 年度利润总额与上年同期相比增长的主要原因如
下：
（一）矿山企业矿产金价格比上年同期上涨 30.57 元/克
(2016 年矿山企业黄金平均销售价格为 250.16 元/克，上年
同期为 219.59 元/克），导致利润增加 8.48 亿元；矿山铜价
格比上年同期下跌 5,148.54 元/吨(2016 年矿山企业铜平均
销售价格为 25,271.20 元/吨，上年同期为 30,419.74 元/吨），
导致利润下降 0.98 亿元。以上两项综合影响利润增加 7.50
亿元。
（二）5 户冶炼企业利润总额比上年同期增加 0.16 亿元，
主要是因为 2016 年嵩原冶炼投矿量增加，吨矿加工成本降
低，加之黄金价格回升，前期存货低价采购，套期保值等工
具进行黄金销售的预判，较好的锁定利润使其扭亏为盈。
(三)财务费用由于借款增多和借款利息由资本化转费用
化导致利息支出比上年同期增加 3.05 亿元。
三、收入及毛利率情况
本 年 营 业 收 入 3,892,803.43 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
3,706,353.85 万元增加 186,449.58 万元，增长 5.03%。本
年营业成本 3,561,365.87 万元，比上年同期的 3,452,212.62
万元增加 109,153.25 万元，增长 3.16%。本期毛利率为
8.22%，比上年同期的 6.86%上升 1.36 个百分点。
毛利率比较表
项目 2016 年度（%） 2015 年度（%） 增减百分点
采矿 33.06 29.99 3.07
分行业
冶炼 2.23 1.46 0.77
黄金 7.95 4.66 3.29
分产品
铜 1.83 34.19 -32.36
按行业分类：2016 年采矿业毛利率为 33.06％，比上年
同期的 29.99%增加 3.07 个百分点，主要是因为 2016 年度
黄金价格上涨，使营业收入比上年同期增加，导致采矿业毛
利率上升；冶炼业毛利率为 2.23％，比上年同期的 1.46%上
升 0.77 个百分点，主要是因为 2016 年冶炼企业通过套期保
值等手段锁定合理的加工利润，使毛利率稳中有升。
按 产 品 分 类 ： 2016 年 黄 金 和 铜 产 品 毛 利 率 分 别 为
7.95%、1.83%，比上年同期分别上升 3.29 个百分点和下降
32.36 个百分点。铜毛利率下降主要是因为中原冶炼厂只赚
取加工利润，新厂搬迁后电解铜产能剧增，将铜的毛利拉低。
四、期间费用情况
本 年 期 间 费 用 240,917.15 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
212,797.55 万元增加 28,119.60 万元，增长 13.21%。
增减幅
期间费用 单位 本年数 上年数 同比增减
度%
销售费用 万元 8,589.67 5,845.86 2,743.81 46.94
管理费用 万元 163,103.09 168,271.66 -5,168.57 -3.07
财务费用 万元 69,224.39 38,680.02 30,544.37 78.97
合计 万元 240,917.15 212,797.55 28,119.61 13.21
（一）销售费用 8,589.67 万元，比上年同期的 5,845.86
万元增加 2,743.81 万元，增长 46.94%，主要是中原冶炼厂
新厂搬迁后生产规模扩大，业务量增加导致销售费随之增
加。
（ 二 ） 管 理 费 用 163,103.09 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
168,271.66 万元减少 5,168.57 万元，下降 3.07％，主要原
因：一是企业职工薪酬同比增加 950.41 万元；二是长期待
摊费用摊销比同期增加 1,555.46 万元，主要是包头鑫达、河
北石湖和甘肃中金探矿费用摊销增加；三是税金比同期减少
3,637.92 万元，主要是 2016 年根据新准则规定将管理费用
中的税金调整到税金及附加中核算，同期未做追溯调整；四
是矿产资源补偿费同比减少 5,812.30 万元，主要是本年按国
家规定将矿产资源补偿费改按资源税征收；五是公司采取降
本增效等措施，业务招待费、修理费、办公费、差旅费等同
比减少 278.43 万元。
（ 三 ） 财 务 费 用 69,224.39 万 元 ， 比 上 年 同 期 的
38,680.02 万元增加 30,544.37 万元，增加 78.97%，主要是
中原冶炼厂、湖北三鑫、金厂峪等改扩建、技术改造项目完
成，企业借款利息费用化所致。其中，中原冶炼厂财务费用
增加 40,202.15 万元；湖北三鑫增加 1,390.68 万元；金厂峪
增加 1,305.34 万元；公司本部财务费用同比减少 9,354.44
万元，主要是本期利用配股资金偿还了部分借款所致。
五、2016 年公司资产状况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,876,649.60
万元，比期初的 3,678,969.65 万元增加 197,679.95 万元，
增长 5.37%，主要是中原冶炼厂扩能后大量存货增加以及在
建工程增加所致；负债总额 2,348,291.75 万元，比期初的
2,488,881.81 万元减少 140,590.06 万元，下降 5.65%，主
要是因为公司本部本年利用配股资金偿还了部分银行借款
所致。归属于母公司股东的股东权益为 1,325,251.78 万元，
比期初的 987,116.64 万元增加 338,135.14 万元，增长
34.25%，主要是本期公司本部完成配股工作，导致股本和资
本公积增加以及利润增加导致未分配利润增加；少数股东权
益为 203,106.07 万元，比期初的 202,971.20 万元增加
134.87 万元，增长 0.07%；资产负债率 60.58％，比期初的
67.65%下降 7.07 个百分点。
六、2016年公司现金流量情况
公司本期经营活动现金流入小计 4,152,301.32 万元，比
上年同期的 3,800,382.56 万元增加 351,918.76 万元，主要
是中原冶炼厂整体搬迁后电解铜产能大幅提升以及黄金价
格上涨，导致商品销售收入增加；经营活动现金流出小计
4,053,304.79 万元，比上年同期的 3,951,232.43 万元增加
102,072.36 万元，主要是黄金价格上涨，产品成本随之增加，
导致经营活动现金流出增加；投资活动现金流入小计
4,720.01 万元，比上年同期的 66,744.70 万元减少 62,024.69
万元，主要是本期中原冶炼厂套期保值业务收回保证金较上
期减少；投资活动现金流出小计 190,879.88 万元，比上年
同期的 398,083.78 万元减少 207,203.90 万元，主要是本期
投资项目和改扩建工程项目减少；筹资活动现金流入小计
1,767,463.22 万元，比上年同期的 1,434,549.39 万元增加
332,913.83 万元，主要是因为本期配股工作完成导致吸收投
资收到的现金增加；筹资活动现金流出小计 1,644,411.74 万
元，比上年同期的 880,847.50 万元增加 763,564.24 万元，
主要是因为本期偿还大量银行借款导致偿还债务支付的现
金增加。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案四
2016年度利润分配方案
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）经瑞华会计师
事务所审计，2016 年期初未分配利润（合并口径，下同）
为 4,686,696,646.04 元，本年度实现归属于母公司净利润为
362,369,243.76 元，提取盈余公积 25,174,242.10 元，2016
年未对上年利润进行现金股利分配，期末未分配利润为
5,023,573,562.91 元，比期初数增加 336,876,916.87 万元。
2016 年度利润分配方案建议如下：
以 2016 年 12 月 31 日的总股本 3,451,137,189 股为基
数，每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），预计支付现金
120,789,801.62 元，占当年归属于上市公司股东净利润的
33.33%，占合并报表当年可供分配利润（剔除盈余公积后为
337,195,001.66 元）的分配的 35.82%，且连续三年以现金
方式累计分配的利润（150,222,089.59 元）占最近三年实现
的年均可分配利润（剔除盈余公积后为 131,681,790.45 元）
的 114.08% 。 分 红 完 成 后 公 司 可 供 分 配 利 润 余 额 为
4,902,783,761.29 元。上述分红符合《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。
鉴于公司已在 2016 年度向全体股东配股，股本增加
507,908,392 股，股本已达 3,451,137,189 股，已不适宜再
转增股本，建议此次资本公积不再转增股本。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案五
《2016年年度报告》及其摘要
公司 2016 年年度报告及其摘要（财务数据经瑞华会计
师事务所审计）已经公司第五届董事会第三十三次会议和第
五届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案六
2017年预计日常关联交易议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司
2017 年日常关联交易公告》（公告编号 2017-004）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案七
公司2016年度独立董事述职报告
公司 2016 年度独立董事述职报告已经公司第五届董事
会第三十三次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案八
公司董事会关于2016年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司董事会编制了
截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》。
报告全文已刊载于上海证券交易所网站，详见
www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案九
关于聘请会计师事务所的议案
按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审
计事务所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露管
理办法》等规则的规定，根据公司董事会审计委员会意见及
业务需要，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
2016 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为 280 万元。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄 金 为 控 股 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 的 公 告 》（ 公 告 编 号
2017-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十一
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司
贷款提供担保的议案
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金
黄 金 为 控 股 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 的 公 告 》（ 公 告 编 号
2017-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十二
关于修订公司章程的议案
（第五届董事会第三十三次会议）
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥党组织的政治核心作用, 根据《中国共
产党章程》的有关规定和中国证监会发布的《上市公司章程
指引》（2016 年修订）等文件要求，结合公司实际情况，
拟对以下《公司章程》条款进行修订，具体如下：
一、原《公司章程》第一条为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
拟修订为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
二、原《公司章程》第二条为：
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563
号文件批准，由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设
立；公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 100000000041214。
拟修订为：
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563
号文件批准，由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设
立；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为 911100007229830372。
三、拟增加一条为（即修订后的第三条，文中相关序号
顺延）：
根据《中国共产党章程》规定，党组织发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
四、原《公司章程》第十一条为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、审计专员和总工程师等。
拟修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、总会计师等。
五、原《公司章程》第四十条第（十三）款为：
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
拟修订为：
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或净资产 50%的事项；
六、原《公司章程》第四十一条为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
拟修订为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
七、原《公司章程》第四十二条为：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十三条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
拟修订为：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
八、原《公司章程》第七十条为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟修订为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
九、原《公司章程》第七十七条为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。
拟修订为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报告
十、拟增加一章为（即修订后的第五章党委，文中相关
序号顺延）：
第一百条 公司在中国黄金集团公司党委领导下开展党
建工作。
第一百零一条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组
织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
十一、原《公司章程》第一百一十一条为：
董事会由九名董事组成，设董事长一人。
拟修订为：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长
一至二人。
十二、原《公司章程》第一百一十二条：
(一) 第（十）款为聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟修订为：
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二）拟增加第（十八）款为：
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司所属党委
的意见
十三、原《公司章程》第一百一十七条为：
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
拟修订为：
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
十四、原《公司章程》第一百一十八条为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章
程中明确规定。
拟修订为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
十五、原《公司章程》第一百一十九条为：
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）管理公司信息披露事项；
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（五）董事长有权决定单笔不超过公司最近一期经审计
净资产的 1%的对外投资、收购出售资产、资产抵押金额，
且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（六）董事长有权决定向银行申请单笔不超过公司最近
一期经审计净资产的 10%贷款，且年度累计不超过公司最近
一期经审计净资产的 20%；
（七）审批年累计不超过 500 万元的捐赠支出。
拟修订为：
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（四）管理公司信息披露事项；
（五）审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产 1%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押金额，且年度累计授
权不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（六）审批向银行申请单笔不超过公司最近一期经审计
净资产 10%的贷款，且年度累计不超过公司最近一期经审计
净资产的 20%；
（七）审批年累计不超过 500 万元的捐赠支出。
上述（二）、（五）、（六）、（七）项，董事长须经董事长
办公会会议研究后行使审批权限。
十六、原《公司章程》第一百三十一条为：
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会；
公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公
司的有关规定执行。
拟修订为：
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会；
公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会和审计委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法
律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
十七、删除原《公司章程》第一百三十三条第（四）款：
有《公司法》规定不得担任董事情形之一的人士不得担
任董事会秘书
十八、原《公司章程》第一百三十七条为：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、审
计专员和总工程师为公司高级管理人员。
拟修订为：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等为公
司高级管理人员。
十九、原《公司章程》第一百四十一条为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
拟修订为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
（九）决定为维持简单再生产所需到期贷款的转贷等；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
上述（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）事项，总
经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。
总经理列席董事会会议。
二十、原《公司章程》第一百四十五条为：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
权。
拟修订为：
副总经理根据职责分工协助总经理工作，在总经理授权
范围内行使职权。
二十一、原《公司章程》第一百五十六条为：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
拟修订为：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
二十二、原《公司章程》第一百六十三条为：
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会北京监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会
北京监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内
向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
拟修订为：
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
二十三、原《公司章程》第一百八十三条为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
等中国证监会指定信息披露报刊中的三家为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上海交易所网
站 http://www.sse.com.cn 上公布。
拟修订为：
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等中国证监会指定信息披露报刊中的四家为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公告也将在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
二十四、原《公司章程》第二百零七条为：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
拟修订为：
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
二十五、拟增加一条为（即修订后的第二百零九条，文
中相关序号顺延）：
本章程未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规执行。
二十六、拟增加一条为（即修订后的第二百一十三条，
文中相关序号顺延）：
本章程自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
53
议案十三
关于修订公司股东大会议事规则的议案
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）等文件要求，结合
公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》以下条款进
行修订，具体如下：
一、原第十一条第（十三）款为：
审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
拟修订为：
审议股东的临时提案；
二、原第十二条为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
拟修订为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
三、拟删除原第十三条，文中相关序号提前。
四、原第二十条为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
拟修订为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
五、原第二十三条为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟修订为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
六、原第三十八条为：
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。对原有议案的修改应当
在股东大会召开前十天公告。
拟修订为：
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
七、原第六十四条为：
公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法
律及行政法规的规定进行信息披露。公司向社会公众披露信
息的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监
会指定信息披露报刊中的两家或三家，公司同时在上海证券
交易所指定的国际互联网网址 http://www.sse.com.cn 披露
相关信息。
拟修订为：
公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法
律及行政法规的规定进行信息披露。公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监
会指定信息披露报刊中的 4 家为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。公司公告也将在上海交易所网站
http://www.sse.com.cn 上公布。
八、拟增加第六十五条：
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”不含本数。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十四
关于修订公司董事会议事规则的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
公司董事会议事示范规则》等文件要求，结合公司实际情况，
拟对《公司董事会议事规则》以下条款进行修订，具体如下：
一、原第四条为：
公司在存续期间，均应设置董事会。
拟修订为：
公司在存续期间，均应设置董事会。
董事会由董秘事务部处理日常事务。
二、原第六条为：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事担任，
并由全体董事的过半数选举产生和罢免。
拟修订为：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长
一至二人。董事长、副董事长由董事担任，由全体董事的过
半数选举产生和罢免。
三、原第八条为：
担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定的任职资
格。有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员，不得担任公司的董事；公司独立董事还应具备《公司章
程》规定的基本条件。
拟修订为：
担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定的任职资
格。有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的人员，不得担任公司的董事。
四、原第十三条为：
在董事会闭会期间，董事长可以行使下述职权：
（一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（四）管理公司信息披露事项；
（五）签署流动资金转借协议；
（六）董事会授予的其他职权。
董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入
公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事
项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说
明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
拟修订为：
董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入
公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事
项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说
明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
五、原第十八条为：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事
长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，
并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会
会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
拟修订为：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
六、原第二十二条为：
董事会会议通知应包括以下主要内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
拟修订为：
董事会会议通知应包括以下主要内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
七、原第三十条增加第（四）款：
监事会可以就监事职权范围内的所有事项联名向董事
会提交供董事会讨论的议案。
八、原第三十三条为：
无论董事会例会还是临时会议，会议均须给与会董事以
充分发言、讨论有关议案的机会。
拟修订为：
无论董事会定期会议还是临时会议，会议均须给与会董
事以充分发言、讨论有关议案的机会。
九、拟删除原第三十六条、第三十七条，文中相关序号
提前。
十、原第三十九条为：
董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容
均应符合法律、法规、《公司章程》以及本规则的规定。否
则，所形成的决议无效。
拟修订为：
董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容
均应符合法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定。
十一、原第五十条为：
董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
拟修订为：
董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
十二、拟增加第五十五条为（文中相关序号顺延）：
本规则内“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十五
关于制定公司累积投票制度实施细则的议案
为进一步完善中金黄金股份有限公司（以下简称公司）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中金黄金
股份有限公司章程》等有关规定，公司制定了《中金黄金股
份有限公司累积投票制度实施细则》。
上述议案现提请会议审议。
附件：《中金黄金股份有限公司累积投票制度实施细则》
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十六
关于修订公司章程的议案
（第五届董事会第二十九次会议）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]820 号文核
准，公司向截至 2016 年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东，按照每 10 股配 1.8 股的比例配售，发行
价格为 6.22 元/股。本次配股认购缴款工作已于 2016 年 5
月 20 日结束，有效认购数量为 507,908,392 股，新增股份
上市时间为 2016 年 6 月 1 日。本次配股发行后，公司总股
本数由原来的 2,943,228,797 股增加至 3,451,137,189 股。
根据股本变动的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行
修订，具体如下：
一、原章程第六条：
“公司注册资本为人民币 294,322.8797 万元。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币 345,113.7189 万元。”
二、原章程第十九条：
“公司股份总数为 294,322.8797 万股，股份性质为人民
币普通股。
现修订为：
“公司股份总数为 345,113.7189 万股，股份性质为人民
币普通股。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十七
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为及时建立和规
范公司第六届董事会，保证公司正常运作，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，现提名宋鑫先生、刘冰先生、魏
山峰先生、孙连忠先生、杨奇先生、赵占国先生、翟明国先
生、刘纪鹏先生和胡世明先生等九人为公司第六届董事会董
事候选人，任期三年。
上述九人中，翟明国先生、刘纪鹏先生和胡世明先生等
三人为独立董事候选人。独立董事候选人经相关证券监管部
门审核通过后，将与其他董事候选人一并提交股东大会表
决。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
议案十八
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，为及时建立和规
范公司第六届监事会，保证公司正常运作，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，现提名朱书红先生和王晓梅女士
为公司第六届监事会监事候选人，任期三年。
上述二名监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司
职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六
届监事会。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 14 日
附件
中金黄金股份有限公司累积投票制度实施细则
（第五届董事会第三十四次会议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中金黄金股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护
中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第四条 本细则所称“监事”特指非职工代表监事。由职工
代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第五条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或
监事时，应采用累积投票制并适用本细则。
公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事
或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立
董事时，不适用累积投票制。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 非独立董事候选人由董事会或占普通股总股份
10%以上的股东单独或联合提出；独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份 10%以
上的股东单独或联合提出。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被
提名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
提名并可以公开本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本
人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 董事、监事被提名人应向公司董事会或监事会
提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名
人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立
董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格
和独立性。
第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应
当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被
提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股
东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，
但应当在股东大会上进行解释和说明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。对中国证监会或上海证券交易所持有异议
的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行
等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或
监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人
数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事选举的投票
第十二条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决
前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式
选举董事或监事，公司须制备适合累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解
释。
第十三条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐
项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选
人。
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董
事候选人。
（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东
大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票
数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当
选举的董事或监事人数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣
布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监
事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人
的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票
数。
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守
委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向
任一董事或监事候选人。
（三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数多于其累积表决票数、股东所投的董事
或监事候选人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票无
效，视为放弃该项表决。
（四）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或
分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东
投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选
第十六条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构
应符合《公司章程》的规定。
第十七条 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是
否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
第十八条 股东大会上中选的董事或监事候选人数超过
应选人数，则候选人的得票总数由高向低排列，位次在本次
应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当
选。
第十九条 股东大会上当选董事或监事人数少于应选董
事或监事人数的，但已当选董事或监事总人数等于或超过
《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额在下次
股东大会选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或
监事人数，且董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或
《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司
法》或《公司章程》规定的最低人数的，则本次股东大会应
对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选
举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。在选
出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履
行董事、监事职务。
第二十条 出现两名或两名以上董事或监事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序选择将造成当选董事或监事
人数超过应选董事或监事人数情况时，公司在应选董事或监
事人数范围内按照排名先行确定已经当选的人员，对未当选
的董事或监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应优先在下次股东大会进行选举。若因此导
致董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》
所定人数的三分之二时、监事会人数不足《公司法》或《公
司章程》规定的最低人数，公司则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；
本细则与相关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司
章程》冲突的，按相关规定执行。
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、
“多于”不含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自公司股东大会审议通过后生效。
中金黄金股份有限公司
2017 年 5 月 24 日
