中金黄金股份有限公司累积投票制度实施细则
（2016 年年度股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中金黄金股份有限公司（以下简称
公司）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权既可以分散投于多人，也可以集中投
于一人。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第四条 本细则所称“监事”特指非职工代表监事。由职工
代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第五条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监
事时，应采用累积投票制并适用本细则。
公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或
监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事
时，不适用累积投票制。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 非独立董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%
以上的股东单独或联合提出；独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
出；监事候选人由监事会或占普通股总股份 10%以上的股东
单独或联合提出。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提
名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名
并可以公开本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料
真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董
事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
第八条 董事、监事被提名人应向公司董事会或监事会提
交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年
龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被
提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应
当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提
名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会
审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在
股东大会上进行解释和说明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提
名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行
等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监
事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多
于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事、监事选举的投票
第十二条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决
前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选
举董事或监事，公司须制备适合累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐
项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大
会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选
举的董事或监事人数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布
股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的
表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。
（二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委
托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事或监事候选人。
（三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分
散行使的投票总数多于其累积表决票数、股东所投的董事或监
事候选人数超过应选董事或监事人数时，该股东投票无效，视
为放弃该项表决。
（四）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分
散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票
有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选
第十六条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应
符合《公司章程》的规定。
第十七条 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否
当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之
一。
第十八条 股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应
选人数，则候选人的得票总数由高向低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。
第十九条 股东大会上当选董事或监事人数少于应选董事
或监事人数的，但已当选董事或监事总人数等于或超过《公司
法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额在下次股东大会
选举填补。若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，
且董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》
所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章
程》规定的最低人数的，则本次股东大会应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求
的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举。在选出的董事、监事就任前，
原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。
第二十条 出现两名或两名以上董事或监事候选人得票数
相同，且出现按票数多少排序选择将造成当选董事或监事人数
超过应选董事或监事人数情况时，公司在应选董事或监事人数
范围内按照排名先行确定已经当选的人员，对未当选的董事或
监事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应优先在下次股东大会进行选举。若因此导致董事会人数不
足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分
之二时、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最
低人数，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行；本
细则与相关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
冲突的，按相关规定执行。
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、
“多于”不含本数。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自公司股东大会审议通过后生效。
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