中金黄金股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2017 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、
有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护
社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，
维护了公司整体利益、尤其是中小股东的利益，促进了公司
的规范运作。现将 2017 年度工作情况报告如下：
一、独立董事变更情况
2017 年，公司第五届董事会任期届满，公司独立董事
周立先生在公司连任时间到期，不再担任公司独立董事职务。
经公司第五届董事会第三十三次会议和 2016 年度股东大会
选举胡世明为公司第六届董事会独立董事，任期至本届董事
会届满为止。
二、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
翟明国：博士研究生，中国科学院院士。现任中国科学
院地质与地球物理研究所研究员、博士生导师、国家重点实
验室主任，中国科学院大学资深讲座教授，中金黄金股份有
限公司独立董事。具有矿业、地质勘查方面专长和背景。
刘纪鹏：经济学硕士, 注册会计师。现任中国政法大学
商学院院长、资本金融研究院院长、博士生导师，中金黄金
股份有限公司独立董事，重庆长安汽车股份有限公司独立董
事，中国民生银行股份有限公司独立董事。注册会计师，具
有法律与财务专长和背景。
胡世明：博士研究生，注册会计师，资产评估师。现任
中金黄金股份有限公司独立董事，厦门万里石股份有限公司
独立董事，中国财政科学研究院专业会计硕士导师。具有会
计与财务专长和背景。
（二）工作单位任职及兼职情况
研究员、国家重
中国科学院地质与地球物理研究
点实验室主任、
翟明国 所
博士生导师
中国科学院大学 资深讲座教授
商学院院长、资
本金融研究院
中国政法大学
院长、博士生导
刘纪鹏
师
重庆长安汽车股份有限公司 独立董事
中国民生银行股份有限公司 独立董事
厦门万里石股份有限公司 独立董事
胡世明
中国财政科学研究院 硕士导师
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法
规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职情况
（一）2017 年参加会议情况
2017 年应参
亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 加董事会次
（次） （次） （次）
数
周立（已离任） 2 2 0 0
翟明国 8 7 1 0
刘纪鹏 8 7 1 0
胡世明 6 6 0 0
2017 年，公司共召开 8 次董事会会议，翟明国和刘纪
鹏因公务未能参加第五届董事会第三十三次会议, 分别授权
委托周立参加会议并行使职权，其余会议我们均按时出席，
未有无故缺席的情况发生。
（二）会议表决情况
2017 年，我们对参加董事会的全部议案进行了认真审
议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）对公司进行现场调查的情况
2017 年度，我们对公司进行了多次现场考察，亲自深
入一线生产企业调研，具体了解生产经营和财务状况；并通
过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，重点关注生产经营、降本增效、优
化五率、精细化管理等工作，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握。
（四）培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和
各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 4 月 25 日公司第五届董事会第三十三次会议，
我们审阅了《2017 年预计日常关联交易议案》，对预计的全
年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双
方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的
商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定
存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产
的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股
东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董
事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法
规的有关规定。
（三）高级管理人员以及薪酬情况
2017 年 9 月 29 日公司董事会薪酬与考核委员会召开
2017 年第一次会议，根据《2016 年董事会对经理层经营业
绩考核办法》和《公司董事会对经理层 2016 年度经营业绩
考核结果的报告》，对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照
考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、
《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披
露相关规则的规定及时进行了业绩预告，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其信息披露的内容真实、
准确和完整，未出现业绩预告更正的情况。
(五) 聘任会计师事务所情况
公司 2017 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第三十三次
会议和 2017 年 6 月 14 日召开的 2016 年年度股东大会审议
通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东的利益的情况。
（六）现金分红及投资者回报情况
2017 年 4 月 25 日公司第五届董事会第三十三次会议，
公司董事会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。以 2016
年 12 月 31 日的总股本 3,451,137,189 股为基数，每 10 股
派发现金股利 0.35 元（含税），支付现金 120,789,801.62
元，占当年归属于上市公司股东净利润的 33.33%，占合并
报表当年可供分配利润（剔除盈余公积后为 337,195,001.66
元）的分配的 35.82%，且连续三年以现金方式累计分配的
利润（150,222,089.59 元）占最近三年实现的年均可分配利
润（剔除盈余公积后为 131,681,790.45 元）的 114.08%。
分红完成后公司可供分配利润余额为 4,902,783,761.29 元。
符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章
程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有
限公司正在履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违
反承诺的情况发生。
(八)信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 23 个，
我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核。
(九)内部控制的执行情况
公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子
公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目
标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，即将制度、
流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到了有效
实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要
缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公
司章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关要求规范运作，公司共召开 8 次董事会会议、5 次专门
委员会会议。我们均亲自或委托出席会议，未有无故缺席的
情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、
准确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门
委员会审议定期报告、关联交易、经理层薪酬等决策过程中，
我们提出了相应的专业意见。
五、总体评价和建议
2017 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董
事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好
业绩发挥积极作用。
独立董事：刘纪鹏、翟明国、胡世明
2018 年 4 月 25
日
