中金黄金股份有限公司董事会审计委员会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见
依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中金黄金股份有限公司董事会审计委员会工作条例》等有关规定，中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见:
一、本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，公司与相关交易对方签署的协议
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次重组标的资产的交易价格拟以经具有证券从业
资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资
本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
六、本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情
况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对关联交易公司未来应采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见》）
审计委员会委员签署：
胡世明 翟明国