中金黄金股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定的说明
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权（以下简称本次发行股份购买资产）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次配套融资）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定
1、本次 重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次 重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司
和公司股东合法权益的情形。
4、本次 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次 重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告已由 瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情
形。
综上，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条的规定的说明》）
中金黄金股份有限公司董事会
2019年5月22日