中金黄金股份有限公司(以下简称“中金黄金”或“公司”)拟向中国黄金集团有限公司(以下简称“中国黄金”)发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90.00%股权,向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称“中原冶炼厂”)60.98%股权;同时拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集不超过200,000万元配套资金。中金黄金在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下:
2018年7月11日,中金黄金召开第六届董事会第十次会议,审议并通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》,中金黄金收购控股子公司中原冶炼厂股东三门峡金渠集团有限公司及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权,交易价格分别为72,240.00万元和18,060.00万元,合计90,300.00万元。本次交易完成后,公司持有中原冶炼厂100%股权。
此次收购股权构成关联交易,已经中金黄金第六届董事会第十次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议、批准。此次交易对中金黄金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述购买、出售资产事项外,中金黄金最近12个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购
买、出售资产的说明》之签章页)
中金黄金股份有限公司
2019年5月22日