发行价格相关事项的独立意见
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中金黄金股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审议公司提交第六届董事会第十九次会议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格议案》，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，我们基于独立判断，就调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相关事项发表独立意见如下：
一、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次不根据发行价格调整机制对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整对本次交易不构成影响。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。本次不根据发行价格调整机制对发行价格进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。
三、本次调整发行价格相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
本次调整发行价格构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。
四、公司2018年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次重组有关事宜，因此，本次调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相关事项的独立意见》）
独立董事签署：
胡世明 刘纪鹏 翟明国
2019年8月14日