中金黄金股份有限公司关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟向中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元。本次交易方案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2019年6月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据相关方案，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.68元/股。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将相应进行调整。
二、公司2018年度利润分配实施情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利69,022,743.78元。
2019年7月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023），A股每股现金红利人民币0.02元（含税），股权登记日为2019年7月24日，除权（息）日、现金红利发放日为2019年7月25日。截至本公告披露日，上述现金股利分配方案已实施完毕。
三、发行价格和发行数量调整
鉴于前述利润分配方案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将由6.68元/股调整为6.66元/股。
根据评估结果，本次交易标的资产作价为850,477.87万元，其中，股份支付对价为793,517.08万元，现金支付对价为56,960.79万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为1,191,467,085股。
调整后，本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | |||||
| 1 | 中国黄金 | 内蒙古矿业90%股权 | 379,738.59 | 56,960.79 | 322,777.80 | 484,651,354 |
| 序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | |||||
| 2 | 国新资产 | 中原冶炼厂13.26%股权 | 102,334.63 | -- | 102,334.63 | 153,655,602 |
| 3 | 国新央企基金 | 中原冶炼厂13.26%股权 | 102,334.63 | -- | 102,334.63 | 153,655,602 |
| 4 | 中鑫基金 | 中原冶炼厂21.21%股权 | 163,735.40 | -- | 163,735.40 | 245,848,949 |
| 5 | 东富国创 | 中原冶炼厂6.63%股权 | 51,167.31 | -- | 51,167.31 | 76,827,789 |
| 6 | 农银投资 | 中原冶炼厂6.63%股权 | 51,167.31 | -- | 51,167.31 | 76,827,789 |
| 合计 | 850,477.87 | 56,960.79 | 793,517.08 | 1,191,467,085 | ||
注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致。
四、其他事项
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司有进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2019年8月29日