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中金黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-11-09
上市地:上海证券交易所证券代码:600489证券简称:中金黄金

中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要(修订稿)

序号交易对方名称
1中国黄金集团有限公司
2中国国新资产管理有限公司
3国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)
4河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)
5北京东富国创投资管理中心(有限合伙)
6农银金融资产投资有限公司

独立财务顾问

二〇一九年十一月

释 义本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一般释义
本摘要、本报告书摘要、本重组报告书摘要
本次交易、本次重组、本次重大资产重组中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权;向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权;向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000万元
中国黄金中国黄金集团有限公司,其前身为“中国黄金集团公司”
中金黄金、上市公司、本公司、公司中金黄金股份有限公司
中原冶炼厂河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
内蒙古矿业中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
标的公司、标的企业中原冶炼厂、内蒙古矿业
标的资产、标的股权中国黄金所持有的内蒙古矿业90.00%股权;国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼厂60.98%股权
国新资产中国国新资产管理有限公司
国新央企基金国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)
中鑫基金河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)
中银资产中银金融资产投资有限公司
中国银行中国银行股份有限公司
东富国创北京东富国创投资管理中心(有限合伙)
东方资产中国东方资产管理股份有限公司
农银投资农银金融资产投资有限公司
农业银行中国农业银行股份有限公司
金渠集团三门峡金渠集团有限公司
中原金属中金中原金属(上海)有限公司
西藏中金西藏中金黄金冶炼有限公司
国务院中华人民共和国国务院
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
自然资源部中华人民共和国自然资源部
国土资源部中华人民共和国国土资源部;2018年3月,根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将国土资源部的职责整合,组建中华人民共和国自然资源部
工信部中华人民共和国工业和信息化部
应急管理部中华人民共和国应急管理部
生态环境部中华人民共和国生态环境部
中国证监会中国证券监督管理委员会
银保监会中国银行保险监督管理委员会
上交所上海证券交易所
金交所上海黄金交易所
三门峡国资委三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会
三门峡环保局三门峡市生态环境局
中信证券、独立财务顾问中信证券股份有限公司
大成律师北京大成律师事务所
瑞华会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴华会计师中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估中联资产评估集团有限公司
报告期/两年一期2017年、2018年、2019年1-6月
收购基准日进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股权价值进行评估的基准日,即2019年1月31日
标的股权交割日标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日
《资产评估报告》《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第742号)和《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第750号)
《采矿权评估报告》《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》(中联评矿报字[2019]第749号)
《可研报告》《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼矿深部资源开采项目可行性研究报告》
《储量核实报告》《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告(2018年8月)》
《发行股份购买资产协议》《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》《中金黄金股份有限公司章程》
准则第26号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
专业术语
品位矿石中有用元素或它的化合物含量比率
111b探明的(可研)经济基础储量(111b),在已按勘探阶段要求加密工程的地段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体的连续性,详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件,并有相应的矿石加工选冶成果,已进行了可行性研究,证实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储量
122b控制的经济基础储量(122b),在已达到详查阶段工作程度要求的地段,基本上圈定了矿体三维形态,能够较有把握地确定矿体连续性的地段,基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件,提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石,也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的,计算的可采储量可信度高,可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采矿损失的储量
331探明的内蕴经济资源量(331),在普查地段内,达到探明的程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量
332控制的内蕴经济资源量(332),在普查地段内,达到控制的
程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量
333推断的内蕴经济资源量(333),在普查地段内,达到推断的程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量
合质金又称粗金,混杂有银、铜、铂、锌等其他金属,在其他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所含的其他金属成分不同,因此,成色高低不一
贫化率由于废石混入或高品位矿石损失,使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率
资源储量矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的(包括:探明、控制、推断),并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
可采储量在进行了预可行性研究或可行性研究,扣除了设计和采矿损失后,能实际采出的储量

除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

声 明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:中金黄金股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调

查结论明确之前,本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、相关证券服务机构及人员声明

(一)中信证券股份有限公司声明

“本公司同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司已对本报告书及其摘要以及

其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(二)北京大成律师事务所声明

“本所及本所经办律师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(三)中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)声明

“本所及签字注册会计师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(四)中联资产评估集团有限公司声明

“本机构及签字资产评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要,并确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河

南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第742号)、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第750号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第742号)、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第750号)的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本机构及签字矿权评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要,并确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》(中联评报字[2019]第749号)的专业结论无矛盾之处。本机构及签字矿权评估师对《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》(中联评报字[2019]第749号)的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的矿业权评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

“如本次重大资产重组引用的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

目 录

释 义 ...... 1

声 明 ...... 5

一、上市公司声明 ...... 5

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 5

三、交易对方声明 ...... 6

四、相关证券服务机构及人员声明 ...... 6

第一节 重大事项提示 ...... 11

一、本次重组情况概要 ...... 11

二、本次交易的性质 ...... 12

三、本次交易的评估作价情况 ...... 13

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...... 14

五、业绩补偿承诺安排 ...... 19

六、募集配套资金的简要情况 ...... 23

七、本次重组对上市公司的影响 ...... 24

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 27

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 28

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 33

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34

第二节 重大风险提示 ...... 35

一、与本次交易相关的风险 ...... 35

二、与标的资产相关的风险 ...... 36

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 38

四、其他风险 ...... 39

第三节 本次交易概况 ...... 41

一、本次交易的背景和目的 ...... 41

二、本次交易具体方案 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 54

四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 56

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 57

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组情况概要

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。

其中,向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90.00%股权;向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下:

单位:万元

序号交易对方标的资产支付对价
股份对价现金对价
1中国黄金内蒙古矿业90.00%股权322,777.8056,960.79
2国新资产中原冶炼厂13.26%股权102,334.63-
3国新央企基金中原冶炼厂13.26%股权102,334.63-
4中鑫基金中原冶炼厂21.21%股权163,735.40-
5东富国创中原冶炼厂6.63%股权51,167.31-
6农银投资中原冶炼厂6.63%股权51,167.31-
合计793,517.0856,960.79

以2019年1月31日为评估基准日,本次交易标的资产的评估价值合计为850,477.87万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日,即第六届董事会第十三次会议决议公告日,本次发行股份的价格为定

价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即6.68元/股。公司2018年度现金分红实施后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%,即690,227,437股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东,国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份,根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定,认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权,独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2018年度相关财务数据比较如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司3,805,254.281,362,231.843,445,237.95
标的资产相关指标与交易金额孰高值1,438,342.68850,477.871,839,769.62
财务指标占比37.80%62.43%53.40%

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内,中金黄金控股股东为中国黄金,实际控制人为国务院国资委。

本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。截至本报告书摘要签署日,本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

根据中联评估出具的《资产评估报告》,以2019年1月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

标的公司账面值(100%权益)评估值(100%权益)增值额增值率收购比例标的资产评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
中原冶炼厂683,092.67771,995.6588,902.9813.01%60.98%470,739.28
内蒙古矿业158,834.31421,931.76263,097.45165.64%90.00%379,738.59
合计841,926.981,193,927.41352,000.4341.81%-850,477.87

注:上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司直接加总

综上,本次重组标的资产的整体作价为850,477.87万元。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

(三)标的资产交易作价及支付方式

本次重组的标的资产及支付方式如下:

单位:万元

序号标的资产标的资产交易作价支付方式
1中原冶炼厂60.98%股权470,739.28发行股份
2内蒙古矿业90.00%股权379,738.59发行股份及支付现金
合计850,477.87-

(四)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价的90%(元/股)
前20个交易日7.04
前60个交易日6.68
前120个交易日6.69

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即

6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

2019年6月27日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税)。2019年7月25日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

(五)购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果,标的资产总对价为850,477.87万元,其中793,517.08万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,56,960.79万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本

次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,191,467,085股,具体情况如下:

重组交易对方对应标的资产以股份支付对价(万元)发行股份数(股)以现金支付对价(万元)
中国黄金内蒙古矿业90.00%股权322,777.80484,651,35456,960.79
国新资产中原冶炼厂13.26%股权102,334.63153,655,602-
国新央企基金中原冶炼厂13.26%股权102,334.63153,655,602-
中鑫基金中原冶炼厂21.21%股权163,735.40245,848,949-
东富国创中原冶炼厂6.63%股权51,167.3176,827,789-
农银投资中原冶炼厂6.63%股权51,167.3176,827,789-
合计793,517.081,191,467,08556,960.79

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如本公司进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

(六)发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

(1)向下调整

1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%;

2)中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

(2)向上调整

1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%;

2)中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

5、调价基准日

调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调

价基准日为调价触发条件成就日。若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值,且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

9、触发情况

自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间,上证综指(000001.SH)或中信黄金指数(CI005213.WI)有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日(即2018年11月22日)收盘指数涨幅超过10%;且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%,本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

2019年8月19日,经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过,同意不实施发行价格调整机制。

(七)锁定期安排

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自上述股份上市之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自上市之日起36个月内不转让。

本次重组结束后,上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后,上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

(八)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

在收购基准日至标的股权交割日期间,除非交易双方另有约定,标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配,除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。

中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

五、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商,本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

(一)业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺期顺延。

(二)业绩承诺金额

鉴于内蒙古矿业为在产企业,且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》(中联评矿报字[2019]第749号)评估值,中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

根据内蒙古矿业采矿权部分评估值,内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。

中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。

(三)补偿金额及补偿方式

1、股份补偿

(1)股份补偿的计算

中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下:

当年应补偿股份数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年度已补偿股份数(如有)

在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)补偿股份数量调整

若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,中国黄金当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,中国黄金应相应返还给中金黄金。

中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

(3)股份补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形,中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则中金黄金将以人民币1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。

若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的,中金黄金有权终止回购注销方案,书面通知中国黄金,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东,其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。

2、现金补偿

(1)现金补偿的计算

若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下:

当年应补偿现金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]-(中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。

若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则中国黄金应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿:

1)违反约定的锁定期安排;

2)在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分;

3)持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让;

4)其他导致中国黄金本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。

(2)现金补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形,则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

(四)减值测试

在业绩承诺期届满时,中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额(如有),则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿,需补偿的股份数量=(标的

资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格)-(已补偿股份总数+已补偿现金数(如有)÷购买资产之股份发行价格)。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由中国黄金以现金补偿给中金黄金,需补偿的现金数量=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

六、募集配套资金的简要情况

本次重组中,上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)募集配套资金的情况

1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中,上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%,即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如募集配套资金发

行股份的数量超过690,227,437股,则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

2、股份锁定期

本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

(二)募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

单位:股

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量持股比例持股数量持股比例
中国黄金1,737,165,42050.34%2,221,816,77447.86%
股东名称本次重组前本次重组后
持股数量持股比例持股数量持股比例
国新资产--153,655,6023.31%
国新央企基金--153,655,6023.31%
中鑫基金--245,848,9495.30%
东富国创--76,827,7891.65%
农银投资--76,827,7891.65%
其他A股公众股东1,713,971,76949.66%1,713,971,76936.92%
合计3,451,137,189100%4,642,604,274100%

本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

(二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位,上市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,上市公司本次交易前后(未考虑配套融资)财务数据如下:

单位:万元

项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
资产总计3,891,194.824,380,998.3712.59%3,805,254.284,298,286.3312.96%
负债合计1,939,930.402,231,992.8915.06%1,872,744.122,150,967.8314.86%
归属于母公司所有者权益合计1,363,613.811,970,237.2644.49%1,362,231.841,962,774.2044.09%
项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
营业收入1,670,650.311,878,855.1512.46%3,445,237.953,737,807.298.49%
归属于母公司所有者的净利润7,336.7740,590.99453.25%19,594.8073,626.19275.74%
净资产收益率0.54%2.06%282.91%1.44%3.75%160.78%
基本每股收益(元/股,)0.020.09311.27%0.060.16179.51%

注:2019年1-6月数据未经年化

因此,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,增强持续经营能力。

(三)对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,本次交易完成前后(未考虑配套融资)上市公司负债结构指标如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
流动资产1,603,096.201,684,222.575.06%1,514,587.611,587,562.124.82%
非流动资产2,288,098.612,696,775.8017.86%2,290,666.672,710,724.2118.34%
资产总计3,891,194.824,380,998.3712.59%3,805,254.284,298,286.3312.96%
流动负债1,545,163.351,809,127.9117.08%1,455,418.841,683,197.1315.65%
非流动负债394,767.05422,864.987.12%417,325.29467,770.7012.09%
负债总计1,939,930.402,231,992.8915.06%1,872,744.122,150,967.8314.86%
资产负债率49.85%50.95%2.19%49.21%50.04%1.68%

本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升,其中2019年6月30日资产负债率从49.85%上升至

50.95%,总体仍保持合理水平。本次交易完成后,随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位,预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构

进一步优化。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策程序

2018年11月23日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议,审议通过了本次交易意向性预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2018年12月26日,上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年5月22日,上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年6月27日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年8月19日,上市公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

2019年8月28日,上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议,审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

2、交易对方的决策程序

本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案。

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易方案已获得国务院国资委的批准。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

本次交易方案需获得中国证监会的核准。本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,在取得上述核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中金黄金本企业保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
中金黄金董事、监事、高级管理人员1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
承诺事项承诺方承诺主要内容
和账户信息并申请锁定;中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺中国黄金1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。 2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自上述股份上市之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自上市之日起36个月内不转让。 2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
最近五年未受处罚及无不诚信情况中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资截至本声明出具之日,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
最近三年未受处罚及无不诚信情况中金黄金1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本声明出具之日,本企业及现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中金黄金董事、监事、高1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
承诺事项承诺方承诺主要内容
级管理人员2、截至本声明出具之日,本承诺人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
保持上市公司独立性的承诺中国黄金、中鑫基金一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职,并在上市公司领取薪酬,其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业或经济组织(以下统称“本公司的关联企业”)担任除董事、监事以外的职务,以保持上市公司人员的独立性; 2、上市公司具有完整且独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本公司及本公司的关联企业; 3、本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选(如有)均通过合法程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产,且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有和运营; 2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,不以上市公司的资产为本公司或本公司的关联企业的债务提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构; 2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作的能力; 2、除通过行使合法的股东权利外,本公司不以任何方式干预上市公司的经营业务活动; 3、本公司依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; 2、上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用银行账户; 3、上市公司独立作出财务决策,本公司及本公司的关联企业不干预上市公司的资金使用; 4、上市公司依法独立纳税; 5、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联企业兼职和领取报酬。
承诺事项承诺方承诺主要内容
关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公司 同业竞争相关事宜的说明和承诺中国黄金一、2014年6月有关解决同业竞争的承诺 2014年6月,根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》,为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益,结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势,本公司与中金黄金商议,根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况,将本公司所属境内未注入上市的相关企业分成三类,并提出相应的同业竞争解决方案,具体如下: 第一类为本公司拟注入上市公司企业,该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对规范,初步确定主要6家,分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司; 第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业,该类企业资源已近枯竭、其经营状况不良,或权证难以规范的企业,在取得中金黄金同意后,本公司承诺将尽快剥离退出; 第三类为委托本公司孵化企业,该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范,为维护上市公司及中小股东利益,上市公司拟先委托本公司孵化,待条件成熟后再行注入,本公司承诺对其进行培育孵化,待其满足下列条件并权证规范后12个月内启动注入中金黄金:1、在产企业净资产收益率不低于上市公司上年水平;2、或非在产企业财务内部收益率不低于10%。如委托孵化企业自承诺出具日起算超过5年仍未能达到注入标准,则该等企业不再注入中金黄金;本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时,需要事先征得中金黄金的同意;但如该等企业在后期达到了注入标准,则中金黄金仍可要求本公司将其注入上市公司,本公司承诺将予以充分配合。 上述承诺已通过2014年6月13日召开的中金黄金第五届董事会第十次会议、2014年6月30日召开的中金黄金2014年第二次临时股东大会的审议。 截至本说明出具日,上述承诺事项仍在履行中。 二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺 1、本公司将按照上述承诺,以最大程度保护中小股东利益为宗旨,根据下属企业实际经营情况,进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。 2、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成同业竞争的情形,本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本公司保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策,不利用控股股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,若违反上述承诺,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任,并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。
关于减少中国黄金、中一、本次重组完成后,本企业将善意履行作为上市公司股东的
承诺事项承诺方承诺主要内容
和规范关联交易的承诺鑫基金义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,除通过行使合法的股东权利外,不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本企业及本企业控制的关联企业进行担保。 三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订交易协议,及时进行信息披露。 五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本企业将依法承担相应责任。
关于标的资产权属情况的说明和承诺中国黄金、 国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,本企业出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
关于质押对价股份事项的承诺中国黄金1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时,本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺,本公司将赔偿中金黄金因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺中国黄金1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据中国黄金出具的书面说明,中国黄金已原则性同意本次重组。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国黄金的说明,中国黄金及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中金黄金股份(如有)的计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的信息。

(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交

易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已出具承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

本次交易方案尚需获得的批准或核准如下:

中国证监会对本次交易方案的核准。

本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,在取得上

述核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

(三)交易标的估值风险

以2019年1月31日为评估基准日,本次交易的标的资产的评估值为850,477.87万元,较账面值增值率较高。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)主要产品价格波动的风险

本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要受供需关系影响。

如果全球铜产品市场出现供给波动,如近年来包括Escondida在内的多个铜矿罢工事件,拖累铜产量的增加,给铜价上涨形成支撑,标的公司将获得超额收益,如果出现铜价格大幅下跌的情况,则将对标的公司当期的盈利能力造成不利影响。

钼精矿价格自2008年到达高点后,受金融危机影响,呈现了震荡下跌,至2016年初达到近十年低点,随后价格逐步回升。若后续钼精矿价格出现大幅下跌,则会对标的公司盈利能力造成不利影响。

(二)与盈利预测有关的风险

本次标的资产的盈利预测是基于现时情况及未来经营能力并本着谨慎的原则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有不确定性,其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响,因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金额

的风险。

(三)与环境保护相关的风险

本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施,并建立了相应的管理制度。近年来,国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准,标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规,企业将会面临环境保护处罚相关风险。

(四)安全生产的风险

本次交易完成后,公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模,作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。

(五)市场竞争风险

标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售。虽然该行业具有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒,但是受到相关矿产资源分布较为分散,且黄金行业市场化程度不断提升等因素的影响,我国黄金产业集中度较低,行业竞争日趋激烈。若未来市场竞争进一步加剧,而中原冶炼厂无法有效提升自身竞争实力,快速适应行业发展趋势,巩固在行业中优势竞争地位,则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿产资源开发。与铜冶炼行业庞大的产能体量所带来的铜精矿需求相比,我国铜精矿供应严重不足,铜精矿的对外依存程度较高。若未来国际铜矿产能持续扩张,而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实力,提升金属回收率,控制生产成本,则可能面临更激烈市场竞争。

(六)技术研发产品结构调整风险

本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色金属矿产开发方面具有较强的技术实力。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”,实现以金为主,多金属矿的高效、节能、环保冶金。内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进,采矿现场配矿技术达到国际领先水平。若未来行业技术水平快速发展,而标的公司由于研发投入不足或研发进度不及预期等原因,可能面临成本提升,收入下降等不利情况。

(七)海外采购及汇率风险

标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购,因此相关原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国进口关税等诸多方面影响,若相关情况出现重大不利变化,可能影响标的公司原材料采购,进而对其正常生产经营活动产生影响。

此外,中原冶炼厂部分业务采用外汇进行结算。随着汇率市场化改革深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大,形成更富弹性的人民币汇率机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本,同时可能产生一定的汇兑损失,从而对公司的利润产生影响。

(八)套期保值风险

尽管标的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值可以实现有效的风险管理,但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时,套期工具无法取得预期收益,不能有效规避风险。这种风险主要包括:(1)保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓,浮亏变为实亏,则企业的套期保值失败。(2)交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险;二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础,是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性,其基本面受到中长期供需关系影响,同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对宏观经济敏感度很高,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

(二)产业政策风险

标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

(三)上市公司控股股东控制的风险

本次重组完成后,中国黄金仍为公司第一大股东。中国黄金可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。

四、其他风险

(一)资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署,重点做好“三去一降一补”工作,切实降低企业杠杆率,促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016年10月,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,鼓励企业开展市场化债转股,降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险。坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股,可以帮助企业降本增效,增强竞争力,实现优胜劣汰;有利于推动企业股权多元化,有利于提高直接融资比重,进一步优化融资结构。

2、黄金需求回暖,黄金价格有望震荡提升

自2012年至2018年,中国黄金需求呈稳步增长态势,连续7年成为世界第一黄金消费国,这主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升,中国的黄金需求复合年增长率为5.56%。随着“一带一路”建设和人民币国际化进程的加快,我国黄金产业正在步入国际化发展新的历史阶段。2018年国内生产黄金401.12吨,同比减少25.02吨,降幅5.87%,其中矿产金345.97吨,同比降幅6.28%,虽国内矿产金同比有所下降,但仍继续领跑全球。

2019年以来,受地缘政治不稳定、美国核心经济指标趋弱、全球对于美联储加息的预期逐步减弱的影响,黄金价格震荡上涨。2019年7月31日,美联储公布利率决议,将联邦基金利率降低25基点至2.00%-2.25%,此后,黄金价格上涨,至2019年8月28日,美元黄金价格从年初1,280美元/盎司上涨至1,540美元/盎司附近,人民币黄金价格从年初280元/克上涨至350元/克附近。

3、全球铜价回暖,行业景气度提升

全球铜价自2010年低值以来,在2016年之后,全球铜价持续回暖。铜矿供给方面,部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模,新建项目投产进度放缓。鉴于铜矿建设投产周期较长,预计未来几年铜精矿产能增速维持低位,精炼铜产量增长逐渐放缓。

而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期,印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点,并逐步缩小与发达国家铜消费差距。美国特朗普政府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外,“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展,进而刺激铜产品消费。

4、中金黄金财务负担较重,拖累经营业绩

面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护区矿业权退出等错综复杂形势,中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定,紧紧围绕主业,持续深化提质增效,积极投身供给侧结构性改革,加快转型升级的步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因,导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高,一定程度拖累了上市公司的经营业绩。

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司利润水平,保障全体股东利益

本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业。本次项目完成后,中金黄金将持有内蒙古矿业90.00%股权。内蒙古矿业经营业绩稳定,能够大幅提升上市公司业绩水平。中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黄金冶炼企业,随着产能的逐渐释放、规模效应体现,以及本次市场化债转股的实施后,中原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升。

通过本次项目的实施,有助于提升上市公司净利润水平,有利于保障上市公司和全体股东的利益,实现国有资产的保值增值。

2、优化资产负债结构,增强公司综合实力

为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,实现“降杠杆、减负债”的目标,上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金,同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所

补充资金能够优化上市公司资产负债结构,有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效,实现经营业绩和利润水平的提高。引入外部投资者为积极促进上市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献,增强公司综合实力。

3、全力推进资源生命力战略,不断夯实资源保障

上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一,以战略转型、转变发展方式、提质增效为中心,坚持以加快资源占有、资本运营为抓手,不断巩固资源保障。本次重组完成后,上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产业政策为导向,强基固本抓好资源,打牢可持续发展的基石,充分发挥自身优势,扩大资源综合利用范围,延伸产业链发展,提高公司核心竞争力,坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路,努力实现企业经济效益和股东收益的最大化,全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量,加快建设具有全球竞争力的世界一流矿业公司。

二、本次交易具体方案

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

2、标的资产交易作价

本次重组的标的资产及支付作价如下:

单位:万元

序号标的资产标的资产交易作价
1中原冶炼厂60.98%股权470,739.28
2内蒙古矿业90.00%股权379,738.59
合计850,477.87

3、支付方式

本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下:

单位:万元

序号交易对方标的资产支付对价
股份对价现金对价
1中国黄金内蒙古矿业90.00%股权322,777.8056,960.79
2国新资产中原冶炼厂13.26%股权102,334.63-
3国新央企基金中原冶炼厂13.26%股权102,334.63-
4中鑫基金中原冶炼厂21.21%股权163,735.40-
5东富国创中原冶炼厂6.63%股权51,167.31-
6农银投资中原冶炼厂6.63%股权51,167.31-
合计793,517.0856,960.79

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

5、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价的90%(元/股)
前20个交易日7.04
前60个交易日6.68
前120个交易日6.69

本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即

6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

2019年6月27日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税)。2019年7月25日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

6、购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果,标的资产总对价为850,477.87万元,其中793,517.08万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,56,960.79万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对

方发行股份的数量之和。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,191,467,085股,具体情况如下:

重组交易对方对应标的资产以股份支付对价(万元)发行股份数(股)以现金支付对价(万元)
中国黄金内蒙古矿业90.00%股权322,777.80484,651,35456,960.79
国新资产中原冶炼厂13.26%股权102,334.63153,655,602-
国新央企基金中原冶炼厂13.26%股权102,334.63153,655,602-
中鑫基金中原冶炼厂21.21%股权163,735.40245,848,949-
东富国创中原冶炼厂6.63%股权51,167.3176,827,789-
农银投资中原冶炼厂6.63%股权51,167.3176,827,789-
合计793,517.081,191,467,08556,960.79

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如本公司进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(4)调价触发条件

可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

1)向下调整

①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%;

②中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

2)向上调整

①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%;

②中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

(5)调价基准日

调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调

价基准日为调价触发条件成就日。若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

(6)发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值,且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

(9)触发情况

自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间,上证综指(000001.SH)或中信黄金指数(CI005213.WI)有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日(即2018年11月22日)收盘指数涨幅超过10%;且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%,本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

2019年8月19日,经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过,同意不实施发行价格调整机制。

8、锁定期安排

中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自上述股份上市之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自上市之日起36个月内不转让。

本次重组结束后,上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后,上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

在收购基准日至标的股权交割日期间,除非交易双方另有约定,标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配,除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。

中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、业绩补偿承诺安排

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商,本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

(1)业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺期顺延。

(2)业绩承诺金额

鉴于内蒙古矿业为在产企业,且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》(中联评矿报字[2019]第749号)评估值,中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

根据内蒙古矿业采矿权部分评估值,内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。

中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。

(3)补偿金额及补偿方式

1)股份补偿

①股份补偿的计算

中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下:

当年应补偿股份数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年度已补偿股份数(如有)

在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,中国黄金当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,中国黄金应相应返还给中金黄金。

中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

③股份补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形,中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则中金黄金将以人民币1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。

若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的,中金黄金有权终止回购注销方案,书面通知中国黄金,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东,其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。

2)现金补偿

①现金补偿的计算

若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下:

当年应补偿现金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]-(中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。

若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则中国黄金应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿:

A、违反约定的锁定期安排;

B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分;

C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让;

D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。

②现金补偿的实施

若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形,则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

(4)减值测试

在业绩承诺期届满时,中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额(如有),则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿,需补偿的股份数量=(标的

资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格)-(已补偿股份总数+已补偿现金数(如有)÷购买资产之股份发行价格)。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由中国黄金以现金补偿给中金黄金,需补偿的现金数量=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

11、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

(二)募集配套资金

本次重组中,上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、募集配套资金的情况

(1)募集配套资金金额、发行价格及发行数量

本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易中,上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象

将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%,即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股,则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

(2)股份锁定期

本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东,国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份,根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定,认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权,独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2018年度相关财务数据比较如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司3,805,254.281,362,231.843,445,237.95
标的资产相关指标与交易金额孰高值1,438,342.68850,477.871,839,769.62
财务指标占比37.80%62.43%53.40%

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前60个月内,中金黄金控股股东为中国黄金,实际控制人为国务院国资委。

本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司的决策程序

2018年11月23日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议,审议通过了本次交易意向性预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2018年12月26日,上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年5月22日,上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年6月27日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2019年8月19日,上市公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

2019年8月28日,上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议,审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

2、交易对方的决策程序

本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案。

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易方案已获得国务院国资委的批准。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

本次交易方案需获得中国证监会的核准。本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,在取得上述核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

单位:股

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量持股比例持股数量持股比例
中国黄金1,737,165,42050.34%2,221,816,77447.86%
国新资产--153,655,6023.31%
国新央企基金--153,655,6023.31%
中鑫基金--245,848,9495.30%
东富国创--76,827,7891.65%
农银投资--76,827,7891.65%
其他A股公众股东1,713,971,76949.66%1,713,971,76936.92%
合计3,451,137,189100%4,642,604,274100%

本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

(二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

2、对主要财务指标的影响

本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位,上市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,上市公司本次交易前后(未考虑配套融资)财务数据如下:

单位:万元

项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
资产总计3,891,194.824,380,998.3712.59%3,805,254.284,298,286.3312.96%
负债合计1,939,930.402,231,992.8915.06%1,872,744.122,150,967.8314.86%
归属于母公司所有者权益合计1,363,613.811,970,237.2644.49%1,362,231.841,962,774.2044.09%
营业收入1,670,650.311,878,855.1512.46%3,445,237.953,737,807.298.49%
归属于母公司所有者的净利润7,336.7740,590.99453.25%19,594.8073,626.19275.74%
净资产收益率0.54%2.06%282.91%1.44%3.75%160.78%
基本每股收益(元/股,)0.020.09311.27%0.060.16179.51%

注:2019年1-6月数据未经年化

因此,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,增强持续经营能力。

(三)对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,本次交易完成前后(未考虑配套融资)上市公司负债结构指标如下:

单位:万元

项目2019年6月30日2018年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
流动资产1,603,096.201,684,222.575.06%1,514,587.611,587,562.124.82%
非流动资2,288,098.612,696,775.8017.86%2,290,666.672,710,724.2118.34%
项目2019年6月30日2018年12月31日
交易前交易后 (备考)变动率交易前交易后 (备考)变动率
资产总计3,891,194.824,380,998.3712.59%3,805,254.284,298,286.3312.96%
流动负债1,545,163.351,809,127.9117.08%1,455,418.841,683,197.1315.65%
非流动负债394,767.05422,864.987.12%417,325.29467,770.7012.09%
负债总计1,939,930.402,231,992.8915.06%1,872,744.122,150,967.8314.86%
资产负债率49.85%50.95%2.19%49.21%50.04%1.68%

本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升,其中2019年6月30日资产负债率从49.85%上升至

50.95%,总体仍保持合理水平。本次交易完成后,随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位,预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构进一步优化。

(此页无正文,为《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

中金黄金股份有限公司

2019年11月8日


  附件:公告原文
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