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中金黄金关于《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要修订说明的公告 下载公告
公告日期:2019-11-09

中金黄金股份有限公司关于《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

及摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、具体情况

中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金黄金)拟向中国黄金集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权;拟向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权,同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以上合称本次重组或本次交易)。

中金黄金于2019年6月27日召开2018年年度股东大会,审议通过了与本次重组相关的议案,并于2019年6月28日在在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

2019年10月8日,中金黄金收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192362号)。根据相关要求,中金黄金对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的部分内容进行了补充和修订,并于2019年11月9日披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。本次补充和修订的主要内容如下:

章节修订内容
第三节 交易对方基本情况1、在“三、国新央企基金”、“四、中鑫基金”以及“五、东富国创”之“(四)产权关系结构图及主要股东基本情况”中补充了出资人的股权结构。 2、在“七、交易对方之间相关事项的说明”中补充了关于交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系、一致行动关系或其他利益关系的说明。
第四节 交易标的基本情况1、在“一、中原冶炼厂”之“(三)最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估”中补充了中原冶炼厂可以持续取得高新技术企业资格、高新技术企业资格对交易作价影响、本次交易较前次折现率选取不同合理性的相关内容。 2、在“一、中原冶炼厂”之“(六)下属子公司情况”中补充了下属企业重点财务指标。 3、在“一、中原冶炼厂”之“(七)主要财务数据”中补充了非经常性损益租赁金业务和套期保值业务损益及所得税影响的相关
章节修订内容
内容。 4、在“一、中原冶炼厂”之“(十二)其他情况说明”中补充了债转股相关情况的说明。 5、在“二、内蒙古矿业”之“(六)下属子公司情况”中补充了下属企业重点财务指标。 6、在“二、内蒙古矿业”之“(八)主要资产情况”中补充了矿业权变更情况以及审批程序的相关内容。 7、在“二、内蒙古矿业”之“(十二)其他情况说明”之“3、关于剩余股权及未来经营的说明”中补充了剩余股权收购的安排以及公司治理情况。 8、在“三、交易标的其他事项的说明”之“(一)安全生产、环境保护相关事项的说明”中补充了标的公司及上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、投入情况的相关内容。 9、在 “三、交易标的其他事项的说明”之“(二)房屋产权证相关事项的说明”中补充了标的公司尚未取得权属证书的房屋办理相关产权证事项的说明。
第六节 标的资产评估及定价公允性1、在“三、标的资产评估值情况”之“(一)中原冶炼厂60.98%股权”中补充了中原冶炼厂退还增值税退税优惠并缴纳滞纳金的相关内容。 2、在“三、标的资产评估值情况”之“(一)中原冶炼厂60.98%股权”中补充了预测期税率的合理性及其对评估值影响的相关内容。 3、在“三、标的资产评估值情况”之“(一)中原冶炼厂60.98%股权”中补充了未将未达产扩建项目纳入评估范围的相关说明。 4、在“三、标的资产评估值情况”之“(一)中原冶炼厂60.98%股权”中补充了中原冶炼厂本次收益法评估折现率相关参数取值依据及合理性的相关内容。 5、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权” 中补充了内蒙古矿业矿业权可开采年限的相关内容。 6、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”中补充了无形资产增值情况及土地使用权增值合理性说明的相关内容。 7、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”中补充了钼精矿、铜精矿、白银价格选取的合理性说明。价格选取的合理性说明。 8、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”中补充了内蒙古矿业未办证房产的交易作价情况及其纳入评估作价的合理性说明。 9、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”中补充了内蒙古矿业对于专利技术等知识产权评估采用的评估方法、具体交易作价及评估占比情况。 10、在“三、标的资产评估值情况”之“(二)内蒙古矿业90.00%股权”中补充了矿业权评估折现率的取值依据及其合理性的相关
章节修订内容
内容。
第八节 本次交易的合规性分析1、在“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充了第四十三条第(一)项的分析。 2、在“六、本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求”中补充了本次交易符合市场化债转股政策相关要求的分析。
第九节 管理层讨论与分析1、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)中原冶炼厂财务状况及盈利能力分析”中补充了净利润变动原因、业绩和盈利能力与同行业上市公司的差异及原因的相关内容。 2、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)内蒙古矿业财务状况及盈利能力分析”中补充了主要产品销售价格与销售数量、营业成本变动合理性、毛利率变动合理性的相关内容。
第十一节 同业竞争与关联交易1、在“一、同业竞争情况”之“(一)本次交易后的同业竞争情况” 中补充了本次交易后的同业竞争情况。 2、在“一、同业竞争情况”之“(二)目前解决同业竞争事项的进展情况,中国黄金前次有关同业竞争承诺的履行情况,不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况”中补充了同业竞争承诺的履行情况。 3、在“一、同业竞争情况”之(四)中国黄金有关解决同业竞争的承诺涉及内蒙古矿业,本次交易涉及前述承诺,及中金黄金有关铜勘查、采选、冶炼业务的同业竞争历史披露情况”中补充了同业竞争的历史情况。 4、在“二、关联交易情况”之“(一)本次交易前的标的资产关联交易情况”中补充了标的资产盈利能力不对关联交易重大依赖的分析。 5、在“二、关联交易情况”之“(三)规范关联交易的措施及承诺”中补充了标的资产定价模式及定价公允性分析、相关保障制度。
第十三节 其他重要事项在“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充了交易完成后特定投资者参与公司经营治理的安排说明。

二、上网公告附件

(一)公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿);

(二)公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿);

(三)中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2019年11月9日


  附件:公告原文
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