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中金黄金:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 下载公告
公告日期:2019-11-09
 关于中金黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
                              之
      补 充 法 律 意 见 书
                      ( 一 )
              大成(证)字[2019]第 077-005 号
            北京大成律师事务所
                       www.dentons.cn
  北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
            Chaoyang District, 100020, Beijing, China
         Tel: +86 10-58137799     Fax: +86 10-58137788
中金黄金股份有限公司                                                                        大成补充法律意见书(一)
                                                         目 录
反馈意见 1 .................................................................................................................... 3
反馈意见 2 .................................................................................................................. 13
反馈意见 3 .................................................................................................................. 24
反馈意见 4 .................................................................................................................. 33
反馈意见 5 .................................................................................................................. 34
反馈意见 6 .................................................................................................................. 35
反馈意见 7 .................................................................................................................. 47
反馈意见 8 .................................................................................................................. 57
反馈意见 9 .................................................................................................................. 71
反馈意见 10 ................................................................................................................ 75
反馈意见 23 ................................................................................................................ 85
                                                               1
中金黄金股份有限公司                                 大成补充法律意见书(一)
                          北京大成律师事务所
    关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易
                                    之
                         补充法律意见书(一)
                                               大成(证)字[2019]第 077-005 号
致:中金黄金股份有限公司
     北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受中金黄金股份有限公司(以
下简称“上市公司”或“中金黄金”)委托,担任中金黄金拟通过发行股份的方
式购买河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称“中原冶炼厂”)60.98%股
权,拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
(以下简称“内蒙古矿业”)90%股权,并同时拟向不超过 10 名特定对象发行
股份募集配套资金项目(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的特聘专项法
律顾问,就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
     本所已就本次重组上报中国证监会出具了大成(证)字[2019]第 077-003 号
《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。
     根据中国证监会于 2019 年 9 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(192362 号)的要求,本所作为本次重组的专项法律顾
问,现就有关问题出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
     如无特殊说明,本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,与原法
律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作出的各项声明,适
用于本补充法律意见书。
     基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本
补充法律意见书如下:
                                    2
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
反馈意见 1
     申请文件显示,1)中金黄金主要从事黄金、铜、白银等有色金属的地质勘
查、采选、冶炼的投资与管理等业务。河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下
简称中原冶炼厂)主要从事黄金、铜、白银等有色金属的冶炼和销售;中国黄金
集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内蒙古矿业)主要从事铜矿、钼矿的勘查、
采选、冶炼。本次交易不会新增同业竞争。2)2014 年 6 月,中国黄金集团有限
公司(以下简称中国黄金)作有关于解决同业竞争的承诺。请你公司:1)补充
披露中国黄金有关解决同业竞争的承诺是否涉及内蒙古矿业,本次交易是否涉
及前述承诺,及中金黄金有关铜勘查、采选、冶炼业务的同业竞争历史披露情况。
2)中国黄金前次有关同业竞争承诺的履行情况,是否存在变更履行方式、迟延
履行、部分履行等情况。3)结合中国黄金直接或间接控制的企业主营业务情况,
补充披露本次交易完成后前述企业与上市公司是否还存在现实及潜在的同业竞
争,如存在,是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复:
     一、补充披露中国黄金有关解决同业竞争的承诺是否涉及内蒙古矿业,本次
交易是否涉及前述承诺,及中金黄金有关铜勘查、采选、冶炼业务的同业竞争历
史披露情况
     (一)中国黄金有关解决同业竞争的承诺
     2014 年 6 月,根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》,为最大程度保护
中金黄金及广大中小股东的利益,结合中国黄金实际情况以及黄金行业近年的特
点及发展趋势,中金黄金与控股股东中国黄金商议,根据中国黄金下属各企业拥
有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况,将其所属境内未注入上市
公司的相关企业分成三类,并提出相应的同业竞争解决方案,具体如下:
     第一类为中国黄金拟注入上市公司企业,该类企业资源前景较好、盈利能力
较强、权证相对规范,初步确定主要 6 家,分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌
                                   3
中金黄金股份有限公司                                          大成补充法律意见书(一)
源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任
公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司;
       第二类为中国黄金拟通过转让给第三方等方式退出的企业,该类企业资源已
近枯竭、其经营状况不良,或权证难以规范的企业,在取得中金黄金同意后,中
国黄金承诺将尽快剥离退出;
       第三类为委托中国黄金孵化企业,该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚
不理想或权证仍有待规范,为维护本公司及中小股东利益,公司拟先委托中国黄
金孵化,待条件成熟后再行注入,中国黄金承诺对其进行培育孵化,待其满足下
列条件并权证规范后 12 个月内启动注入本公司:1、在产企业净资产收益率不低
于上市公司上年水平;2、或非在产企业财务内部收益率不低于 10%。如委托孵
化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍未能达到注入标准,则该等企业不再注入中
金黄金;中国黄金如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时,需要事先征
得中金黄金的同意;但如该等企业在后期达到了注入标准,则中金黄金仍可要求
中国黄金将其注入上市公司,中国黄金承诺将予以充分配合。
       上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事会第十次会
议、2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二次临时股东大会的审议。
       (二)前述承诺涉及内蒙古矿业,本次交易涉及前述承诺
       2014 年出具解决和避免同业竞争的承诺时,第三类孵化注入的企业的名单
如下:
                                              注册资本
 序号         企业名称         成立时间                    持股比例   实际经营业务
                                              (万元)
                              中国黄金集团直接控制的企业
         中国黄金集团内蒙古
   1                          2005 年          40,000.00     90.00%      铜矿采选
         矿业有限公司
         中国黄金集团中原矿
   2                          2010 年          20,000.00     60.00%     钨钼矿采选
         业有限公司
         凤山县宏益矿业有限
   3                          2001 年          5,459.237     85.10%      金矿采选
         责任公司
         黔西南金龙黄金矿业
   4                          2002 年             100.00     75.00%      金矿采选
         有限责任公司
         吉林海沟黄金矿业有
   5                          1995 年           8,000.00     96.00%      金矿采选
         限责任公司
                              中国黄金集团间接控制的企业
                                          4
中金黄金股份有限公司                                         大成补充法律意见书(一)
                                             注册资本
 序号         企业名称        成立时间                    持股比例   实际经营业务
                                             (万元)
         辽宁金凤黄金矿业有
   1                          2001 年            800.00     70.00%      金矿采选
         限责任公司
         云南黄金有限责任公
   2                          2004 年         17,000.00     70.00%      金矿采选
         司
         会同县恒鑫矿业有限
   3                          2011 年            500.00    100.00%      金矿采选
         公司
         会同县鑫发矿业有限
   4                          2011 年          4,050.00     51.00%      金矿采选
         公司
         甘肃金州矿业有限责
   5                          2012 年         15,000.00     75.00%      金矿采选
         任公司
         贵港市金地矿业有限
   6                          2006 年            300.00    100.00%      金矿采选
         责任公司
         金秀瑶族自治县茂源
   7                          2013 年            300.00    100.00%      铜矿采选
         矿业开发有限公司
         会同县金龙矿业有限
   8                          2011 年          6,716.77    100.00%      金矿采选
         责任公司
         凤城市瑞锦矿业有限
   9                          2001 年          1,000.00    100.00%      金矿采选
         公司
         贵州金兴黄金矿业有
  10                          2003 年          2,705.00     64.99%      金矿采选
         限责任公司
         中国黄金集团湖南鑫
  11                          2011 年         10,050.00     80.00%      金矿采选
         瑞矿业有限公司
         辽宁天利金业有限责
  12                          2003 年          1,000.00     70.00%       金冶炼
         任公司
       鉴于前述承诺出具时,内蒙古矿业相关权证仍有待规范,因此,由中国黄金
对内蒙古矿业进行培育孵化。内蒙古矿业属于前述承诺第三类企业,前述承诺涉
及内蒙古矿业,中金黄金本次拟发行股份及支付现金购买中国黄金持有的内蒙古
矿业 90%股权之交易行为,亦涉及前述承诺。
       (三)中金黄金有关铜勘查、采选、冶炼业务的同业竞争历史披露情况
       中金黄金主营业务涵盖黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资
与管理。前述承诺系中国黄金针对上市公司同业竞争问题就旗下矿山资源企业所
作出的承诺,也包含铜勘查、采选、冶炼业务。
       二、中国黄金前次有关同业竞争承诺的履行情况,是否存在变更履行方式、
迟延履行、部分履行等情况
       中国黄金高度重视同业竞争解决相关工作,以切实履行对市场做出的公开承
诺。截至本补充法律意见书出具之日,中国黄金针对前述承诺履行进展情况如下:
       (一)拟注入上市公司的企业
                                         5
中金黄金股份有限公司                                           大成补充法律意见书(一)
       根据承诺,中国黄金拟注入上市公司的企业主要为 6 家,分别为内蒙古金陶
股份有限公司、凌源日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市
金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有
限公司。
       中国黄金专门成立权证规范工作小组,按照成熟一家注入一家的原则履行解
决同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日,已完成对凌源日兴矿业有
限公司的资产注入工作。另外,内蒙古金陶股份有限公司、吉林省吉顺矿产投资
有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄
金集团西和矿业有限公司等五家企业由于历史遗留问题尚待解决、资产权属证书
及经营相关许可文件尚未完成规范等相关原因,尚未完全达到纳入上市公司的规
范性要求,中国黄金将继续协调推动上述企业权证规范事项,以加快完成承诺的
履行。
       前述拟注入上市公司的 6 家企业目前具体情况如下表所示:
  序                                                                       是否已注入
                  企业名称                      持股情况       所处阶段
  号                                                                         中金黄金
   1    内蒙古金陶股份有限公司         中国黄金持股 49.34%       生产          否
   2    凌源日兴矿业有限公司           中金黄金持股 100%         生产          是
   3    吉林省吉顺矿产投资有限公司     中国黄金持股 100%      矿山基建期       否
                                       中国黄金间接持股
   4    贺州市金琪矿业有限责任公司                               生产          否
                                       100%
   5    成县二郎黄金开发有限公司       中国黄金持股 80%          探矿          否
        中国黄金集团西和矿业有限公
   6                                   中国黄金持股 90%          探矿          否
        司
       (二)拟实现退出的企业
       针对部分资源已近枯竭、经营状况不良,或权证难以规范的企业,中国黄金
承诺对其实现剥离退出。2014 年解决和避免同业竞争的承诺出具时,第二类拟
退出企业的名单及近年来完成的清理退出工作情况如下:
 序号       企业名称             控股股东          主营业务   处置方式     处置时间
         内蒙古新汉矿产
                             内蒙古太平矿业有
   1     资源勘查技术有                           勘查服务    注销清算      2015/3
                             限公司
         限公司
                                            6
中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
 序号       企业名称         控股股东        主营业务    处置方式     处置时间
        中国黄金集团临
   2                     中国黄金集团公司   金矿采选     注销清算      2015/3
        江矿业有限公司
        赤峰盛京矿业有   中国黄金集团辽宁   有色金属矿   控股权让
   3                                                                   2017/5
        限公司           有限公司           采选业       渡
        中国黄金集团吉
                         中国黄金集团有限   有色金属矿
   4    林金业矿业有限                                   工商注销      2017/5
                         公司               采选业
        公司
        河南黄金有限责                      有色金属矿
   5                     中国黄金河南公司                工商注销      2017/5
        任公司                              采选业
        广西金丰矿业有                      有色金属矿   控股权让
   6                     广西黄金公司                                  2017/5
        限公司                              采选业       渡
        吉林环球实业有   中国黄金集团吉林
   7                                        其他制造业   吸收合并      2017/9
        限公司           有限公司
        吉林省金立勘探   中国黄金集团吉林   专业技术服
   8                                                     工商注销     2017/11
        有限公司         有限公司           务业
        桦甸市泛金矿业   吉林省世纪三和矿   有色金属矿
   9                                                     工商注销     2017/11
        有限公司         业有限公司         采选业
        中国黄金集团湖   中国黄金集团资源   有色金属矿
  10                                                     吸收合并     2017/12
        南矿业有限公司   有限公司           采选业
        河南黄金建筑安
                         河南黄金建筑安装   有色金属矿
  11    装公司嵩县瑶沟                                   工商注销      2017/5
                         公司               采选业
        金矿
        陕西东桐峪黄金                      有色金属矿
  12                     陕西黄金公司                    工商注销      2018/2
        实业有限公司                        采选业
        中国黄金集团内
                         中国黄金集团资源   专业技术服
  13    蒙古金盛矿业开                                   吸收合并      2018/3
                         有限公司           务业
        发有限公司
        中国黄金集团内                      有色金属冶
                         中国黄金集团有限
  14    蒙古铜业有限公                      炼和压延加   工商注销      2018/5
                         公司
        司                                  工业
        中国黄金集团江
                         中国黄金集团有限   有色金属矿
  15    西乐平金大矿业                                   工商注销     2018/12
                         公司               采选业
        有限公司
        通化市世纪三和   吉林省世纪三和矿   有色金属矿   控股权让
  16                                                                  2018/12
        矿业有限公司     业有限公司         采选业       渡
        延边金谷山黄金   吉林海沟黄金矿业   开采辅助活
  17                                                     工商注销     2018/12
        矿业有限公司     有限责任公司       动
        吉林省世纪三和   中国黄金集团吉林   矿业开发投
  18                                                     工商注销      2019/3
        矿业有限公司     有限公司           资
                         中国黄金集团有限
  19    河南文峪金矿                        金矿采选     拟退出           -
                         公司
        中国黄金集团甘
                         中国黄金集团有限
  20    肃金钨矿业有限                      钨钼矿采选   拟退出           -
                         公司
        责任公司
        东乌珠穆沁旗奥
                         中国黄金集团有限
  21    尤特矿业有限公                      金矿采选     拟退出           -
                         公司
        司
                                        7
中金黄金股份有限公司                                       大成补充法律意见书(一)
 序号       企业名称          控股股东        主营业务    处置方式     处置时间
         东乌珠穆沁旗乌
                          中国黄金集团有限
  22     兰陶勒盖矿业有                      金矿采选     拟退出           -
                          公司
         限公司
         锡林浩特市兴原
                          中国黄金集团有限
  23     有色金属有限责                      锡矿采选     拟退出           -
                          公司
         任公司
         西乌珠穆沁旗道
                          中国黄金集团有限
  24     伦达坝铜矿开发                      铜矿采选     拟退出           -
                          公司
         有限公司
         建昌金泰矿业有   中国黄金集团有限
  25                                         金矿采选     拟退出           -
         限责任公司       公司
         建昌县红旗矿业   中国黄金集团有限
  26                                         金矿采选     拟退出           -
         有限责任公司     公司
         中国黄金集团阳   中国黄金集团有限
  27                                         金矿采选     拟退出           -
         山金矿有限公司   公司
         贵德县都秀台铜   中国黄金集团资源   其他贵金属
  28                                                      拟退出           -
         业有限公司       有限公司           采选
         桦甸市世纪三和   中国黄金集团吉林   矿产品及附
  29                                                      拟退出           -
         矿业有限公司     有限公司           产品销售
         广西田林高龙黄
                          中国黄金集团广西
  30     金矿业有限责任                      金矿采选     拟退出           -
                          有限公司
         公司
         西峡金泰矿业有
  31                      中国黄金河南公司   金矿采选     拟退出           -
         限公司
         灵宝双鑫矿业有
  32                      河南文峪金矿       金矿采选     拟退出           -
         限责任公司
       (三)孵化注入的企业
       针对部分资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范的企业,
由中国黄金进行前期孵化,待其具备充分条件后再行注入上市公司。2014 年解
决和避免同业竞争的承诺出具时,第三类孵化注入的企业的名单详见“一、补充
披露中国黄金有关解决同业竞争的承诺是否涉及内蒙古矿业,本次交易是否涉及
前述承诺,及中金黄金有关铜勘查、采选、冶炼业务的同业竞争历史披露情况”
之“(二)前述承诺涉及内蒙古矿业,本次交易涉及前述承诺”。
       中金黄金本次拟发行股份及支付现金购买中国黄金持有的内蒙古矿业 90%
股权之交易行为,即属于中国黄金为履行将孵化成熟企业注入上市公司的承诺的
重要体现。
                                         8
中金黄金股份有限公司                                            大成补充法律意见书(一)
       此外,通过持续孵化培育投入以及外延式资源扩张,中国黄金第三类孵化注
入的企业新增贵州锦丰矿业有限公司、河北大白阳金矿有限公司、莱州中金黄金
矿业有限公司等潜在优质企业。
       三、结合中国黄金直接或间接控制的企业主营业务情况,补充披露本次交易
完成后前述企业与上市公司是否还存在现实及潜在的同业竞争,如存在,是否提
出切实可行的、明确期限的解决措施
       (一)本次交易完成后中国黄金直接或间接控制的企业与上市公司是否还
存在现实及潜在的同业竞争
       本次交易完成后,中国黄金将按照前述承诺继续对与上市公司尚存在现实及
潜在同业竞争情况的下属直接或间接控制的企业积极推进同业竞争的解决。截至
本补充法律意见书出具之日,针对本次交易完成后存在的现实及潜在的同业竞争,
中国黄金将继续按照拟注入上市公司的企业、拟实现退出的企业和孵化注入的企
业三类企业进行分类规范,具体情况如下:
       1、拟注入上市公司的企业
       截至本补充法律意见书出具之日,拟注入上市公司的名单如下:
  序号                 企业名称                     持股情况               所处阶段
   1      内蒙古金陶股份有限公司             中国黄金持股 49.34%             生产
   2      吉林省吉顺矿产投资有限公司         中国黄金持股 100%            矿山基建期
   3      贺州市金琪矿业有限责任公司         中国黄金间接持股 100%           生产
   4      成县二郎黄金开发有限公司           中国黄金持股 80%                探矿
   5      中国黄金集团西和矿业有限公司       中国黄金持股 90%                探矿
       2、拟实现退出的企业
       截至本补充法律意见书出具之日,拟实现退出企业的名单如下:
 序号              企业名称                      控股股东                 主营业务
   1     河南文峪金矿                  中国黄金集团有限公司            金矿采选
         中国黄金集团甘肃金钨矿业有
   2                                   中国黄金集团有限公司            钨钼矿采选
         限责任公司
         东乌珠穆沁旗奥尤特矿业有限
   3                                   中国黄金集团有限公司            金矿采选
         公司
                                         9
     中金黄金股份有限公司                                             大成补充法律意见书(一)
       序号              企业名称                      控股股东                 主营业务
              东乌珠穆沁旗乌兰陶勒盖矿业
        4                                    中国黄金集团有限公司            金矿采选
              有限公司
              锡林浩特市兴原有色金属有限
        5                                    中国黄金集团有限公司            锡矿采选
              责任公司
              西乌珠穆沁旗道伦达坝铜矿开
        6                                    中国黄金集团有限公司            铜矿采选
              发有限公司
        7     建昌金泰矿业有限责任公司       中国黄金集团有限公司            金矿采选
        8     建昌县红旗矿业有限责任公司     中国黄金集团有限公司            金矿采选
              中国黄金集团阳山金矿有限公
        9                                    中国黄金集团有限公司            金矿采选
              司
       10     贵德县都秀台铜业有限公司       中国黄金集团资源有限公司        其他贵金属采选
                                                                             矿产品及附产品
       11     桦甸市世纪三和矿业有限公司     中国黄金集团吉林有限公司
                                                                             销售
              广西田林高龙黄金矿业有限责
       12                                    中国黄金集团广西有限公司        金矿采选
              任公司
       13     西峡金泰矿业有限公司           中国黄金河南公司                金矿采选
       14     灵宝双鑫矿业有限责任公司       河南文峪金矿                    金矿采选
            3、孵化注入的企业
            截至本补充法律意见书出具之日,孵化注入的企业的名单如下:
                                            注册资本
序号          企业名称        成立时间                    持股比例      实际经营业务     所处状态
                                            (万元)
                                    中国黄金集团直接控制的企业
        中国黄金集团中原
 1                            2010 年         20,000.00     60.00%       钨钼矿采选        基建期
        矿业有限公司
        凤山县宏益矿业有
 2                            2001 年         5459.237      85.10%        金矿采选         基建期
        限责任公司
        黔西南金龙黄金矿
 3                            2002 年           100.00      75.00%        金矿采选         生产期
        业有限责任公司
        吉林海沟黄金矿业
 4                            1995 年          8,000.00     96.00%        金矿采选         生产期
        有限责任公司
        莱州中金黄金矿业
 5                            2013 年           300.00      100.00%       金矿采选         基建期
        有限公司
中国黄金集团间接控制的企业
        贵州锦丰矿业有限                   3500.00 万美
 1                            2002 年                       18.00%        金矿采选         生产期
        公司                                         元
        辽宁金凤黄金矿业
 2                            2001 年           800.00      70.00%        金矿采选         生产期
        有限责任公司
        河北大白阳金矿有
 3                            1984 年          5,000.00     80.00%        金矿采选         生产期
        限公司
        云南黄金有限责任
 4                            2004 年         17,000.00     70.00%        金矿采选         生产期
        公司
                                                10
     中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
                                       注册资本
序号         企业名称       成立时间                持股比例     实际经营业务     所处状态
                                       (万元)
        会同县恒鑫矿业有
 5                          2011 年        500.00    100.00%       金矿采选        探矿期
        限公司
        会同县鑫发矿业有
 6                          2011 年      4,050.00     51.00%       金矿采选        探矿期
        限公司
        甘肃金州矿业有限
 7                          2012 年     15,000.00     75.00%       金矿采选        探矿期
        责任公司
        贵港市金地矿业有
 8                          2006 年        300.00    100.00%       金矿采选        生产期
        限责任公司
        金秀瑶族自治县茂
 9      源矿业开发有限公    2013 年        300.00    100.00%       铜矿采选        探矿期
        司
        会同县金龙矿业有
10                          2011 年      6,716.77    100.00%       金矿采选        探矿期
        限责任公司
        凤城市瑞锦矿业有
11                          2001 年      1,000.00    100.00%       金矿采选        生产期
        限公司
        贵州金兴黄金矿业
12                          2003 年      2,705.00     64.99%       金矿采选        生产期
        有限责任公司
        中国黄金集团湖南
13                          2011 年     10,050.00     80.00%       金矿采选        探矿期
        鑫瑞矿业有限公司
        辽宁天利金业有限
14                          2003 年      1,000.00     70.00%        金冶炼         生产期
        责任公司
          (二)进一步避免同业竞争的承诺
          2019 年 5 月,中国黄金出具《关于进一步推动解决与中金黄金股份有限公
     司同业竞争相关事宜的说明和承诺》,就避免与中金黄金同业竞争承诺如下:
          “一、2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺
          2014 年 6 月,根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东
     与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》,为最大程度保护
     本公司及广大中小股东的利益,结合本公司实际情况以及黄金行业近年的特点及
     发展趋势,本公司与中金黄金商议,根据本公司下属各企业拥有的资源前景、盈
     利能力、权证规范程度等实际情况,将本公司所属境内未注入上市的相关企业分
     成三类,并提出相应的同业竞争解决方案,具体如下:
          第一类为本公司拟注入上市公司企业,该类企业资源前景较好、盈利能力较
     强、权证相对规范,初步确定主要 6 家,分别为内蒙古金陶股份有限公司、凌源
     日兴矿业有限公司、吉林省吉顺矿产投资有限公司、贺州市金琪矿业有限责任公
     司、成县二郎黄金开发有限公司、中国黄金集团西和矿业有限公司;
                                          11
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     第二类为本公司拟通过转让给第三方等方式退出的企业,该类企业资源已近
枯竭、其经营状况不良,或权证难以规范的企业,在取得中金黄金同意后,本公
司承诺将尽快剥离退出;
     第三类为委托本公司孵化企业,该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不
理想或权证仍有待规范,为维护上市公司及中小股东利益,上市公司拟先委托本
公司孵化,待条件成熟后再行注入,本公司承诺对其进行培育孵化,待其满足下
列条件并权证规范后 12 个月内启动注入中金黄金:1、在产企业净资产收益率不
低于上市公司上年水平;2、或非在产企业财务内部收益率不低于 10%。如委托
孵化企业自承诺出具日起算超过 5 年仍未能达到注入标准,则该等企业不再注入
中金黄金;本公司如需将该等企业转让给中金黄金以外的第三方时,需要事先征
得中金黄金的同意;但如该等企业在后期达到了注入标准,则中金黄金仍可要求
本公司将其注入上市公司,本公司承诺将予以充分配合。
     上述承诺已通过 2014 年 6 月 13 日召开的中金黄金第五届董事会第十次会
议、2014 年 6 月 30 日召开的中金黄金 2014 年第二次临时股东大会的审议。
     截至本说明出具日,上述承诺事项仍在履行中。
     二、本次交易有关解决同业竞争的补充承诺
     1、本公司将按照上述承诺,以最大程度保护中小股东利益为宗旨,根据下
属企业实际经营情况,进一步推动和落实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。
     2、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将
不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与上市公司构成
同业竞争的情形,本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
     3、本公司保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策,不利用控股股东地位谋求不
当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。
     上述承诺自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,若违反上述承诺,
本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任,并对由此造成的其他
后果承担相应的法律责任。”
                                   12
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     综上,针对同业竞争解决事项,中国黄金已提出切实可行的、明确期限的解
决措施。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     1、中国黄金有关解决同业竞争的承诺涉及内蒙古矿业,本次交易涉及前述
承诺;
     2、中国黄金不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行前次有关同业竞争
承诺的情况;
     3、针对本次交易后存在的现实及潜在的同业竞争,中国黄金已提出切实可
行的、明确期限的解决措施。
反馈意见 2
     申请文件显示,近二年一期,中原冶炼厂关联采购占营业成本的比重分别为
17.08%、13.41%、14.2%,关联销售占营业收入的比重分别为 9.30%、7.72%、
8.18%。内蒙古矿业关联采购占营业成本的比重分别为 5.39%、7.85%、5.15%,
关联销售占营业收入的比重分别为 35.68%、21.86%、31.61%。本次交易完成后,
上市公司关联交易的规模进一步增大。请你公司:1)补充披露标的资产盈利能
力是否对关联交易存在重大依赖。2)结合上市公司与标的资产之间关联交易定
价模式,补充披露相关定价的公允性,进一步补充披露交易完成后确保关联交易
合规性和公允性的具体措施。3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第(六)项和第四十三条第(一)项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
     一、补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
     (一)中原冶炼厂
     1、关联交易整体情况
                                   13
中金黄金股份有限公司                                         大成补充法律意见书(一)
     报告期内,中原冶炼厂关联采购商品及占营业成本的比重、关联销售商品及
占营业收入的比重情况如下:
                                                                                单位:万元
    标的公司            项目         2019年1-6月          2018年度          2017年度
                   关联采购商品          166,350.71         314,316.93          354,884.55
                   营业成本             1,171,757.13       2,344,742.63    2,077,791.12
                   占比营业成本               14.20%           13.41%             17.08%
中原冶炼厂
                   关联销售商品          100,470.19         190,501.88          201,706.09
                   营业收入             1,227,753.86       2,467,847.49    2,168,137.39
                   占比营业收入               8.18%             7.72%              9.30%
     报告期内,中原冶炼厂关联采购商品、关联销售商品规模及占比稳定在较低
水平。
     2、关联采购情况
     报告期内,中原冶炼厂关联采购情况如下:
                                                                                单位:万元
               关联方              关联交易内容    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
中国黄金集团新疆金滩矿业有限公
                               采购精矿粉原料            4,170.43    8,090.90     8,136.49
司
中国黄金集团有限公司              采购精矿粉原料                - 61,436.70 85,164.87
潼关中金冶炼有限责任公司          采购精矿粉原料        40,205.40           -     1,565.09
                                  采购合质金、合
河南金渠黄金股份有限公司                                        -     798.34      5,701.88
                                  质银等
西藏华泰龙矿业开发有限公司        采购精矿粉原料           16.08 87,230.31 66,531.96
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 采购精矿粉原料                   - 42,825.67 123,654.27
湖北三鑫金铜股份有限公司          采购精矿粉原料        26,209.19 48,958.78 35,588.72
内蒙古金陶股份有限公司            采购精矿粉原料        18,799.71    6,887.14     9,917.57
河北大白阳金矿有限公司            采购精矿粉原料                -     208.81        131.28
中国金域黄金物资有限公司          采购精矿粉原料                - 14,199.63       7,582.53
湖北鸡笼山黄金矿业有限公司        采购精矿粉原料          760.11     3,190.02            -
甘肃省天水李子金矿有限公司        采购精矿粉原料         5,853.73    8,373.43            -
                                         14
中金黄金股份有限公司                                        大成补充法律意见书(一)
              关联方              关联交易内容    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
江西三和金业有限公司             采购精矿粉原料                -              -        202.49
                                 采购合质金、合
河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司                                 -              -        214.75
                                 质银
中国黄金集团三门峡中原金银制品 采购合质金、合
                                                               -              -         25.27
有限公司                       质银
嵩县金牛有限责任公司             采购精矿粉原料                -              -       4,372.67
广西田林高龙黄金矿业有限责任公
                               采购精矿粉原料                  -              -       2,724.66
司
陕西鑫元科工贸股份有限公司       采购精矿粉原料         7,988.29       3,458.54              -
中国黄金集团国际贸易有限公司     采购精矿粉原料        60,556.98 28,658.67                   -
辽宁新都黄金有限责任公司         采购精矿粉原料                -              -       3,370.05
内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任
                               采购精矿粉原料           1,790.78              -              -
公司
     报告期内,中原冶炼厂关联采购商品几乎全部为采购精矿粉原料。
     3、关联销售情况
     报告期内,中原冶炼厂关联销售情况如下:
                                                                                  单位:万元
                关联方              关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
潼关中金冶炼有限责任公司           金精粉销售                      -      770.11                 -
中金黄金股份有限公司               销售黄金            100,469.80 188,309.09 201,369.40
中国黄金集团三门峡中原金银制品有
                                 销售黄金                          -              -     336.69
限公司
中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 销售原材料                        -    1,422.68                 -
中国黄金集团中原矿业有限公司       销售硫酸                  0.39
     报告期内,中原冶炼厂关联销售商品主要为向中金黄金销售黄金产品。
     4、盈利能力不对关联交易存在重大依赖
     (1)关联交易定价公允
                                        15
中金黄金股份有限公司                                   大成补充法律意见书(一)
     中原冶炼厂向关联方采购金精矿、铜精矿原料及销售黄金产品,均参照公开
市场的金属交易价格为基础确定,定价模式与向非关联方的定价模式一致,定价
公允。
     (2)关联交易规模占比较小、整体呈下降趋势
     报告期内,中原冶炼厂关联采购商品、关联销售商品规模及占比稳定在较低
水平。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月关联采购金额占营业成本的 17.08%、
13.41%和 14.20%,关联销售商品金额占营业总收入的 9.30%、7.72%和 8.18%,
总体呈下降趋势。
     综上,中原冶炼厂关联交易定价公允、规模占比较小、总体呈下降趋势,盈
利能力对关联交易不存在重大依赖。
     (二)内蒙古矿业
     1、关联交易整体情况
     报告期内,内蒙古矿业关联采购商品及占营业成本的比重、关联销售商品及
占营业收入的比重情况如下:
                                                                    单位:万元
  标的公司             项目    2019年1-6月         2018年度        2017年度
                关联采购商品           6,495.89      15,428.59        11,172.89
                营业成本            126,127.14      196,634.34       207,098.79
                占比营业成本              5.15%         7.85%           5.39%
内蒙古矿业
                关联销售商品         65,815.10       73,208.09       127,077.64
                营业收入            208,204.84      334,951.89       356,205.75
                占比营业收入              31.61%       21.86%          35.68%
     报告期内,内蒙古矿业关联采购商品规模及占比稳定在较低水平,关联销售
商品规模占比较为稳定。
     2、关联采购情况
     报告期内,内蒙古矿业关联采购情况如下:
                                                                    单位:万元
                                     16
中金黄金股份有限公司                                                  大成补充法律意见书(一)
           关联方        关联交易内容        2019 年 1-6 月       2018 年度          2017 年度
辽宁省黄金物资公司       采购商品                    437.00             2,425.50          701.46
内蒙古金域凤形矿业耐磨材
                         采购商品                   5,784.23           12,608.66        8,395.55
料有限公司
北京金域立业钢铁贸易有限
                         采购商品                             -           147.38           39.84
公司
河南黄金物资有限公司     采购商品                      40.72               55.95                 -
中国黄金集团投资有限公司 采购商品                             -             0.74                 -
中国金域黄金物资有限公司 采购商品                    233.94               185.94        2,030.71
中金建设重工有限公司     采购商品                             -             4.41                 -
河南黄金机电设备有限公司 采购商品                             -                -            5.33
     报告期内,内蒙古矿业关联采购方主要系内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限
公司、辽宁省黄金物资公司,所涉采购产品主要为铸球及钢制品等零星物资。
     3、关联销售情况
     报告期内,内蒙古矿业关联销售情况如下:
                                                                                     单位:万元
          关联方          关联交易内容          2019 年 1-6 月          2018 年        2017 年
中原冶炼厂             出售铜精粉                                 -      42,382.56 123,654.27
中国黄金集团国际贸易有
                       出售铜精粉                     65,611.75          30,023.39      3,112.18
限公司
内蒙古金域凤形矿业耐磨
                       出售可再生利用金属                203.36             802.14        311.18
材料有限公司
     报告期内,内蒙古矿业关联销售的主要关联方客户为中原冶炼厂、中国黄金
集团国际贸易有限公司,销售内容均为铜精粉。
     4、盈利能力不对关联交易存在重大依赖
     (1)关联交易定价公允
     内蒙古矿业按照采购流程管理要求,向关联方、非关联方发出采购需求,通
过对产品质量、供货周期、售后服务等多方面因素进行综合比较后,确定采购对
象及采购价格,定价公允。
     内蒙古矿业向关联方销售的铜精粉,均参照公开市场的交易价格为基础确定,
定价模式与向非关联方销售的定价模式一致,定价公允。
                                        17
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     (2)关联交易规模占比较小、整体呈下降趋势
     报告期内,内蒙古矿业关联销售商品及关联采购商品金额逐年减少,2017 年、
2018 年、2019 年 1-6 月关联采购金额占营业成本的 5.39%、7.85%和 5.15%,关
联销售商品金额占营业总收入的 35.68%、21.86%和 31.61%,总体呈下降趋势。
     综上,内蒙古矿业关联交易定价公允、规模占比较小、总体呈下降趋势,盈
利能力对关联交易不存在重大依赖。
     二、结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式,补充披露相关定价的
公允性,进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
     (一)相关定价的公允性
     1、中原冶炼厂
     1)关联采购
     报告期内,中原冶炼厂关联采购对象主要包括中国黄金集团有限公司、西藏
华泰龙矿业开发有限公司、内蒙古矿业、湖北三鑫金铜股份有限公司、内蒙古金
陶股份有限公司、甘肃省天水李子金矿有限公司、潼关中金冶炼有限责任公司、
中国黄金集团国际贸易有限公司,所涉采购产品主要为精矿粉原料。
     中原冶炼厂制定了《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司管理制度》及《采购
控制程序》等规章制度,明确和规范采购政策和流程,通过对原材料的质量、性
能、各金属元素含量及品质,按照行业惯例与供应商协商确定计算折价系数、采
购价格和加工费。
     中原冶炼厂向关联方与非关联方采购原料的定价模式不存在差异。
     2)关联销售
     报告期内,中原冶炼厂关联销售主要为向中金黄金销售黄金产品。
     中原冶炼厂向关联方销售黄金产品的定价模式为:中原冶炼厂自行选择结算
时点,按照当时交易所市价确定销售价格。
     2、内蒙古矿业
                                   18
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     1)关联采购
     报告期内,内蒙古矿业关联采购方主要系内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限
公司、辽宁省黄金物资公司,所涉采购产品主要为铸球及钢制品等零星物资。
     内蒙古矿业按照采购流程管理要求,向关联方、非关联方发出采购需求,通
过对产品质量、供货周期、售后服务等多方面因素进行综合比较后,确定采购对
象及采购价格,定价公允。
     2)关联销售
     内蒙古矿业关联销售收入主要来自于中原冶炼厂、中国黄金集团国际贸易有
限公司,二者合计占关联交易比例超过 95%。关联交易中仅涉及铜精粉,不涉及
钼精粉。内蒙古矿业铜精粉的客户分为两类,一类为信用较好的铜加工企业,如
中原冶炼厂、赤峰云铜有色金属有限公司等。另一类为中国黄金集团国际贸易有
限公司、上海海通资源管理有限公司等贸易商。
     内蒙古矿业面向铜加工企业的定价模式为:以发货日(含当日)后点价期内,
由内蒙古矿业确定的点价当日的上海期货交易所标准阴极铜即期合约日间均价
为基础,考虑计价系数、品位等因素,确定销售价格。对于该种类型的客户,内
蒙古矿业和关联方、非关联方交易的定价模式一致。
     内蒙古矿业与贸易商的定价模式为:内蒙古矿业向贸易商下达销售指令,销
售指令应包含销售合约月、数量、价格、有效期等。贸易商在接到销售指令后按
指令数量及价格在上海期货交易所挂单,如成交则销售确认完成。对于该种类型
的客户该定价方式,与内蒙古矿业和关联方、非关联方交易的定价模式一致。
     综上,中原冶炼厂、内蒙古矿业关联交易定价公允。
     (二)保障措施
     1、内蒙古矿业相关制度保障
     内蒙古矿业已根据《公司法》等相关规定制定了切实可行的《公司章程》及
其他内部控制制度,建立起较为完善且有效运行的公司治理机制。报告期内,针
对内蒙古矿业与关联方发生的重大关联销售事项,内蒙古矿业均履行了严格的内
                                    19
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部审批流程,并依法订立相关协议或合同,能够保证关联交易决策程序的合规、
关联交易价格的公允。
     2、中金黄金及中原冶炼厂相关制度保障
     为保障全体股东利益,保证中金黄金及其下属子公司与关联方发生的关联交
易的价格公允,中金黄金已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件,
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管
理办法》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定,且中金黄
金已严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务,在董事会、股东大会
审议涉及包括与内蒙古矿业之间的关联交易事项时,关联董事、关联股东均已回
避表决,独立董事也已就关联交易事项发表独立意见,进而确保了关联交易的公
平合理。
     3、中国黄金相关承诺
     为保证本次重组完成后减少和规范关联交易事项,中国黄金出具如下承诺:
     “一、本公司将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独
立法人地位,除通过行使合法的股东权利外,不以任何方式干预上市公司的经营
业务活动。本公司及本公司的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
     二、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行
担保。
     三、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,
本公司及本公司的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公
司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
     四、本公司及本公司的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时,
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有
                                   20
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关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;
与上市公司依法签订交易协议,及时进行信息披露。
     五、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将依
法承担相应责任。”
     该承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人
具有法律约束力,为后续中国黄金与上市公司可能发生的关联交易的定价公允性
提供了有力保障。
     三、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第(六)项和第四十三条第(一)项的规定
     (一)《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项
     《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项规定:“(六)有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。此外,为确保上市公司的独立性不受到影响,交易对方中国
黄金、中鑫基金均已出具《保持上市公司独立性的承诺》,保证上市公司在人员、
资产、财务、机构和业务方面的独立。
     本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(六)项的有关规定。
     (二)《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项
                                   21
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     《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)项规定:“(一)
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。”
     1、提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
     本次交易标的资产与上市公司当前业务之间具有协同效应,可实现产业融合
与资源共享,进一步提升上市公司经营效率;本次交易中上市公司通过收购标的
资产,将大幅增加上市公司所控制的铜矿资源,进一步实现内涵式发展和外延式
扩张相统一。上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,行业
地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核
心竞争力。
     根据上市公司财务报告及备考财务报告,本次交易完成后公司营业收入、归
属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升,有助于改善
上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。
                                                                                           单位:万元
                          2019年6月30日/2019年1-6月                   2018年12月31日/2018年度
      项目                         交易后                                       交易后
                       交易前                      变动率         交易前                      变动率
                                   (备考)                                     (备考)
 归 属 于 母 公
 司 所有者权益    1,363,613.81     1,970,237.26        44.49%   1,362,231.84   1,962,774.20   44.09%
 合计
 营业收入         1,670,650.31     1,878,855.15        12.46%   3,445,237.95   3,737,807.29     8.49%
 归 属 于 母 公
 司 所有者的净          7,336.77     40,590.99     453.25%        19,594.80      73,626.19    275.74%
 利润
 净资产收益率             0.54%          2.06%     282.91%            1.44%          3.75%    160.78%
 基本每股收益
                            0.02          0.09     311.27%              0.06           0.16   179.51%
 (元/股)
注:2019年1-6月数据未经年化
     综上,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得到
改善,持续盈利能力将增强。
     2、上市公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性
     (1)减少关联交易
                                                  22
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     本次交易前后,上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占
营业收入的比例如下表:
                                                                         单位:万元
                                2019年1-6月                      2018年度
            项目
                           交易前           交易后         交易前         交易后
关联采购商品及接受劳务     160,980.42      167,612.16     291,834.38     265,621.15
营业总成本                1,493,446.42    1,615,031.33   3,086,833.94   3,245,026.95
     占营业成本的比例          10.78%         10.38%          9.45%          8.19%
关联销售商品及提供劳务     462,234.70      530,181.90    1,012,614.69   1,045,904.73
营业收入                  1,670,650.31    1,878,855.15   3,445,237.95   3,737,807.29
     占营业收入的比例          27.67%         28.22%         29.39%         27.98%
     本次重组完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降。
     本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,上市公司及其所控制的下
属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入
导致合并范围扩大以及主营业务规模的增加将增加关联交易的规模。
     本次重组完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公
司将履行必要的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
     (2)避免同业竞争
     本次交易不会新增上市公司与控股股东同业竞争情况。上市公司控股股东、
本次重组交易对方中国黄金已经出具承诺函,对于中国黄金及其下属企业与上市
公司的同业竞争进行明确限制,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于
保护上市公司及广大中小股东的利益。
     (3)增强独立性
     本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性。此外,为确保上市公司的独立性不受到影响,交易对方中国黄金、
中鑫基金均已出具《保持上市公司独立性的承诺》,保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立。
                                     23
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)
项和第四十三条第(一)项的规定。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     标的资产盈利能力对关联交易不存在重大依赖;上市公司与标的资产之间
关联交易定价公允,建立了确保关联交易合规性和公允性的具体措施;本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项和第四十三条第(一)
项的规定。
反馈意见 3
     申请文件显示,2018 年 12 月,国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富
国创及农银投资(以下合称特定投资者)以现金或债权对中原冶炼厂现金增资
303,141.87 万元。其中,东富国创以债权增资 32,950.20 万元,持有 6.63%股权。
请你公司:1)核查特定投资者 2018 年 12 月增资的具体金额,报告书有关标的
资产历史沿革“2018 年增资”与“国新资产等五家投资机构对中原冶炼厂增资
460,000 万元”的披露是否准确。2)交易对方现金增资中原冶炼厂后标的资产所
获得资金的具体用途。3)前述转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于
银行债权,相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属
争议,以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4)本
次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复:
     一、核查特定投资者 2018 年 12 月增资的具体金额,报告书有关标的资产历
史沿革“2018 年增资”与“国新资产等五家投资机构对中原冶炼厂增资 460,000
万元”的披露是否准确
     2018 年 12 月 26 日,经中金黄金董事会审议通过,同意国新资产、国新央
企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等五家投资机构对中原冶炼厂增资。本
                                    24
中金黄金股份有限公司                                        大成补充法律意见书(一)
次增资以中原冶炼厂经评估净资产为作价依据,并由中联评估出具《中金黄金股
份有限公司拟引进投资者对河南中原黄金冶炼厂有限责任公司进行投资涉及的
企业股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第 1793 号),该
评估报告已经中国黄金备案(4515HJJT2018025 号)。根据中金黄金与国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资签署的增资协议,国新资产等五
家投资机构以现金和债权方式合计向中原冶炼厂出资 460,000.00 万元,其中新增
注册资本 303,141.87 万元,其余 156,858.13 万元计入资本公积。本次增资完成
后,中原冶炼厂注册资本由 194,000.00 万元增加至 497,141.87 万元,各家投资机
构具体增资情况如下:
                                                                          单位:万元
 序
          投资机构名称    出资方式      增资金额       认缴出资额      新增资本公积
 号
  1         国新资产      现金出资       100,000.00        65,900.41       34,099.59
  2       国新央企基金    现金出资       100,000.00        65,900.41       34,099.59
  3         中鑫基金      现金出资       160,000.00       105,440.65       54,559.35
  4         东富国创      债权出资        50,000.00        32,950.20       17,049.80
  5         农银投资      现金出资        50,000.00        32,950.20       17,049.80
                  合计                   460,000.00       303,141.87      156,858.13
      本次增资完成后,中原冶炼厂的股权结构如下:
                                                                          单位:万元
  序号                     股东名称                   认缴出资额        持股比例
      1                    中金黄金                     194,000.00           39.02%
      2                    国新资产                      65,900.41           13.26%
      3                  国新央企基金                    65,900.41           13.26%
      4                    中鑫基金                     105,440.65           21.21%
      5                    东富国创                      32,950.20            6.63%
      6                    农银投资                      32,950.20            6.63%
                         合计                           497,141.87         100.00%
      2019 年 1 月 28 日,会计师出具《验资报告》,验证截至 2019 年 1 月 23 日,
上述出资已全部到位。
      二、交易对方现金增资中原冶炼厂后标的资产所获得资金的具体用途
                                        25
中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
       中原冶炼厂本次增资所获得现金均用于偿还贷款。中原冶炼厂偿还 6 家金融
机构 17 笔贷款共计 413,990.00 万元,其中 410,000.00 万元由本次交易对方的增
资款支付。截至本补充法律意见书出具之日,该等贷款已全部偿还完毕,具体情
况如下:
 序号         债务人          债权人          借款性质         偿还金额(万元)
   1        中原冶炼厂     国家开发银行        项目贷款                 20,000.00
   2        中原冶炼厂     国家开发银行        项目贷款                 20,000.00
   3        中原冶炼厂     国家开发银行        项目贷款                 20,000.00
   4        中原冶炼厂     国家开发银行        项目贷款                 20,000.00
   5        中原冶炼厂     国家开发银行        项目贷款                 40,000.00
   6        中原冶炼厂       交通银行          委托贷款                 50,000.00
   7        中原冶炼厂       交通银行          委托贷款                 50,000.00
   8        中原冶炼厂       交通银行          委托贷款                100,000.00
   9        中原冶炼厂       兴业银行        流动资金贷款                4,490.00
  10        中原冶炼厂       兴业银行        流动资金贷款                3,000.00
  11        中原冶炼厂       建设银行        流动资金贷款               20,000.00
  12        中原冶炼厂       农业银行        流动资金贷款               14,500.00
  13        中原冶炼厂       农业银行        流动资金贷款               17,000.00
  14        中原冶炼厂       农业银行        流动资金贷款               20,000.00
  15        中原冶炼厂       中原银行        流动资金贷款                8,000.00
  16        中原冶炼厂       中原银行        流动资金贷款                2,000.00
  17        中原冶炼厂       中原银行        流动资金贷款                5,000.00
                            合计                                       413,990.00
       三、前述转股债权的形成原因及过程,相关债权是否属于银行债权,相关债
权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属争议,以及标的资
产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
       (一)东富国创对中原冶炼厂增资的债权的形成原因及过程,相关债权是否
属于银行债权
       东富国创本次以 5 亿元债权向中原冶炼厂进行增资,该债权系东富国创从中
国黄金集团财务有限公司受让的流动资金借款,债务人为中原冶炼厂,债权人为
中国黄金集团财务有限公司。
                                        26
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     上述原债权债务系中原冶炼厂基于日常经营资金周转需求,与中国黄金集团
财务有限公司签订借款合同而形成。中国黄金集团财务有限公司系根据《企业集
团财务公司管理办法》(中国银监会令 2006 年第 8 号)、《中国银行业监督管
理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令 2015 年第 6
号)合法设立的企业集团财务公司(非银行金融机构),现持有北京银监局于 2015
年 5 月 12 日颁发《金融许可证》(机构编码:L0211H211000001),对集团成
员单位办理贷款及融资租赁系其业务范围。
     据此,前述原债权债务不属于银行债权,但属于财务公司贷款债权,符合《关
于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕
152 号)第五条规定的转股债权范围。
     (二)相关债权转让协议的主要内容,转让款是否缴纳完成,是否存在权属
争议
     1、相关债权转让协议的主要内容
     根据中国黄金集团财务有限公司(以下简称“转让方”)与东富国创(以下
简称“收购方”)和中原冶炼厂(以下简称“债务人”)签署的《债权收购协议》,
其主要内容如下:
     (1)标的债权资产金额
     截至基准日(2018 年 12 月 26 日),全部标的债权资产的账面金额为本金
余额共计人民币伍亿圆整(小写:500,000,000.00)。
     (2)标的债权资产的收购与转让
     转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日(不含该日)起
转让给收购方(但本合同另有约定的除外),收购方同意收购。该等权利、权益
和利益包括但不限于:
     1)资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款;
     2)请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项(不
论其是否应由义务人偿付)的权利;
                                     27
中金黄金股份有限公司                                  大成补充法律意见书(一)
     3)与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济,包括但不
限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费。
     为免疑义,资产包内全体标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属
于转让方,由债务人向转让方支付;在付款日起至债转股增资日(子公司实施债
转股的增资先决条件全部达成之日后的第三个工作日)期间,资产包内全体标的
债权资产产生的利息和孳息归属于收购方,由债务人在增资日次日内支付给收购
方。若增资日次日为非工作日,则顺延至下一个工作日内支付。收购方持有的标
的债权资产视为在增资日转让给了债务人,即收购方自增资日起持有债务人股权。
     (3)标的债权资产收购价款
     经各方协商一致,收购方应于付款日向转让方支付的资产包收购价款按标的
债权资产本金余额确定为人民币伍亿圆整(小写:500,000,000.00)。
     2、相关债权转让款是否缴纳完成
     根据相关银行回单,东富国创已向中国黄金集团财务有限公司全额支付上述
标的债权资产收购价款。
     3、相关债权是否存在权属争议
     据此,根据转让方与收购方、债务人签署的相关债权收购协议主要内容,相
关债权转让涉及的权利义务约定明确,且鉴于收购方已向转让方全额支付标的债
权资产收购价款,相关债权权属不存在争议。
     (三)标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
     中原冶炼厂本次转股债务合计人民币 5 亿元,原债权债务贷款人系中国黄金
集团财务有限公司。根据中原冶炼厂提供的还款凭证,中原冶炼厂针对转股债务
累积已支付利息 2,561.36 万元,占其 2018 年及 2017 年财务费用比例分别为 4.98%
和 5.67%。通过实施债转股,可以有效地降低标的资产财务费用。
     四、本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求
     本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求,具体分析如下:
     (一)符合适用企业和债权范围的要求
                                     28
中金黄金股份有限公司                                 大成补充法律意见书(一)
     《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54 号)(以下简称“54
号文”)规定:“市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自
主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件:发展前景较好,具有可
行的企业改革计划和脱困安排;主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方
向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;信用状况较好,无故意违约、
转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开
展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:扭亏无望、已
失去生存发展前景的“僵尸企业”;有恶意逃废债行为的企业;债权债务关系复
杂且不明晰的企业;有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
     转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型债
权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。”
     中金黄金本次市场化债转股对象企业为中原冶炼厂,属于中金黄金下属重要
的黄金冶炼企业,经营状况良好,但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能
力影响较大,通过实施本次债转股,资产负债率下降,能够有效改善企业资本结
构,较大程度提升企业未来盈利能力。中原冶炼厂不存在禁止作为市场化债转股
对象的情形,符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场
化债转股”的情形。
     本次债转股范围内的债权均为正常类贷款,无关注和不良类贷款,债权质量
较好,范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
     综上,本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的
要求。
     (二)符合债转股实施机构范围的要求
     54 号文规定:“除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股;支持银行充分利用现有符合条
件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股;鼓励实施
                                    29
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
机构引入社会资本,发展混合所有制,增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、
公平、公正竞争开展市场化债转股,支持各类实施机构之间以及实施机构与私募
股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。”
     中金黄金本次交易市场化债转股交易对方包括国新资产、国新央企基金、中
鑫基金、东富国创和农银投资,其中,国新资产、国新央企基金属于国有资本投
资运营公司设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构;东富国创
属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构;中鑫基金和农银投资属于银行设
立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构,均符合上述规定。
     综上,本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要
求。
       (三)符合自主确定交易价格及条件的要求
     54 号文规定:“银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债
权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准,允许参考股票二级市场交易价格
确定国有上市公司转股价格,允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有
非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要,应进一步明确、规
范国有资产转让相关程序。”
     中金黄金本次市场化债转股价格及条件均由中金黄金与交易对方谈判形成,
双方根据法律法规签署了债权收购协议、增资协议等一系列市场化债转股协议文
件,对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
     本次交易中,标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定,并经上
市公司董事会、股东大会审议通过,符合国有资产转让相关程序。
     综上,本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主
协商确定,交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
       (四)符合资金来源合法性的要求
                                    30
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     54 号文规定:“债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠
道筹集,鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投
资的资金,包括各类受托管理的资金。”
     本次交易中,5 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本
投资的资金。
     综上,本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要
求。
       (五)符合规范履行程序的要求
     54 号文规定:“债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组
等,完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监
管部门规定的相关程序。”
     中原冶炼厂依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
     中金黄金向 5 名交易对方发行股份收购其合计持有的中原冶炼厂 60.98%股
权,构成上市公司增发股份,目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会
审议通过,并向中国证监会递交发行股份及支付现金购买资产申报材料,符合证
券监管部门规定的相关程序。
     综上,本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
       (六)符合依法依规落实和保护股东权利的要求
     54 号文规定:“市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,
进行股权管理。”
     本次交易完成后,上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》等有关规定,
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害,上
市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理
和企业重大经营决策,进行股权管理。
                                      31
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     综上,本次市场化债转股完成后,中金黄金依法依规落实和保护实施机构的
股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
     (七)符合市场化方式实现股权退出的要求
     54 号文规定:“实施机构对股权有退出预期的,可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的,债转股股权可以依法转让退出,转让时
应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出。”
     在本次交易完成后,交易对方持有上市公司股权,5 名交易对方通过本次交
易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定,锁定期满后相
关股权可依法依规实现退出。
     综上,本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出,符合
市场化债转股相关政策的要求。
     (八)已取得相应复函
     积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室已于 2018 年 12 月 10 日
出具《关于<关于中金黄金股份有限公司实施市场化债转股项目的请示>的复函》。
     鉴于上述,本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     1、本次交易的特定投资者现金增资中原冶炼厂是以“现金增资偿还债务”
的模式对标的公司实施债转股,标的公司该次所获得资金的用途均用于偿还贷
款;
     2、在以“收购债权转为股权”方式实施债转股时,中原冶炼厂所收购的债
权为中国黄金集团财务有限公司债权,根据转让方分别与受让方、债务人签署的
相关债权转让协议主要内容,相关债权转让涉及的权利义务的约定明确,受让方
已向转让方全额支付标的债权转让价款,债权不存在权属争议;
     3、本次交易涉及的投资者均属于符合 54 号文等相关文件规定、国家发改委
                                    32
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要
求。
反馈意见 4
     申请文件显示,交易完成后,特定投资者将成为上市公司股东。请你公司补
充披露:交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理,对上市公司公司
治理及生产经营的影响,包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及
高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复:
     本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》,不断
完善公司法人治理结构,并已据此建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法
人治理结构。特定投资者增资中原冶炼厂、成为其股东后,有权依法行使股东权
利,并已向中原冶炼厂提名董事,参与中原冶炼厂经营管理。
     本次交易完成后,特定投资者将成为上市公司股东,其可根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定及《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与特地投资者之间不存在
关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制的安排。上市公司控股股东与特定投资者之间亦不存
在一致行动安排。
     为响应 54 号文“市场化债转股实施后,要保障实施机构享有公司法规定的
各项股东权利,在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策,
进行股权管理”的相关规定,中国黄金、中金黄金将保障实施机构享有公司法规
定的各项股东权利、在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营
                                   33
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
决策、进行股权管理的权利,进一步提升上市公司的规范治理水平。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     本次交易完成后,特定投资者将成为上市公司股东,可根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定及《公司章程》依法行使股东权利,上市公司与特定投资者之间不存在关于
上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制进行调整的安排。
反馈意见 5
     申请文件显示,内蒙古矿业由中金地质有限公司、北京予捷矿业投资有限公
司(以下简称予捷矿业)为共同勘探和开发中标探矿权联合成立。截至目前,中
金黄金及予捷矿业分别持有内蒙古矿业 90%、10%股权。本次交易,予捷矿业
放弃优先受让权。请你公司补充披露:1)上市公司未购买内蒙古矿业全部股权
的原因、有无收购剩余股权的安排。2)上市公司与予捷矿业是否就优先受让标
的资产股权、交易后相关标的资产的公司治理等达成协议,如有,对上市公司公
司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
     一、上市公司未购买内蒙古矿业全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排
     (一)上市公司未购买内蒙古矿业全部股权的原因
     本次交易中,中金黄金拟收购中国黄金持有的内蒙古矿业 90%股权,未收购
予捷矿业持有的内蒙古矿业 10%股权。
     本次交易未收购内蒙古矿业全部股权的原因主要如下:
     1、经内蒙古矿业股东会审议通过,中国黄金拟向中金黄金出售其持有的内
蒙古矿业 90%股权,予捷矿业不出售其持有的内蒙古矿业 10%股权。
     2、本次中金黄金收购中国黄金持有的内蒙古矿业股权,主要系为解决控股
                                    34
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
股东与上市公司同业竞争问题。
     (二)上市公司有无收购剩余股权的安排
     截至本补充法律意见书出具之日,中金黄金暂无收购予捷矿业持有的内蒙古
矿业剩余股权的安排。
     二、上市公司与予捷矿业是否就优先受让标的资产股权、交易后相关标的资
产的公司治理等达成协议,如有,对上市公司公司治理及生产运营的影响
     根据《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司章程》第十九条,如股东中国黄金
将其在公司中的 90%股权部分或全部转入中国黄金成员企业,则予捷矿业应当
表决同意,并放弃优先购买权。予捷矿业已同意中国黄金向中金黄金转让其所持
内蒙古矿业 90%股权,并同意放弃依据《公司法》对出让股份享有的优先购买权。
     截至本补充法律意见书出具之日,中金黄金未与予捷矿业就优先受让标的资
产股权、交易后相关标的资产的公司治理等达成协议。本次交易完成后,中金黄
金及予捷矿业将根据《公司法》及内蒙古矿业《公司章程》等规定行使相关股东
权利。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     中金黄金未与予捷矿业就优先受让标的资产股权、交易后相关标的资产的
公司治理等达成协议。本次交易完成后,中金黄金及予捷矿业将根据《公司法》
及内蒙古矿业《公司章程》等规定行使相关股东权利。
反馈意见 6
     申请文件显示,交易对方国新央企基金、中鑫基金、东富国创为有限合伙企
业,其未进行穿透披露。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求穿透披露。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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                                   35
中金黄金股份有限公司                                          大成补充法律意见书(一)
       根据国新央企基金、中鑫基金、东富国创的合伙协议、工商档案资料,并经
国家企业信用信息公示系统查询核对,对国新央企基金、中鑫基金、东富国创进
行穿透披露如下:
       (一)国新央企基金
       1、以列表形式进行穿透披露
                                                                       取得相应权益
         序号                          交易对方名称
                                                                           时间
 1                     国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)              -
 1.1                   国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司          2017/4/13
 1.1.1                 国新央企运营投资基金管理有限公司                  2017/4/12
 1.1.1.1               中国国新基金管理有限公司                         2016/12/29
 1.1.1.1.1             中国国新控股有限责任公司                         2017/10/23
 1.1.1.1.1.1           国务院国有资产监督管理委员会                      2010/12/1
 1.1.2                 广州国创基金投资控股有限公司                      2017/4/12
 1.1.2.1               广州产业投资基金管理有限公司                     2016/12/15
 1.1.2.1.1             广州市城市建设投资集团有限公司                    2018/8/2
 1.1.2.1.1.1           广州市财政局                                      2008/12/9
 1.1.2.2               广州科技金融创新投资控股有限公司                 2016/12/15
 1.1.2.2.1             广州产业投资基金管理有限公司*                    1999/11/25
 1.1.3                 浦银(嘉兴)股权投资管理有限公司                  2017/4/12
 1.1.3.1               浦银国际股权投资管理(深圳)有限公司              2016/2/17
 1.1.3.1.1             浦银国际投资管理有限公司                         2015/11/12
 1.1.3.1.1.1           浦银国际控股有限公司                              2015/6/24
 1.1.3.1.1.1.1         上海浦东发展银行股份有限公司(600000.SH)         1997/5/14
 1.1.4                 宁波日星投资管理有限公司                          2017/9/25
 1.1.4.1               王羿                                              2017/7/21
 1.1.4.2               焦莹莹                                            2017/7/21
 1.2                   广州广新资本投资基金(有限合伙)                  2017/4/13
 1.2.1                 广州国创穗富资本投资基金(有限合伙)                2018/7/8
 1.2.1.1               广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司                  2017/5/22
 1.2.1.1.1             广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司              2016/1/20
 1.2.1.1.1.1           广州科技金融创新投资控股有限公司*                 2014/4/23
                                              36
中金黄金股份有限公司                                            大成补充法律意见书(一)
                                                                         取得相应权益
         序号                          交易对方名称
                                                                             时间
 1.2.1.1.2             广东汇吉投资管理有限公司                            2016/1/20
 1.2.1.1.2.1           刘剑                                                2015/11/6
 1.2.1.1.2.2           杨雅洁                                              2015/11/6
 1.2.1.1.2.3           江斌                                                2015/11/6
 1.2.1.1.3             珠海横琴汇垠嘉华基金管理有限公司                    2018/8/15
 1.2.1.1.3.1           广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司*               2017/5/8
 1.2.1.1.3.2           刘聪明                                              2017/5/8
 1.2.1.1.3.3           马薇                                                2017/5/8
 1.2.1.1.3.4           赵凯                                                2017/5/8
 1.2.1.2               广州国创基金投资控股有限公司*                       2017/5/22
 1.2.2                 广州南沙区产创基金合伙企业(有限合伙)              2018/7/8
 1.2.2.1               广州南沙产创投资有限公司                            2018/6/19
 1.2.2.1.1             广州南沙金融控股有限公司                            2019/4/9
 1.2.2.1.1.1           广州南沙产业投资有限公司                            2018/6/22
 1.2.2.1.1.1.1         广州南沙开发区土地开发中心                          2015/1/7
 1.2.2.1.1.1.2         广州南沙资产经营有限公司                            2015/1/7
 1.2.2.1.1.1.2.1       广州南沙经济技术开发区管理委员会                   2002/10/28
 1.2.2.1.1.2           广州市国营珠江华侨农工商联合公司                    2018/6/22
 1.2.2.1.1.2.1         广州市财政局南沙分局                                1991/6/8
 1.2.2.1.1.3           广州南沙经济技术开发区管理委员会                    2018/6/22
 1.2.2.1.1.4           广州南沙城市建设投资有限公司                        2018/6/22
 1.2.2.1.1.4.1         广州南沙经济技术开发区管理委员会                    2009/8/19
 1.2.2.2               广州市国营珠江华侨农工商联合公司*                   2018/6/19
 1.2.2.3               广州南沙产业投资基金管理有限公司                    2018/6/19
 1.2.2.3.1             广州南沙金融控股有限公司*                           2019/4/9
 1.2.3                 广州国创基金投资控股有限公司*                       2017/4/13
 1.2.4                 广州南沙产业投资资金管理有限公司                    2017/4/13
 1.2.4.1               广州南沙金融控股有限公司*                           2019/4/9
 1.3                   中国国新控股有限责任公司                           2018/12/28
 1.3.1                 国务院国有资产监督管理委员会                        2010/12/1
 1.4                   上海浦银安盛资产管理有限公司                        2017/4/13
 1.4.1                 浦银安盛基金管理有限公司                            2013/12/4
                                              37
中金黄金股份有限公司                                         大成补充法律意见书(一)
                                                                      取得相应权益
       序号                            交易对方名称
                                                                          时间
 1.4.1.1               上海浦东发展银行股份有限公司(600000.SH)        2007/8/5
 1.4.1.2               AXA INVESTMENT MANAGERS SA                       2007/8/5
 1.4.1.3               上海国盛集团资产有限公司                         2015/4/13
 1.4.1.3.1             上海国盛(集团)有限公司                         2010/1/26
 1.4.1.3.1.1           上海市国有资产监督管理委员会                     2007/9/26
注:标记*的公司系前述已穿透公司,不再重复穿透
     2、以产权结构图形式进行穿透披露
     国新央企基金各出资人产权结构图如下:
     1.1 国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司:
     1.2 广州广新资本投资基金(有限合伙):
                                           38
中金黄金股份有限公司                                  大成补充法律意见书(一)
     1.2.1 广州国创穗富资本投资基金(有限合伙):
     1.2.2 广州南沙区产创基金合伙企业(有限合伙):
                                   39
中金黄金股份有限公司                              大成补充法律意见书(一)
     1.2.3 广州国创基金投资控股有限公司:
     广州国创基金投资控股有限公司股权结构参照“1.1 国新央企运营投资基
金管理(广州)有限公司”结构图。
     1.2.4 广州南沙产业投资基金管理有限公司:
     1.3 中国国新控股有限责任公司:
     1.4 上海浦银安盛资产管理有限公司:
                                      40
中金黄金股份有限公司                                            大成补充法律意见书(一)
       (二)中鑫基金
       1、以列表形式进行穿透披露
                                                                         取得相应权益
         序号                             交易对方名称
                                                                             时间
 1                     河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)                -
 1.1                   中银金融资产投资有限公司                           2018/12/19
 1.1.1                 中国银行股份有限公司(601988.SH)                  2017/11/16
 1.2                   三门峡市投资集团有限公司                           2018/12/19
 1.2.1                 三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会             2017/11/13
 1.3                   河南资产管理有限公司                               2018/12/19
 1.3.1                 国投资产管理公司                                     2017/8/8
 1.3.1.1               国家开发投资集团有限公司                            1994/6/17
 1.3.1.1.1             国务院国有资产监督管理委员会                        1995/4/14
 1.3.2                 中原信托有限公司                                     2017/8/8
 1.3.2.1               河南投资集团有限公司                               2002/11/27
 1.3.2.1.1             河南省发展和改革委员会                             1991/12/18
 1.3.2.2               河南中原高速公路股份有限公司(600020.SH)          2002/11/27
 1.3.2.3               河南省豫粮粮食集团有限公司                         2016/12/22
                                              41
中金黄金股份有限公司                                          大成补充法律意见书(一)
                                                                       取得相应权益
         序号                             交易对方名称
                                                                           时间
 1.3.2.3.1             河南省国有资产控股运营集团有限公司                 2014/3/6
 1.3.2.3.1.1           河南省人民政府                                   2009/12/25
 1.3.3                 建业住宅集团(中国)有限公司                       2017/8/8
 1.3.3.1               建业地产投资股份有限公司                         2010/12/15
 1.3.3.1.1             昇熹控股有限公司                                  2007/9/28
 1.3.3.1.1.1           建业地产股份有限公司(0832.HK)                   2008/5/14
 1.3.4                 河南投资集团有限公司                               2017/8/8
 1.3.4.1               河南省发展和改革委员会                           1991/12/18
 1.3.5                 中州蓝海投资管理有限公司                           2017/8/8
 1.3.5.1               中原证券股份有限公司(601375.SH)                 2015/3/25
 1.3.6                 大河传媒投资有限公司                               2017/8/8
 1.3.6.1               河南日报报业集团有限公司                          2008/4/22
 1.3.6.1.1             河南省人民政府国有资产监督管理委员会             2004/12/31
 1.3.7                 河南颐城控股有限公司                               2017/8/8
 1.3.7.1               河南投资集团有限公司                             2002/12/19
 1.3.7.1.1             河南省发展和改革委员会                           1991/12/18
 1.3.8                 河南中原高速公路股份有限公司(600020.SH)          2017/8/8
 1.4                   中银资产基金管理有限公司                         2018/12/19
 1.4.1                 中银金融资产投资有限公司                          2018/9/30
 1.4.1.1               中国银行股份有限公司(601988.SH)                2017/11/16
注:标记*的公司系前述已穿透公司,不再重复穿透
       2、以产权结构图形式进行穿透披露
       中鑫基金各出资人产权结构图如下:
       1.1 中银金融资产投资有限公司:
                                              42
中金黄金股份有限公司                       大成补充法律意见书(一)
     1.2 三门峡市投资集团有限公司:
     1.3 河南资产管理有限公司:
     1.4 中银资产基金管理有限公司:
                                      43
中金黄金股份有限公司                                           大成补充法律意见书(一)
       (三)东富国创
       1、以列表形式进行穿透披露
                                                                        取得相应权益
         序号                             交易对方名称
                                                                            时间
 1                     北京东富国创投资管理中心(有限合伙)                     -
 1.1                   中国东方资产管理股份有限公司                        2015/4/2
 1.1.1                 财政部                                             2016/9/23
 1.1.2                 全国社会保障基金理事会                             2016/9/24
 1.1.3                 中国电信集团有限公司                               2018/4/27
 1.1.3.1               国务院国有资产监督管理委员会                       1995/4/27
 1.1.4                 国新资本有限公司                                   2018/4/27
 1.1.4.1               中国国新控股有限责任公司                           2014/8/20
 1.1.4.1.1             国务院国有资产监督管理委员会                       2010/12/1
 1.1.5                 上海电气集团股份有限公司(601727.SH)              2018/4/27
 1.2                   北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)                 2013/4/16
 1.2.1                 中国东方资产管理股份有限公司*                      2013/6/14
 1.2.2                 东银(天津)企业管理咨询有限公司                   2018/12/17
 1.2.2.1               东银实业(深圳)有限公司                           2016/11/8
 1.2.2.1.1             东银发展(控股)有限公司                           2011/7/26
 1.2.2.1.1.1           中国东方资产管理股份有限公司*                       2004/8/6
                                              44
中金黄金股份有限公司                                     大成补充法律意见书(一)
                                                                  取得相应权益
       序号                               交易对方名称
                                                                      时间
 1.2.2.1.2             东银发展有限公司                             2018/11/2
 1.2.2.1.2.1           Gold Wings Enterprises Limited               2013/10/2
 1.2.2.1.2.1.1         东银发展(控股)有限公司                     2013/10/2
 1.2.2.1.2.1.1.1       中国东方资产管理股份有限公司*                 2004/8/6
 1.2.2.1.2.2           东银发展(控股)有限公司*                    2018/7/17
注:标记*的公司系前述已穿透公司,不再重复穿透
     2、以产权结构图形式进行穿透披露
     东富国创各出资人产权结构图如下:
     1.1 中国东方资产管理股份有限公司:
     1.2 北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)
                                              45
中金黄金股份有限公司                                   大成补充法律意见书(一)
注:2019 年 4 月,安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)、安徽产业并购基金合
伙企业(有限合伙)、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为有限
合伙人入伙东富国创,并认缴 5 亿元出资额。截至本补充法律意见书出具日,相关入伙
事项尚未办理工商变更登记手续,且根据《合伙协议》约定,前述三家企业出资额专款
专用,以投资于特定项目,与中金黄金本次市场化债转股项目不存在关联,上述基金已
完成私募投资基金备案,故未对其进行穿透。
     综上,经核查,本所律师认为:
     上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第十五条的要求对交易对方国新央企基金、中鑫基金
以及东富国创进行穿透披露。
                                      46
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
反馈意见 7
     申请文件显示,国信央企基金的执行事务合伙人国新央企运营投资基金管
理(广州)有限公司的间接第一大股东为中国国新控股有限责任公司(以下简称
国新控股),系国新资产控股股东。公开资料显示,东富国创的最终出资人之一
国新资本有限公司为国新控股全资子公司。请你公司补充披露:国信央企基金、
国信资产及东富国创之间,交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东
是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。 请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复:
     一、关于国新央企基金、国新资产及东富国创之间、交易对方之间是否存在
关联关系、一致行动关系或其他利益关系的说明
     本次重组交易对方为中国黄金、国新央企基金、国新资产、中鑫基金、东富
国创、农银投资,其关联关系、一致行动关系或其他利益关系说明如下:
     (一)关于国新央企基金、国新资产及东富国创之间是否存在关联关系的说
明
     1、国新央企基金基金
     国新央企基金产权关系结构图如下:
     国新央企基金的执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理(广州)有限
公司,其产权关系结构图如下:
                                   47
中金黄金股份有限公司                     大成补充法律意见书(一)
     2、国新资产
     国新资产产权关系结构图如下:
     3、东富国创
     东富国创产权关系结构图如下:
                                    48
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     东富国创的执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心(有限合伙),其
产权关系结构图如下:
                                   49
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     北京东富汇通投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人为东银(天津)
企业管理咨询有限公司,东银(天津)企业管理咨询有限公司的最终控股股东为
东方资产,实际控制人为财政部。
     根据国新央企基金、国新资产及东富国创产权关系,相关方出具的说明,并
经查询国家企业信用信息公示系统,东富国创、国新央企基金、国新资产之间关
联关系如下:
     1)东富国创与国新央企基金、国新资产之间不存在关联关系;
     2)国新央企基金的执行事务合伙人国新央企运营投资基金管理(广州)有
限公司的间接第一大股东为中国国新控股有限责任公司,系国新资产控股股东。
     (二)关于交易对方之间是否存在关联关系的说明
     国新央企基金、国新资产及东富国创产权关系已如前述,中国黄金、中鑫基
金、农银投资产权关系如下:
     1、中国黄金
     中国黄金的产权关系结构图如下:
     中国黄金的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
     2、中鑫基金
     中鑫基金的产权关系结构图如下:
                                   50
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     中鑫基金的执行事务合伙人是中银资产基金管理有限公司,其产权关系结构
图如下:
     中银资产基金管理有限公司控股股东为中银资产。中银资产控股股东、实际
控制人为中国银行。
     3、农银投资
     农银投资的产权关系结构图如下:
                                   51
中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
     农银投资的控股股东为农业银行。
     综上,根据交易对方产权关系、相关方出具的说明,并经查询国家企业信用
信息公示系统,截至本补充法律意见书出具日,国新央企基金执行事务合伙人国
新央企运营投资基金管理(广州)有限公司的间接第一大股东为中国国新控股有
限责任公司,系国新资产的控股股东。除此之外,交易对方之间不存在关联关系。
     (三)关于交易对方之间是否存在一致行动关系或其他利益关系的说明
     1、国新央企基金与国新资产不存在一致行动关系的分析
     根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形,并结合
国新央企基金和国新资产实际情况,就其一致行动关系逐条比对说明如下:
                   《上市公司收购管理办法》第八十三条                 是否存在相
                           规定的一致行动人情形                         关情形
 (一)投资者之间有股权控制关系                                           否
 (二)投资者受同一主体控制                                               否
 (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一
                                                                          否
 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
 (四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响         否
 (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
                                                                          否
 供融资安排
 (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系                   否
                                         52
中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
                 《上市公司收购管理办法》第八十三条                   是否存在相
                         规定的一致行动人情形                           关情形
 (七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股
                                                                          否
 份
 (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上
                                                                          否
 市公司股份
 (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
 高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
                                                                          否
 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股
 份
 (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
 时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控         否
 制的企业同时持有本公司股份
 (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
                                                                          否
 的法人或者其他组织持有本公司股份
 (十二)投资者之间具有其他关联关系                                       是
     截至本补充法律意见书出具之日,国新央企基金执行事务合伙人国新央企运
营投资基金管理(广州)有限公司的间接第一大股东为中国国新控股有限责任公
司,系国新资产的控股股东,但该等关联关系不会导致国新央企基金与国新资产
存在一致行动关系,具体反证及理由分析如下:
     A. 国新央企基金对外投资事项决策均由其执行事务合伙人独立设置的投资
决策委员会最终作出,且国新控股不会对该投资决策委员会独立性产生影响
     根据国新央企基金说明,其对外投资项目均需经独立设置的投资决策委员会
(以下简称“投委会”)表决通过,且该投委会具有最终决策权。
     截至本补充法律意见书出具之日,该投委会共计 7 名委员构成,其成员结构
如下:
            来源/提名方          人数(人)         是否受国新控股控股控制
  国新央企运营投资基金管理有限
                                      3                       是
  公司
  浦银(嘉兴)股权投资管理有限
                                      1                       否
  公司
  广州国创基金投资控股有限公司        1                       否
                                                               否
  国新央企运营投资基金管理(广                 原因:国新央企运营投资基金管理
  州)有限公司,即执行事务合伙        1        (广州)有限公司为国新央企基金执
  人高管                                       行事务合伙人,其董事会及股东会均
                                               不受国新控股控制(详见下文 D、E
                                          53
中金黄金股份有限公司                                   大成补充法律意见书(一)
             来源/提名方       人数(人)        是否受国新控股控股控制
                                            之分析),故其所提名的投委会委员
                                            亦不受国新控股控制
  外部代表                         1                       否
                合计               7                       --
     根据投委会议事规则,每名委员享有一票的表决权,且根据投资额及项目风
险程度不同,至少需经投委会过半数通过方可实施。鉴于国新控股提名的委员人
数占比尚未达到该投委会委员总数的 50%,无法对该投委会形成控制权,不会对
该投委会及国新央企基金对外投资的独立性构成影响。
     B. 国新央企基金执行事务合伙人对最高权力机构(合伙人会议)不会形成
控制权
     根据国新央企基金《合伙协议》相关规定,合伙人会议系有限合伙的最高权
力机构。根据合伙人会议表决机制,合伙人会议系国新央企基金最高权力机构,
其决议至少应当经实缴出资额二分之一及以上合伙人同意方可有效。
     鉴于国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司(以下简称“国新运营”)、
国新控股合计持有国新央企基金合伙份额仅为 20.16%,故根据国新央企基金表
决机制,其无法对国新央企基金最高权力机构(合伙人会议)形成控制权,更不
会对国新央企基金对外投资决策存在控制关系。
     C. 国新央企基金执行事务合伙人主要负责日常管理,对合伙企业不存在决
策控制权
     根据国新央企基金《合伙协议》第二条有关执行事务合伙人相关权限的规定,
执行事务合伙人权限主要包括合伙资产管理权、根据有权机构的决策对投资项目
的执行权、根据有权机构的决策对费用开支的偿付权、投资权益分配实施权等。
     根据该等权限,国新央企基金执行事务合伙人国新运营主要负责合伙企业日
常经营管理,实施有权决策机构作出的投资决策,并接受合伙人会议监督,其无
法单方面对合伙企业形成决策控制权。
     D. 国新央企基金执行事务合伙人股东会不受国新控股控制
                                       54
中金黄金股份有限公司                                    大成补充法律意见书(一)
     根据国新央企基金执行事务合伙人国新运营公司章程,国新运营股东会决定
公司的经营方针和投资计划等事项,且至少应当由代表二分之一以上表决权的股
东同意方可通过。因此,国新控股虽间接持有国新运营 45%股权,为国新运营第
一大间接股东,但尚未达到 50%,根据股东会表决机制,其仍无法对国新运营股
东会形成绝对控制权。
     E. 国新央企基金执行事务合伙人董事会不受国新控股控制
     根据国新央企基金执行事务合伙人国新运营公司章程,国新运营董事会由 5
名董事组成,其中,国新控股子公司国新央企运营投资基金管理有限公司推荐 2
名,浦银(嘉兴)股权投资管理有限公司、广州国创基金投资控股有限公司、中
金资本运营有限公司各推荐 1 名,且董事会所涉事项需经董事会过半数方能通
过,因此,按照国新运营董事会构成及表决机制,国新控股所占席位未达到 50%
以上,无法对国新运营董事会形成控制权。
     F. 国新央企基金与国新资产本次参与中金黄金市场化债转股项目系其独立
意思表示
     根据国新央企基金、国新资产提供的其参与中金黄金本次市场化债转股项目
内部决策文件,其参与本次债转股项目均由其独立立项,并通过其内部独立设置
的决策机构(投决委或股东会)表决作出,均系其独立意思表示,不存在相互控
制或意思通谋的关系。
     2、其他交易对方之间及国新央企基金、国新资产与其他交易对方之间不存
在一致行动关系或其他利益关系的说明
     根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形,并结合
交易对方实际情况和前述分析,就其他交易对方之间及国新央企基金、国新资产
与其他交易对方之间一致行动关系逐条比对说明如下:
                   《上市公司收购管理办法》第八十三条               是否存在相
                           规定的一致行动人情形                       关情形
 (一)投资者之间有股权控制关系                                         否
 (二)投资者受同一主体控制                                             否
 (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一
                                                                        否
 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
                                         55
中金黄金股份有限公司                                      大成补充法律意见书(一)
                   《上市公司收购管理办法》第八十三条                 是否存在相
                           规定的一致行动人情形                         关情形
 (四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响         否
 (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
                                                                          否
 供融资安排
 (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系                   否
 (七)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股
                                                                          否
 份
 (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上
                                                                          否
 市公司股份
 (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
 高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
                                                                          否
 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股
 份
 (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
 时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控         否
 制的企业同时持有本公司股份
 (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
                                                                          否
 的法人或者其他组织持有本公司股份
 (十二)投资者之间具有其他关联关系                                       否
     根据各交易对方出具的《关于一致行动关系及其他利益安排的说明函》或《关
于关联关系、一致行动关系及其他利益安排的说明函》,截至该说明签署日,其
与本次中金黄金重组项目涉及的相关交易对方之间不存在一致行动关系或其他
利益关系。
     此外,各交易对方均出具了《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》,其
合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形。
     综上,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐
条比对,及各方出具的说明文件,并经核查,各交易对方之间不存在一致行动关
系或其他利益关系。
     二、关于交易对方与上市公司及其控股股东是否存在关联关系、一致行动关
系或其他利益关系的说明
     截至本补充法律意见书出具之日,本次重组的交易对方中,中国黄金为中金
黄金控股股东,国新资产、国新央企基金、中鑫基金为持有中金黄金重要控股子
公司中原冶炼厂 10%以上股份的企业组织,根据《上海证券交易所上市公司关联
                                         56
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定,中国黄
金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金系上市公司关联方,与上市公司存在关
联关系。
     除前述外,交易对方与上市公司及其控股股东之间不存在其他关联关系、一
致行动关系或其他利益关系。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     1、国新央企基金执行事务合伙人国新央企运营投资基金管理(广州)有限
公司的间接第一大股东为中国国新控股有限责任公司,系国新资产的控股股东。
除此之外,其他交易对方之间不存在关联关系。
     2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条
比对,及各方出具的说明文件,并经核查,各交易对方之间不存在一致行动关系
或其他利益关系。
     3、中国黄金为中金黄金控股股东,国新资产、国新央企基金、中鑫基金为
持有中金黄金重要控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份的企业组织,根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易
管理办法》等规定,中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金系上市公司
关联方,与上市公司存在关联关系。
反馈意见 8
     申请文件显示,标的资产为冶炼和铜钼矿开采企业存在废气、废水和固体废
弃物的排放及安全生产风险。报告期内,中原冶炼厂受到环保处罚 6 起,内蒙古
矿业受到安全生产、草原保护等处罚 6 起。请你公司补充披露:标的资产及交易
完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况,
是否符合国家及地方环保政策,环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的
影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
                                   57
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     一、请你公司补充披露:标的资产及交易完成后上市公司在安全生产、环境
保护等方面的具体制度措施、相关投入情况
     (一)中原冶炼厂
     中原冶炼厂高度重视安全环保工作,始终坚持“预防为主、综合治理”的原
则,致力于绿色冶炼的发展之路。
     1、安全生产管理制度
     中原冶炼厂已根据国家安全生产相关法律法规的要求,设置了安全专业管理
部门健康安全环保部,成立了以董事长为主任的安全生产委员会,聘任了经验丰
富的专职安全管理人员,并建立健全了各级各部门安全生产责任制,制订完善了
安全例会制度、安全教育培训制度、隐患排查治理制度、特种设备管理制度、职
业病防治等公司内部安全生产管理相关制度。
     2、环境保护管理制度
     中原冶炼厂已按照国家环境保护相关法律法规的要求,设置了环保专业管理
部门健康安全环保部,成立以董事长为主任的环境保护委员会,建立了自上而下
的环境保护管理体系,并制订完善了环保管理责任制度、环境监测管理制度、放
射源管理制度、危险废物管理制度、环境保护约谈制度、环保考核办法等公司内
部环境保护管理制度。
     3、中原冶炼厂在报告期内的安全、环保投入情况
     报告期内,中原冶炼厂安全生产和环境保护开支情况如下表所示:
                                                                             单位:万元
  开支项目             2019 年 1-6 月             2018 年度             2017 年度
安全生产                          1,074.48               3,762.49               1,896.12
环保保护                          1,628.45               6,279.78               5,590.61
     (二)内蒙古矿业
     内蒙古矿业高度重视安全环保工作,始终坚持“保护优先、预防为主、综合
治理、公众参与、损害担责”的原则,致力于建设绿色矿山的发展之路。
                                             58
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     1、安全生产管理制度
     为了加强安全管理,预防和减少各类安全事故,内蒙古矿业依据《中华人民
共和国安全生产法》等法律法规及企业实际情况,制定了《中国黄金集团内蒙古
矿业有限公司安全生产责任制》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安
全生产事故责任追究管理规定》、《安全生产费用提取和使用管理规定》、《安
全防护设施保护装置管理规定》、《生产安全事故应急预案管理规定》、《职业
病防治责任制》等 44 部安全生产管理制度,以贯彻落实“安全第一、预防为主、
综合治理”的安全生产方针。主要包括以下措施:
     (1)管理体系方面
     内蒙古矿业已根据相关安全生产制度建立了完整有效的安全生产监督管理
体系:设立安全生产委员会,作为公司安全生产最高领导机构,各级安全管理人
员在安全生产委员会的领导下,履行安全管理职责;健康安全环保部作为内蒙古
矿业安全生产综合监督具体管理部门,对安全生产负综合监管责任;安全生产委
员会办公室即设在健康安全环保部。此外,生产单位设有安全管理科室并配备安
全管理人员:采矿厂设有健康安全环保科、选矿厂设有健康安全环保科、检修厂
设有健康安全环保科、电控信息中心设有综合科、质量检测中心设有综合科。内
蒙古矿业已切实形成“横向到边、纵向到底、各司其职、各负其责”的安全生产
管理工作体系。
     (2)工作落实方面
     内蒙古矿业每年年初制定安全环保和职业健康工作计划、安全教育培训计划,
强化依法管理、层层压实责任,实现重伤及以上安全事故为零;依据国家各级政
府、中国黄金的有关要求,积极开展“安全风险分级管控及隐患排查治理双重预
防机制”建设工作,识别公司各项风险,制定并落实风险管控措施,着重督促落
实重大危险源的安全管理措施。在风险辨识、评估的基础上,内蒙古矿业开展隐
患排查治理工作,制定岗位、车间、厂级、公司级隐患排查清单,定期组织开展
隐患排查工治理作;内蒙古矿业定期组织开展综合、专项、节假日期间的安全检
查和日常安全巡查,监督职能部室开展专业化安全检查,督促落实事故隐患的整
改措施,及时消除生产安全事故隐患,保障良好的安全生产条件;依据国家的有
                                   59
中金黄金股份有限公司                                            大成补充法律意见书(一)
关规定,定期组织生产安全事故应急救援演练、开展演练评估分析会并修改、完
善生产安全事故应急救援预案内容;积极开展安全生产标准化建设,完成公司一
级安全生产标准化复审工作;积极开展安全文化创建活动,全力推进安全文化建
设,使安全文化工作真正落地落实,引导全体员工树立正确的安全态度和自觉规
范的安全行为,使全体员工在提高安全文化认知度的基础上,达到一定的认同度,
达到内化于心的目的,形成独具特色的“乌山安全文化”;加强外委施工单位监
管。
       2、环境保护管理制度
     内蒙古矿业已按照环境管理体系要求,制定并完善了以《环境保护管理制度》
为统领的内蒙古矿业环境保护管理制度、环境保护规划制度、环境保护设备设施
维护保养管理制度、环境保护监测管理制度、环境报告、信息公开制度、环境保
护考核管理制度、危险废物环境管理制度、放射源安全管理制度、辐射安全投入
保障制度等 23 个制度,贯彻“保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损
害担责”的原则,综合运用行政、经济和法律手段,解决环境污染、开展清洁生
产,执行污染源全过程控制的原则。内蒙古矿业严格控制水、能源等物料的单耗
及总耗,单位流失及流失总量,减少污染物排放量,并坚持开展综合利用,化害
为利,综合治理、消除污染,同时加强污染防治的科学研究工作。
     内蒙古矿业积极开展无污染、少污染工艺技术的研究,研究经济有效治理环
境污染的途径,研究环境容量,利用环境自净能力消除污染,并制定了“三废”
污染治理计划、环境保护设备的检查保养计划、对其他污染物的治理计划和废水、
废气、噪声等定期监测计划。
       3、内蒙古矿业在报告期内的安全、环保投入情况
     报告期内,内蒙古矿业安全生产和环境保护开支情况如下表所示:
                                                                             单位:万元
   开支项目            2019 年 1-6 月             2018 年度             2017 年度
 安全生产                         1,158.00               6,192.66              2,673.41
 环境保护                         1,080.64               2,641.94              5,534.92
       (三)上市公司
                                             60
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     有色金属矿采选业属于高危险行业,其生产经营性质和环境特点决定了上市
公司安全生产、环境保护工作的艰巨性、复杂性和长期性。上市公司始终坚持以
良好的社会责任感来推动安全生产、环境保护工作,在开采、冶炼生产过程中,
牢固树立“零事故”、“零容忍”的理念,强化法律执行力,推进依法治企。
     安全方面,上市公司坚持“科学发展、安全发展、绿色发展”的发展理念和
“一切事故皆可预防”的管理理念,通过加强安全培训、科技兴安、改善生产条
件和严格日常安全管理等手段,使各下属企业本质安全得到明显提升,安全环保
基础管理得到加强。为了加强上市公司的安全生产监督管理,健全安全生产奖惩
体系,上市公司建立安全隐患和重大危险源排查和治理标准,深入推进安全标准
化建设和安全避险“六大系统”建设。
     环保方面,上市公司主营黄金采选、冶炼业务,生产过程中会产生废石、尾
矿、废水、废气等,处理不当可能造成环境污染。上市公司严格遵守国家环境保
护法律法规,高度重视并全面加强环保工作,强化从源头防治污染和保护生态,
逐步实施健康安全环境(HSE)管理体系,把推行清洁生产作为一项长期的技术
政策,创造生产与环境的和谐。
     报告期内,上市公司及下属子公司没有发生重大安全事故,没有发生因重大
安全事故而受到处罚的情况。报告期内,上市公司及下属子公司没有发生重大环
保事故,没有发生因重大环保事故受到处罚的情况。
     本次交易完成后,上市公司将在安全生产、环境保护等方面继续严格执行相
关制度,以保障安全生产、绿色发展:
     1、加强对标的公司的日常运营的监管
     本次交易完成后,上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范
围内子公司进行统一管理,配备具有相应资质和经验的管理人员负责各子公司日
常运营管理工作,重点加强对生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方
面的合规性监管与规范。同时,上市公司还将统筹安排,对子公司的日常运营情
况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
     2、制定统一的人力资源管理制度,加强人员培训
                                   61
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     本次交易完成后,上市公司将根据整体业务经营管理需要,进一步健全、完
善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时,上市
公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体人员的内部管理
和培训制度,组织定期和专项培训,提高全员规范运营的意识,进一步强化有关
制度的有效运行,确保标的公司的合规运营。
     3、加强对环境保护、安全生产等方面合规运营的管控力度
     本次交易完成后,上市公司将在总结过往生产经营及管理经验基础上,健全、
完善健康安全、环保管理体系,并对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产
等重点方面着重加强管控力度,由上市公司统筹安排及监督管理环境保护、安全
生产等事项。
     二、是否符合国家及地方环保政策,环保方面的政策变化对标的资产和上市
公司的影响及应对措施。
     (一)标的资产符合国家及地方环保政策
     报告期内,标的公司始终坚持贯彻落实绿色环保方针,自觉遵守环境保护相
关法律法规及规范性文件的要求,具体如下:
     1、标的公司不存在重大环保行政处罚
     报告期内,中原冶炼厂及内蒙古矿业存在若干涉及环境保护事项行政处罚。
根据三门峡市生态环保局、新巴尔虎右旗环境保护局出具的证明,中原冶炼厂、
内蒙古矿业在调查过程中能够积极配合、如实陈述相关事实,事后能够积极整改,
且上述违法行为情节较轻微,持续时间较短,未造成重大环境污染,故不构成重
大违法行为。
     2、标的公司建设项目均已履行环境影响评价和环保验收审批程序
     根据中原冶炼厂、内蒙古矿业提供的环境影响评价文件批复、环保验收批复
等资料,其在建工程、已建工程均已按照项目进度履行环境影响评价和环保验收
审批程序,符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理
条例》等法律法规的相关要求。
                                   62
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     3、标的公司日常生产运营中主要污染物排放已采取防治措施
     本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业,在生产过程中不可避
免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。针对不同污染物的排放,标的公司已
采取相应环保防治措施,具体如下:
     (1)中原冶炼厂
     1)废气治理
     一是在项目设计阶段即考虑环保因素,引进孟莫克二氧化硫预转化、低温热
能回收、离子液脱硫、“3+2”两转两吸等国际最先进的环保工艺和设备;二是
在整体搬迁升级改造项目投产后陆续投入资金,对尾气处理系统进行升级改造,
在制酸系统和环境集烟系统增加了湿式电雾和碱液喷淋装置,通过升级改造,目
前外排烟气已稳定达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》(GB25467-2010)修
改单的要求。
     2)废水治理
     水污染防治方面,本着节能减排的原则,在项目建设阶段即遵循“雨污分流,
清污分流,一水多用”的思路,设计、建设供排水系统,提高水的回用率,减少
新水的消耗量和污水的排放量。生产区初级雨水通过雨水管网收集后进入雨水收
集池,经预处理系统处理后回用,雨水中固体颗粒沉淀至收集池底部,定期进行
清理回收有价元素。在实际运行中利用科技创新手段,建立了净循环水系统、浊
循环水系统、污酸处理、酸性废水处理、软水处理站排水、生活污水处理等全流
程、全覆盖的废水治理及循环回用体系。生产废水经废水深度治理系统处理后全
部返回生产系统,实现生产费用零排放,生活污水经地埋式处理装置处理后,达
标排入集聚区污水处理厂。
     3)固体废弃物治理
     固体废物处理方面,针对一般固体废物,中原冶炼厂通过设备和技术升级改
造,目前硫酸钙中和渣(白渣)和冶炼废渣(黑渣)全部外售,实现了一般固体
废物全部综合利用;危险固体废物根据实际情况分别处置,通过实施金铜冶炼固
废资源综合利用项目,将白烟尘、硫化砷渣等危险固体废物转化为产品,实现危
                                    63
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险固体废物本地化处置,消除存储、运输等环节的环保风险;废机油、废触媒等
危险固体废物交有资质的单位合法处置,由此实现固体废物全部合法处置。
     (2)内蒙古矿业
     1)废气治理
     生产工艺初步设计中全面考虑了生产废气、粉尘、生活污水的治理设施的配
备,铲装运输环节粉尘采用洒水降尘、废石排土场采用复垦的方式防止起尘、恢
复生态环境,碎磨-浮选工艺环节采用封闭式厂房防止此流程中的废气和粉尘排
放到大气中,尾矿排放采取国际先进的膏体排放方式,特点为不离析、不扬尘。
     内蒙古矿业采用集体供暖方式,公司目前有四台工业供暖锅炉,采用了碱法
脱硝和烟气脱硫及布袋除尘器。2017 年,公司根据国家政策要求安装锅炉烟气
配置在线监测系统,2018 年 9 月,公司正式与呼伦贝尔市环保局在线系统完成
网络连接。
     碎磨工艺环节产生粉尘通过降尘实验最终采取单点除尘法,安装多台单点除
尘器(滤筒除尘器),极大程度改善了工人工作环境,降低了职业病发生概率,
也降低了粉尘排放污染大气的环境风险。
     2)废水治理
     为节省成本,内蒙古矿业使用城市中水作为选矿用水,并利用尾矿深锥浓密
机、尾矿浓缩后低浓度排放、尾矿库虹吸系统+泵站回水系统。内蒙古矿业利用
城市中水作为选矿用水属国内首个,整套工业用水净化循环利用系统大大的节约
了新水用量,达到 80%回水率,吨矿补充新水仅为 0.4 吨,矿区设置生活区污水
处理站和生产区污水处理站用于处理生活污水的污染防治设施,以处理生活废水、
矿区道路雨水汇水、车间冲洗水等。经过处理后得中水,夏季用于绿化,冬季返
回生产流程中使用,公司废水达到零排放。
     3)固体废弃物治理
                                   64
中金黄金股份有限公司                                         大成补充法律意见书(一)
     内蒙古矿业固体废物主要为露天采场废石、尾矿,矿区的废石和尾矿均为第
I 类一般工业固体废物。为防止一般固体废物污染,内蒙古矿业在运营期形成排
土场用于存放露天采场的废石,并修建尾矿库用于存放尾矿。
     (二)环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
     1、环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响
     截至本补充法律意见书出具之日,标的公司面临的环保监管政策主要变化情
况及对标的公司所涉及的有色金属冶炼和压延加工业和有色金属矿采选业的影
响及具体措施实施情况如下:
     (1)有色金属冶炼和压延加工业
                        主要环保政策                           对生产经营的影响
序
号                                                          具体措施实施情   有无重
         政策名称       实施时间           主要内容
                                                                  况         大影响
                                       直接向环境排放应税   按时、依法足额
                                       污染物的企业事业单     缴纳环境保护
     中华人民共和国                    位和其他生产经营者     税,不存在欠
 1                     2018 年 10 月                                            无
       环境保护税法                    为环境保护税的纳税   缴、未足额缴纳
                                       人,按月计算,按季   环境保护税的情
                                       申报缴纳                   形
     河南省生态环境
     厅关于印发河南
                                       工业炉窑尾气排放提   增加尾气氮氧化
 2   省工业大气污染    2019 年 4 月                                             无
                                       标                     物处置设施
     防治 6 个专项方
     案的通知
     三门峡市生态环
       境局关于做好
                                       外排烟气、外排水在
     2019 年全市排     2019 年 8 月                         外排水增加 PH
 3                                     线监测联网,外排水                       无
     污单位污染源自       13 日                                 监测
                                       增加 PH 监测
     动监控设施建设
     联网工作的通知
                                                            各涉尘物料场所
     关于印发三门峡
                                                            全密闭,无组织
     市物料堆场扬尘    2019 年 6 月
 4                                     涉尘场所整治         监控,道路扬        无
     污染专项整治行       25 日
                                                            尘、裸露土地、
       动方案的通知
                                                            无组织排放管控
     (2)有色金属矿采选业
                                          65
中金黄金股份有限公司                                         大成补充法律意见书(一)
                         主要环保政策                          对生产经营的影响
序
号                                                          具体措施实施情   有无重
         政策名称       实施时间            主要内容
                                                                  况         大影响
                                       直接向环境排放应税   按时、依法足额
                                       污染物的企业事业单     缴纳环境保护
       中华人民共和
                                       位和其他生产经营者     税,不存在欠
 1     国环境保护税    2018 年 1 月                                             无
                                       为环境保护税的纳税   缴、未足额缴纳
           法
                                       人,按月计算,按季   环境保护税的情
                                       申报缴纳                   形
                                       工业锅炉废气排放,
                                                            锅炉在线监测满
       固定源废气监                    企业遵照执行此规
 2                     2018 年 3 月                         足固定源废气监      无
         测技术规范                    范,开展固定源废气
                                                              测技术规范
                                       监测。
                                                            按照环评文件要
       《地下水环境
                                                            求开展地下水跟
         质量标准》    2018 年 5 月    执行此标准的地下水
 3                                                          踪监测,控制一      无
       GB/T14848-         1日          III 类标准。
                                                            般固体废物堆存
           2017
                                                                    条件
                                       企业事业单位和其他   企业自行完成锅
                                       生产经营者应当采取   炉脱硫脱硝、露
       中华人民共和
                                       有效措施,防止、减     天采场洒水降
 4     国大气污染防    2018 年 11 月                                            无
                                       少大气污染,对所造   尘、粗碎工艺环
           治法
                                       成的损害依法承担责   节密封等大气污
                                       任。                     染防治措施
                                       矿山类用地在本法规   公司按照内蒙古
                                       要求管控范围内,对   自治区的要求,
       中华人民共和
                                       矿用土地土壤进行跟   每两年完成一次
 5     国土壤污染防    2018 年 8 月                                             无
                                       踪监测,地下水管控   土壤环境监测,
           治法
                                       性监测,制定土壤防   近年来监测指标
                                       治方案。                   均达标
                                       排放工业废水的企业
                                       应当采取有效措施,
                                       收集和处理产生的全
       中华人民共和                                         本单位工业用水
                                       部废水,防止污染环
 6     国水污染防治    2017 年 6 月                         全部循环使用,      无
                                       境。含有毒有害水污
           法                                                   不外排
                                       染物的工业废水应当
                                       分类收集和处理,不
                                       得稀释排放。
     近年来,国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准,标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法
规,企业将会面临环境保护处罚相关风险。
     2、标的公司采取的应对措施
                                          66
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     根据中原冶炼厂、内蒙古矿业出具的说明,为应对环保风险,标的公司拟采
取下列应对措施,进一步加强管理,提升环保管理水平,提高环境管理体系运行
的有效性:
     (1)中原冶炼厂
     1)人员保障
     中原冶炼厂成立了环境保护委员会,设置了环境保护专业机构健康安全环保
部,健康安全环保部负责环保权证办理、项目环评手续办理、清洁生产等具体工
作和环境保护工作总共协调工作,各分厂专职环保管理人员负责督促各自管辖区
内环保设施运行、环保指标管控、环保技术改造项目落实等具体工作。定期组织
环保专业人员参加集团公司、省市等环保业务提升培训。
     2)制度保障
     中原冶炼厂制定了环境保护相关管理制度,并根据国家法律法规和行业标准
的更新适时更新环保管理制度,详细规定水气声渣等污染物排放,排污许可证、
辐射安全许可证等权证的办理、违犯公司环保制度造成环境污染的行为的责任追
究等。
     3)技术保障
     中原冶炼厂依靠技术手段,在整体搬迁升级改造项目投产后先后投入资金对
水气声渣等污染物实施了设备、技术改造,取得了较好的环境效益;同时按照要
求实施清洁生产审核,2018 年实施了第四轮清洁生产审核工作,邀请行业内专
家指导,确定了 44 个无低费方案、6 个中高费方案,实施率达 100%,通过积极
推行清洁生产,制定清洁生产审核方案,中原冶炼厂基本实现了“节能、降耗、
减污、增效”和资源综合利用的既定目标,降低了生产成本,提高了综合效益,
提升了企业的市场竞争力。
     4)环境风险管理
                                   67
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     中原冶炼厂每周对生产现场进行环保专项检查,督促各生产单位自行检查、
整改环保隐患。利用重点污染源自动监控与基础数据系统与公司 MES 系统等信
息化手段,强化对环保风险点的管控,督促各单位落实环保主体责任。
     5)纳入重点排污单位监管情况
     经查询《河南省生态环境厅关于印发 2019 年重点排污单位名单的通知》,
中原冶炼厂已被辖区纳入重点排污单位监督名录,中原冶炼厂将按照国家法律法
规对重点排污单位的相关要求,履行环境信息公开义务。
     6)突发环境事件应急预案
     根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定,向环境排放污染物的
企业事业单位,生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位,产生、
收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位,以及其他可能发生突
发环境事件的企业事业单位,应当编制环境应急预案。
     报告期内,中原冶炼厂已按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制定
了《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(黄龙村尾矿库)突发环境事件应急预案》
和《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司突发环境事件应急预案》,并在三门峡市
生态环境局和河南省环境保护厅进行备案,备案编号分别为
4112022019C03001M 和 4112012019C03002H。
     8)环境自行监测方案
     为了及时准确全面的掌握公司污染物排放情况,完成节能减排指标,加强生
产过程中的污染控制,不断提高环境管理水平,反映公司环境质量现状和发展趋
势,制定环境规划,且为加强环境污染防治提供依据,根据公司目前生产现状,
中原冶炼厂按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》等相关
规定制定了有效可行的环境自行监测方案,对废气、废水、固体废物等产物环境
进行实时监测和评价。
     (2)内蒙古矿业
     1)人员保障
                                   68
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     加强管理,定期开展员工培训,提高员工素质、增强操作技能;内部、外部
培训后进行考试。对员工考核结果应记录备案,考试通过方为合格。考试合格者
才能使用,不合格者应继续补习,直到合格为止,做到上岗持证。为加强公司员
工按章规范操作的主动性、自觉性,公司已制定并落实内部奖惩措施。
     2)制度保障
     内蒙古矿业已按照环境管理体系要求,制定并完善了以《环境保护管理制度》
为统领的内蒙古矿业环境保护管理制度、环境保护规划制度、环境保护设备设施
维护保养管理制度、环境保护监测管理制度、环境报告、信息公开制度、环境保
护考核管理制度、危险废物环境管理制度、放射源安全管理制度、辐射安全投入
保障制度等 23 部制度。
     3)技术保障
     内蒙古矿业成立环境监测站,配置了先进的分析、化验设备,能独立对公司
周边的水、大气和噪声环境进行监测。每年对监测人员进行定期培训,使其掌握
最新的监测技术和标准,同时按照国家和地方的要求变化购入新的仪器设备。
     4)环境风险管理
     内蒙古矿业开展《环境风险评估》,经过对公司存在的环境风险环节进行辨
识和评估,通过采取相应措施和应急设备设施装备的配备,应急预案的编制和演
练,可以将环境风险控制在可控范围内,且经过评估环境风险属于一般风险。
     为了有效的预防环境事件的发生,内蒙古矿业结合各生产车间每月开展内部
员工安全环保专题会议,加强员工环保知识的培训和宣传,从而提高广大员工的
环保意识,其次,加强各员工岗位技能和应急知识的培训,保证员工在第一时间
内对突发事件进行妥善处理,最后落实安全环保岗位责任制,加强安全环保工作
的检查力度,确保检查的隐患及时按照要求的落实到位,将安全环保风险和隐患
消除在萌芽状态。
     5)纳入重点排污单位监管情况
                                   69
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     内蒙古矿业 2016 年被内蒙古自治区纳入废气重点排污单位名录,公司主要
废气排放控制指标为二氧化硫、氮氧化物和烟尘,主要系供暖燃煤锅炉燃烧排放。
为严格遵守国家关于锅炉废气排放标准限值和自治区批复的年排放总指标的要
求,公司 2017 年正式投用锅炉脱硫脱硝设备设施,并定期开展自行监测,各项
指标均达标。2018 年 9 月,锅炉在线监测入网自治区在线监控系统,截至本补
充法律意见书出具之日,各项排放指标均达标。
     6)突发环境事件应急预案
     根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定,向环境排放污染物的
企业事业单位,生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位,产生、
收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位,以及其他可能发生突
发环境事件的企业事业单位,应当编制环境应急预案。
     报告期内,内蒙古矿业已经按照《突发环境事件应急预案管理暂行办法》制
定了突发环境事件应急预案,并已于 2017 年 12 月 2 日取得新巴尔虎右旗环境保
护局的备案,备案编号 150727-2017-001-L。
     7)环境自行监测方案
     根据《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格吐山铜钼矿二期扩建工程环
境影响报告书》关于运营期环境监管监测的要求,结合公司自行监测能力,内蒙
古矿业每年年初制定本年度自行监测计划,主要包括地下水监控点位、厂界噪声、
锅炉废气有组织排放源、无组织排放监测等事项。
     在自行监测的基础上,内蒙古矿业每年委托第三方监测机构进行年度环境监
测,主要包括地下水、环境空气、厂界噪声、锅炉废气、无组织排放、辐射环境
监测、土壤监测等事项。
     综上,本所律师认为:
     1、重组报告书已经补充披露了标的公司在安全生产、环境保护等方面的具
体制度措施和投入情况;
     2、标的公司及其子公司在报告期内存在若干违反安全生产和环境保护的行
                                   70
中金黄金股份有限公司                                   大成补充法律意见书(一)
为,根据相关主管部门出具的证明,该等行为不属于重大违法行为或所受相关处
罚不属于重大行政处罚;环保方面的政策变化未对标的公司业务经营产生重大
不利影响。
反馈意见 9
       申请文件显示,中原冶炼厂整体搬迁升级改造二期项目及一期铁路专用线
项目部分房产尚未取得权属证书,共计 18 项,合计建筑面积 18,958.02 平方米。
内蒙古矿业尚未取得权属证书的房屋共计 30 项,合计建筑面积 41,910.05 平方
米。请你公司补充披露:前述房屋产权证的办理进度,如不能如期办毕的应对措
施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响,有无切实可
行的解决措施。
回复:
       一、前述房屋产权证的办理进度,如不能如期办毕的应对措施、对本次交易
作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响,有无切实可行的解决措施
       (一)房屋产权证的办理进度,如不能如期办毕的应对措施
       1、中原冶炼厂
       截至本补充法律意见书出具之日,中原冶炼厂整体搬迁升级改造二期项目及
一期铁路专用线项目部分房产尚未取得权属证书,共计 18 项,合计建筑面积
18,958.02 平方米,具体情况如下:
 序号      实际使用人         用途            面积(m2)         办理进展
   1       中原冶炼厂       铜电解车间           11,510.89   此 7 项为中原冶炼
                                                             厂二期工程相关房
   2       中原冶炼厂     动力分厂办公室            396.00   产。已于 2019 年 4
   3       中原冶炼厂         消防站              1,657.58   月份取得工程规划
                                                             许可证,预计 2019
   4       中原冶炼厂         操作间              1,273.56   年年内可完成消防
   5       中原冶炼厂        加工车间               525.28   审核、工程施工许可
                                                             证、安全、环评、职
   6       中原冶炼厂         锅炉房                458.14   业健康验收,并完成
                                                             消防验收,2020 年
   7       中原冶炼厂        过滤厂房             1,462.56
                                                             一季度完成工程竣
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中金黄金股份有限公司                                     大成补充法律意见书(一)
 序号      实际使用人          用途            面积(m2)          办理进展
                                                              工核实证和不动产
                                                              证。
   8       中原冶炼厂        信号综合楼              950.87
   9       中原冶炼厂        边修线房屋               58.54
                                                              此 11 项为铁路专用
   10      中原冶炼厂       机车整备房屋             244.16
                                                              线,一期铁路专用线
   11      中原冶炼厂        轨道衡室一               49.45   项目属于郑州铁路
                                                              局管制,工程开工和
   12      中原冶炼厂        轨道衡室二               49.45
                                                              竣工需经郑州铁路
   13      中原冶炼厂         养路工区               219.12   局同意,并出具开工
                                                              电报和竣工电报统
   14      中原冶炼厂         待检室一                19.25
                                                              一验收通车。目前该
   15      中原冶炼厂         待检室二                19.25   铁路已取得土地不
                                                              动产证、竣工验收通
   16      中原冶炼厂         雨水泵房                30.37
                                                              知书、开通报告。
   17      中原冶炼厂    THDS 及 AEI 探测站           18.55
   18      中原冶炼厂        搬道岔房屋               15.00
       根据三门峡市不动产登记中心出具的证明,上述尚未取得权属证书的房产已
正在办理相关权证,该等房产为中原冶炼厂所有,不存在预告登记、异议登记、
查封登记、抵押登记等情况。中原冶炼厂在取得规划核实、竣工验收等登记所需
资料后,其后续取得不动产权证书不存在法律障碍。
       中金黄金将及时跟进相关房产权属完善的进度,协助并督促中原冶炼厂进行
权属规范,避免对中原冶炼厂的生产经营产生影响。
       2、内蒙古矿业
       截至本补充法律意见书出具之日,内蒙古矿业尚未取得权属证书的房屋共计
30 项,合计建筑面积 41,910.05 平方米。具体如下:
 序号       实际使用人          用途           面积(m2)          办理进展
   1        内蒙古矿业     原矿破碎站一期          2,373.80
                                                              已取得建设用地规划
   2        内蒙古矿业         中转站              1,816.10
                                                              许可证。根据新巴尔
   3        内蒙古矿业        储矿堆场             8,835.00   虎右旗不动产登记中
                                                              心出具的证明,内蒙
   4        内蒙古矿业     顽石破碎站一期          1,092.00
                                                              古矿业取得该等房产
                         行政生活区中水处理                   的产权证书不存在法
   5        内蒙古矿业                              171.70
                                 站                           律障碍。
   6        内蒙古矿业         设备库               546.00
                                          72
中金黄金股份有限公司                                    大成补充法律意见书(一)
 序号       实际使用人         用途           面积(m2)         办理进展
   7        内蒙古矿业        制药间               826.30
   8        内蒙古矿业       锅炉房扩建            450.00
   9        内蒙古矿业      储矿堆除尘间           344.80
  10        内蒙古矿业         厂房               9,328.30
                           一厂皮带廊驱动间
  11        内蒙古矿业                             470.20
                         (1#皮带机主厂房)
  12        内蒙古矿业        储存库              1,378.00
  13        内蒙古矿业     供水车间值班室          360.30
  14        内蒙古矿业      7#变配电室             15.00
  15        内蒙古矿业       污水处理站            194.70
  16        内蒙古矿业      4#变配电室              5.25
  17        内蒙古矿业   污水处理厂中水泵站       1,321.70
  18        内蒙古矿业      2-1 号转运站          1,080.00
  19        内蒙古矿业       放射源库房             61.75
  20        内蒙古矿业    皮带廊锅炉房工程         587.25
                         中转站操作间及发电
  21        内蒙古矿业                             150.80
                               机房
  22        内蒙古矿业   低浓度事故阀保温房        201.20
  23        内蒙古矿业      1#变配电室            198.90
  24        内蒙古矿业      2#变配电室            270.00
  25        内蒙古矿业    220KV 主变电站          1,200.00
  26        内蒙古矿业    2-1 号原矿破碎站        2,268.00
                         2-2 号皮带廊(含驱
  27        内蒙古矿业                             816.00
                               动间)
  28        内蒙古矿业      2-2 号储矿堆          3,060.00
  29        内蒙古矿业    2-2 号顽石破碎站        2,395.00
  30        内蒙古矿业      尾矿回水泵站            92.00
       根据新巴尔虎右旗不动产登记中心出具的证明,上述尚未取得权属证书的房
产正在办理相关权证,该等房产为内蒙古矿业所有,不存在产权纠纷或潜在纠纷,
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。尚未取得不动产权证书之情形并
不影响内蒙古矿业对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益,亦不影响内蒙古
矿业的正常使用,其后续取得不动产权证书不存在法律障碍。
                                       73
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     中金黄金将及时跟进相关房产权属完善的进度,协助并督促内蒙古矿业进行
权属规范,避免对内蒙古矿业的生产经营产生影响。
     (二)对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响,有无
切实可行的解决措施
     根据本次交易方案,本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机
构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础,由交易各方
协商确定。根据中联评估出具的评估报告,上述房屋已纳入本次评估范围。
     本次评估结果中原冶炼厂采用收益法评估结果,中原冶炼厂尚未完成产权证
书办理的房产面积占其全部自有房产面积的比例为 6.65%,在完成 7 项二期工程
相关房产的办理后,暂未办理产权证书的房产面积占其全部自有房产面积的比例
仅为 0.59%,占比较小。上述瑕疵房产不会对标的公司生产经营产生重大不利影
响,不影响收益法评估对标的公司收入、成本、利润及自由现金流等指标的预测,
对本次交易作价没有影响。
     本次评估结果内蒙古矿业采用资产基础法评估结果,内蒙古矿业暂未办理产
权证书的房产评估值为 33,049.34 万元,占内蒙古矿业 100%股权评估值的比例
为 7.83%。根据中金黄金与中国黄金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
中国黄金就标的公司内蒙古矿业正在办理权属证明过程中的相关资产作出保证,
确认该等资产无权属争议,其办理权属证明不存在任何法律障碍,如因该等瑕疵
使中金黄金产生或遭受损害、损失和费用的,将承担相应的违约责任。上述瑕疵
房产不会对标的公司生产经营产生重大不利影响,对本次交易作价没有影响。
     根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易标的为标的
公司股权,本次交易的实施不以上述房屋办理完毕权属证书为前提,因此上述房
屋尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次交易的交割,对本次交
易进程不存在影响。
     截至本补充法律意见书出具之日,尚待办理权属证书的房屋不存在产权纠纷
或潜在纠纷;不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形,暂未取得权属证书
                                   74
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
不影响标的公司对该等房产的实际使用,不会对标的公司的生产经营产生重大不
利影响。
     中原冶炼厂、内蒙古矿业将与房屋主管部门进行持续沟通,积极办理上述房
产的权属完善手续,如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用,将积极寻找
替代性房产。同时,中国黄金将协助并督促各标的公司与房屋主管部门进行持续
沟通,积极办理权属完善手续,如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用,
将协助各标的公司积极寻找替代性房产,该等事项不对标的公司的生产经营产生
重大不利影响。
     综上,标的公司拥有的部分房产尚待办理权属证书,对本次交易作价和交易
进程不存在影响,且不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
     标的公司拥有的部分房产尚待办理权属证书,对本次交易作价和交易进程
不存在影响,且不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。
反馈意见 10
     申请文件显示,内蒙古矿业拥有 1 项采矿权,2008 年由探矿权变更为采矿
权,2016 年办理了第二次采矿权变更,生产规模由 900 万吨/年变更为 2,475 万
吨/年。该采矿权经自然资源部储量评审备案,储量核实基准日为 2018 年 6 月 30
日。请你公司补充披露:1)是否发生矿业权证范围变更,如是,补充披露原因
及相应审批备案程序。2)矿业权转采矿权是否需缴纳采矿权出让收益,如是,
补充披露缴纳情况。3)采矿权第一次变更的具体情况。4)采矿权生产规模变更
的原因,审批备案程序是否完备,标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、
环境保护等相关部门实施处罚,如是,补充披露处罚结果及对交易完成后上市公
司的影响。5)标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标
要求(如有)。6)标的资产矿产资源开采、利用过程中是否采用自然资源部《矿
产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
7)矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,
                                   75
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是否取得生产经营所需的全部许可证书。8)本次交易标的资产矿业权是否需履
行其他审批或备案程序,生产经营是否需办理其他手续或资质。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复:
       一、是否发生矿业权证范围变更,如是,补充披露原因及相应审批备案程序
       2008 年,内蒙古矿业就其持有的《内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山多金属
矿勘查许可证》(证号 010000720260)办理了探转采手续,由探矿权变更为采矿
权,并取得由国土资源部颁发的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿
采矿许可证》,采矿权人为内蒙古矿业,矿山名称为内蒙古自治区乌努格吐山铜
钼矿,证号:C1000002008093210000700,开采矿种:铜矿、钼,开采方式:露
天开采,生产规模:900 万吨/年,有效期限自 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 5
日,矿区面积为 9.8449 平方公里。矿区范围由 5 个拐点圈定,拐点坐标如下:
                             1980 西安直角坐标系(采矿证载明)
     拐点编号
                         X 坐标                           Y 坐标
        1               5478726.97                      39521294.58
        2               5476966.96                      39522934.60
        3               5478726.93                      39520714.59
        4               5478726.92                      39519246.57
        5               5478246.93                      39518080.56
       内蒙古矿业自取得《采矿许可证》后,矿业权证的矿区范围未发生变更。
       二、矿业权转采矿权是否需缴纳采矿权出让收益,如是,补充披露缴纳情况
       (一)内蒙古矿业已按照相关规定缴纳探矿权价款,无需另行缴纳采矿权价
款
       根据《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资发〔2000〕309 号)第十二
条规定:“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的,矿业权可不评估,登记管
理机关不收取价款。”
                                      76
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     根据财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的
补充通知》(财建〔2008〕22 号)第五条“关于由探矿权转为采矿权后缴纳价款
问题”之规定:“取得国家出资勘查矿产地的探矿权已转为采矿权,既未缴纳探
矿权价款,也未缴纳采矿权价款的,采矿权人应缴纳采矿权价款。”亦即,取得
国家出资勘查矿产地的探矿权已转为采矿权,如已缴纳探矿权价款,则无需另行
缴纳采矿权价款。
     此外,根据财政部、国土资源部《关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权
益管理有关事项的通知》(财建〔2010〕1018 号)第十一条规定:“对属于企业
自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”国土资源部办公厅《关于
采矿权价款处置有关问题的函》(国土资厅函〔2010〕844 号)第二条规定:“对
由矿权人自行出资勘查形成的探矿成果,不需向国家缴纳矿业权价款。”
     根据内蒙古矿业提供的《内蒙古新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权成交
确认书》及相应凭证,经评估备案的新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿探矿权价款
为人民币 7,301.75 万元,内蒙古矿业已于 2005 年至 2007 年期间分期缴清该等探
矿权价款。
     基于上述规定,对属于企业自行出资,已经缴纳了探矿权价款的探矿权人,
在勘查许可范围内就原勘查矿种申请探矿权转采矿权的,不再缴纳采矿权价款。
     综上,鉴于内蒙古矿业已按照相关规定缴纳探矿权价款,故其探矿权转为采
矿权无需另行缴纳采矿权出让收益。
     三、采矿权第一次变更的具体情况
     内蒙古矿业所持采矿权历史上发生过一次变更,系生产规模变更,具体如下:
     2016 年,因生产规模发生变更,内蒙古矿业办理了采矿权变更手续,生产规
模由 900 万吨/年变更为 2,475 万吨/年,采矿许可证有效期限变更为自 2016 年 6
月 6 日至 2028 年 9 月 5 日,其他内容未发生变化。
     四、采矿权生产规模变更的原因,审批备案程序是否完备,标的资产报告期
内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚,如是,补充披露处
罚结果及对交易完成后上市公司的影响
                                    77
中金黄金股份有限公司                                大成补充法律意见书(一)
     (一)采矿权生产规模变更的原因
     2014 年,中国黄金集团地质有限公司依据《固体矿产资源储量核实报告编
写规定》(国土资发〔2007〕26 号)及相关技术标准,编制了《内蒙古自治区新
巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告》。该报告于 2014 年 11 月
5 日通过北京中矿联咨询中心评审,并由北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古
自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评
审意见书》(中矿联储评字〔2014〕53 号)。2015 年 1 月 8 日,国土资源部出
具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字〔2015〕2 号),同意对该报告予
以备案。
     后根据长春黄金设计院编制的并经中国有色金属工业协会审查通过的《中国
黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格吐山铜钼矿二期扩建工程开发利用方案》,
结合评审备案矿区范围内保有资源储量,推荐内蒙古矿业生产能力由 900 万吨/
年扩建至 2,475 万吨/年。
     据此,为提高新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源开采水平,促进经济
效益提升,内蒙古矿业决定根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有
关问题的通知》(国土资发〔2011〕14 号)第二十五条的要求,就采矿权生产规
模变更事项向登记管理机关申请变更登记。
     (二)审批备案程序是否完备
     根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条之规定,有下列情形之一的,
采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记管理机关申请变更登记:变更矿区
范围的;变更主要开采矿种的;变更开采方式的;变更矿山企业名称的;经依法
批准转让采矿权的。
     另根据《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》 国土资发〔2011〕
14 号,已于 2017 年 12 月 29 日废止)第二十五条第一款之规定,除《矿产资源
开采登记管理办法》第十五条规定的情形外,凡增加或减少主要开采矿种的、变
更生产规模的、变更矿山名称的,采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记
管理机关申请变更登记。该条第三款规定,申请扩大生产规模的,应提交经审查
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中金黄金股份有限公司                                       大成补充法律意见书(一)
批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审
查意见。
       此外,根据国土资源部《关于组织土地复垦方案编报和审查有关问题的通知》,
生产建设项目性质、规模、地点或所采用的生产工艺等发生重大变化的,复垦义
务人应重新组织编制土地复垦方案。
       根据内蒙古矿业提供的相关文件,采矿权生产规模变更履行的主要程序如下:
         需履行的程序/取得的
 序号                              2016 年增加生产规模已履行的程序/取得的文件
               文件事项
                               中国有色金属工业协会《关于报送<中国黄金集团内蒙古
         经审查批准的矿产资
   1                           矿业有限公司乌努格吐山铜钼矿二期扩建工程开发利用
         源开发利用方案
                               方案审查意见>的函》(中色协矿函字〔2015〕50 号)
                               环保部《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格吐
         经审查批准的环境影
   2                           山铜钼矿二期扩建工程环境影响报告书的批复》(环审
         响评价报告
                               〔2014〕314 号)
                               国土资源部耕地保护司《关于中国黄金集团内蒙古矿业有
   3     土地复垦方案报告书    限公司乌努格吐山铜钼矿二期扩建工程土地复垦方案审
                               核意见的函》(国土资耕函〔2015〕133 号)
                               国家安监总局《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格
         矿山安全生产监管部
   4                           吐山铜钼矿二期扩建工程(含尾矿库)安全设施设计安全
         门的审查意见
                               许可意见书》(安监总非煤项目审字〔2017〕15 号)
       综上,内蒙古矿业已履行了采矿权生产规模变更的相关审批及备案程序。
       (三)标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实
施处罚
       根据内蒙古矿业出具的说明、新巴尔虎右旗自然资源局出具的证明、新巴尔
虎右旗环境保护局出具的证明,并经核查国土资源、环境保护等相关主管部门公
开信息,标的资产报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施
处罚的情形。内蒙古矿业报告期内不存在超采行为。
       五、标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如
有)
       根据内蒙古矿业出具的说明,内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿系铜钼伴生矿体,
其中铜矿为主矿种,因此回采率、选矿回收率和综合利用率等各项指标应当以主
矿种为准,即应当符合《铜矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》
的相关要求。内蒙古矿业报告期内“三率”情况与该试行要求对照如下:
                                         79
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       项目      2019 年 1-6 月   2018 年度        2017 年度   试行要求   是否符合要求
 回采率                 98.58%      98.74%            98.56%        95% 符合
 选矿回收率             87.99%      87.66%            88.09%      79.50% 符合
 综合利用率             78.90%      81.34%            83.23%        50% 符合
     由上表可知,内蒙古矿业报告期内的回采率、选矿回收率、综合利用率指标
均高于《铜矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(试行)》中对应的“三
率”最低指标要求。
     综上,报告期内,标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指
标要求。
     六、标的资产矿产资源开采、利用过程中是否采用自然资源部《矿产资源节
约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术
     根据内蒙古矿业出具的说明,其在采矿领域,采用特大型露天开采模式,主
要技术工艺为穿孔—爆破—铲装—运输—排土,并使用自主开展的乌努格吐山露
天铜钼矿冻土层爆破技术、乌山铜钼矿露天深孔爆破位移规律研究与应用技术、
利用精确延时爆破技术控制爆破块度降低损失贫化等先进的采矿技术;其在选冶
加工领域,采用 SAB 碎磨工艺技术,系在我国率先使用;其在综合利用领域,
采用的“铜钼矿尾矿膏体干堆排放技术”和“大型斑岩高次生铜矿石铜钼分离关
键技术研究与应用”项目,分别被国土资源部列入矿产资源节约与综合利用先进
适用技术推广目录。
     上述相关技术/设备不属于《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技
术目录》规定的限制和淘汰类技术。
     七、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况,是否取得生产经营所需的全部许可证书
     (一)矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况
     根据内蒙古矿业提供的资料,内蒙古矿业拥有的矿业权涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况如下:
                                              80
中金黄金股份有限公司                                        大成补充法律意见书(一)
                                                                 颁发
  审批事项             文号              文件名称        事项            颁发日期
                                                                 单位
                          乌努格吐山铜钼矿一期工程项目
                                     《国家发展改革委   乌努格
                                                                 国家
                                     关于内蒙古金予矿   吐山铜
                                                                 发展
                                     业有限公司乌努格   钼矿一
    立项      发改工业[2008]422 号                               改革   2008.02.13
                                     吐山铜钼矿一期工   期工程
                                                                 委员
                                     程项目核准的批     项目立
                                                                 会
                                     复》               项批复
                                     《关于内蒙古自治
                                     区新巴尔虎右旗乌
              环审[2007]418 号       努格吐山铜钼矿资                   2007.10.12
                                                        乌努格
                                     源开发项目环境影
                                                        吐山铜
                                     响报告书的批复》            环境
                                                        钼矿资
                                     《关于中国黄金集            保护
                                                        源开发
                                     团内蒙古矿业有限            部
                                                        项目环
                                     公司乌努格吐山铜
              环审[2012]173 号                          评批复          2012.07.02
    环保                             钼矿工程变更环境
                                     影响报告书的批
                                     复》
                                     《关于中国黄金集   乌努格
                                     团内蒙古矿业有限   吐山铜
                                                                 环境
                                     公司乌努格吐山铜   钼矿资
              环验[2013]240 号                                   保护   2013.11.07
                                     钼矿资源开发项目   源开发
                                                                 部
                                     竣工环境保护验收   项目环
                                     意见的函》         评验收
  行业准入    不适用
                                                        乌努格
                                     《关于乌努格吐山   吐山铜
                                                                 国土
              国 土 资 预 审 字      铜钼矿资源开发工   钼矿资
    用地                                                         资源   2007.10.23
              [2007]250 号           程建设用地预审意   源开发
                                                                 部
                                     见的复函》         项目用
                                                        地预审
              地 字 第 15 0727       《建设用地规划许   用地规新巴
                                                                      2012.08.30
              201200130 号           可证》             划许可尔虎
    规划                                                      右旗
              建 字 第 15 0727 《建设工程规划许 工程规
                                                              规划    2012.11.08
              201200130 号(补办) 可证》             划许可
                                                              局
              根据内蒙古矿业说明,一期项目为加快进度,建设期手续相应简化,故未
              办理《建设工程施工许可证》。
  施工建设    根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设局出具的《证明》,内蒙古矿业乌努格
              吐山铜钼矿一期工程建设项目符合国家及地方有关工程建设法律、法规、
              规章等规范性文件的规定,依法履行了相关程序。
                        乌努格吐山铜钼矿二期扩建工程项目
                                     《内蒙古发展和改            内蒙
                                                        乌努格
                                     革委员会关于中国            古自
              内 发 改 产 业 字                         吐山铜
    立项                             黄金集团内蒙古矿            治区   2015.01.13
              [2015]49 号                               钼矿二
                                     业有限公司乌努格            发展
                                                        期扩建
                                     吐山铜钼矿二期扩            和改
                                          81
中金黄金股份有限公司                                            大成补充法律意见书(一)
                                                                     颁发
  审批事项             文号                  文件名称        事项            颁发日期
                                                                     单位
                                         建工程项目核准的   项目立   革委
                                         批复》             项批复   员会
                                         《关于中国黄金集   乌努格
                                         团内蒙古矿业有限   吐山铜
                                                                     环境
                                         公司乌努格吐山铜   钼矿二
              环审[2014]314 号                                       保护   2014.11.24
                                         钼矿二期扩建工程   期扩建
                                                                     部
                                         环境影响报告书的   项目环
                                         批复》             评批复
    环保
                                         《关于中国黄金集   乌努格   内蒙
                                         团内蒙古矿业有限   吐山铜   古自
                                         公司乌努格吐山铜   钼矿二   治区
              内环验[2016]6 号                                              2016.04.06
                                         钼矿二期扩建工程   期扩建   环境
                                         竣工环境保护验收   项目环   保护
                                         的意见》           评验收   厅
  行业准入    不适用
                                                            乌努格
                                                                     新巴
                                                            吐山铜
                                                                     尔虎
              新 右 国 土 [2017] 字 第   《建设用地批准     钼矿二
    用地                                                             右旗   2017.09.08
              12 号                      书》               期扩建
                                                                     人民
                                                            项目用
                                                                     政府
                                                            地审批
                                                                     新巴
                                                                     尔虎
              地 字 第 15 0727           《建设用地规划许   用地规
                                                                     右旗   2017.09.08
              201700024 号               可证》             划许可
                                                                     规划
                                                                     局
    规划
                                                                     新巴
                                                                     尔虎
              建 字 第 15 0727 《建设工程规划许             工程规
                                                                     右旗   2012.11.08
              201200130 号(补办) 可证》                   划许可
                                                                     规划
                                                                     局
                                                                     新巴
                                                                     尔虎
                                         《建设工程施工许   工程施
  施工建设    150727201707050102                                     右旗   2017.07.05
                                         可证》             工许可
                                                                     规划
                                                                     局
     根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设局出具的《证明》,内蒙古矿业乌努格吐
山铜钼矿一期工程、二期扩建工程等工程建设项目符合国家及地方有关工程建设
法律、法规、规章等规范性文件的规定,依法履行了相关程序。
     内蒙古矿业除不涉及强制行业准入外,其矿业权涉及的立项、环保、用地、
规划、施工建设等有关报批情形,均已取得相应的许可证书或有关部门的批复文
件。
                                              82
中金黄金股份有限公司                                                大成补充法律意见书(一)
       (二)是否取得生产经营所需的全部许可证书
       根据内蒙古矿业提供的相关资料,内蒙古矿业持有的与生产经营相关资质、
许可的情况如下:
  序
          许可文件名称        许可文件编号           许可内容    有效期限        许可机关
  号
                                                                               内蒙古自治区
                                                                               科学技术厅、内
                                                                               蒙古自治区财
         高新技术企业证                                          2017.11.09-
   1                        GR201715000128      --                             政厅、内蒙古自
         书                                                      2020.11.08
                                                                               治区国家税务
                                                                               局、内蒙古自治
                                                                               区地方税务局
                                                铜矿、钼矿露
                            C10000020080932     天开采;生产     2016.06.06-
   2     采矿许可证                                                            国土资源部
                            10000700            规模:2,475 万   2028.09.05
                                                吨/年
                            (蒙)FM 安许证     一期铜矿、钼                   内蒙古自治区
                                                                 2016.12.12-
   3     安全生产许可证     字[2016]004589    矿露天开采、                   安全生产监督
                                                                 2019.12.11
                            号                  尾矿库运行                     管理局
                            (蒙)FM 安许证                                    内蒙古自治区
                                                二期铜矿、钼     2017.09.29-
   4     安全生产许可证     字[2017]005978                                   安全生产监督
                                                矿露天开采       2020.09.29
                            号                                                 管理局
                            (蒙)FM 安许证                                    内蒙古自治区
                                                二期尾矿库       2017.09.29-
   5     安全生产许可证     字[2017]005979                                   安全生产监督
                                                运行             2020.09.28
                            号                                                 管理局
                                                使用 IV 类、V    2018.10.28-   内蒙古自治区
   6     辐射安全许可证     蒙环辐证[00222]
                                                类放射源         2023.10.27    环境保护厅
                            取水(国松)字
                                                                 2018.02.16-   水利部松辽水
   7     取水许可证         [2018]第 00007    --
                                                                 2023.02.15    利委员会
                            号
         爆破作业单位许                                          2018.04.25-   呼伦贝尔市公
   8                        1521001300005       --
         可证(非营业性)                                        2020.04.24    安局
       综上,内蒙古矿业已取得了目前进行生产经营所需的全部许可证书。
       八、本次交易标的资产矿业权是否需履行其他审批或备案程序,生产经营是
否需办理其他手续或资质
                                               83
中金黄金股份有限公司                                 大成补充法律意见书(一)
     (一)本次交易标的资产矿业权是否需履行其他审批或备案程序
     1999 年 7 月 15 日,原国土资源部、原国家发展计划委员会、原国家经济贸
易委员会、中国人民银行、证监会颁布《矿产资源储量评审认定办法》,根据该
办法第六条之规定,下列矿产资源储量由国土资源部管理评审工作并负责认
定:……(二)以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量。
     2006 年 7 月 25 日,原国家国土资源部颁布《关于调整矿业权价款确认(备
案)和储量评审备案管理权限的通知》,根据该通知规定,“矿业权价款确认(备
案)和储量评审备案权限做如下调整:……二、国土资源部负责颁发勘查许可证
和采矿许可证的,矿产储量评审备案工作由部负责,其余由各省(区、市)国土
资源管理部门负责……三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土
资源部备案”。
     2019 年 3 月 5 日,自然资源部出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努
格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(自然资储
备字〔2019〕53 号),同意对内蒙古矿业提交、中国黄金集团地质有限公司编制
的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储量核实报告》予以
备案。根据该核实报告,截至储量核实基准日 2018 年 6 月 30 日,内蒙古自治区
新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为:矿石
量共计 161,782.73 万吨,铜金属量 2,334,208.00 吨、平均品位 0.144%,钼金属量
550,461.00 吨、平均品位 0.034%。
     据此,本次交易所涉矿产资源储量评审已按照相关规定经自然资源部备案确
认。除此之外,本次交易标的资产采矿权无需履行其他审批或备案程序。
     (二)生产经营是否需办理其他手续或资质
     如本题“七、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批情况,是否取得生产经营所需的全部许可证书”部分所述,包括在自然资
源部履行储量评审备案程序在内,内蒙古矿业已取得了目前进行生产经营所需的
全部手续或资质。
     综上所述,经核查,本所律师认为:
                                    84
中金黄金股份有限公司                               大成补充法律意见书(一)
     1、内蒙古矿业自取得《采矿许可证》后,矿业权证的矿区范围未发生变更。
     2、鉴于内蒙古矿业已按照相关规定缴纳探矿权价款,故其探矿权转为采矿
权无需另行缴纳采矿权出让收益。
     3、公司已在重组报告书披露采矿权第一次变更的具体情况。
     4、采矿权生产规模变更系为提高新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源
开采水平,促进经济效益提升,故此申请采矿权生产规模变更。内蒙古矿业已履
行了采矿权生产规模变更的相关审批及备案程序。标的资产报告期内不存在因
超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。
     5、报告期内,标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标
要求。
     6、标的资产矿产资源开采、利用过程中采用的相关技术/设备不属于《矿产
资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
     7、内蒙古矿业除不涉及强制行业准入要求外,其矿业权涉及的立项、环保、
用地、规划、施工建设等有关报批情形的,均已取得相应的许可证书或有关部门
的批复文件。内蒙古矿业已取得了目前进行生产经营所需的全部许可证书。
     8、本次交易标的资产采矿权无需履行其他审批或备案程序。内蒙古矿业无
需办理其他手续或资质。
反馈意见 23
     申请文件显示,内蒙古矿业采用资产基础法评估增值的主要原因系无形资
产增值 233,921.93 万元,其中矿业权增值 190,607.13 万元、土地使用权增值
36,820.21 亿元。请你公司:1)列表补充披露内蒙古矿业资产基础法评估中无形
资产原值及增值具体情况。2)补充披露土地使用权增值 36,820.21 亿元的合理
性,是否存在表述错误或不严谨情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
就相关内容真实性及工作严谨性核查并发表明确意见。
回复:
                                   85
中金黄金股份有限公司                                       大成补充法律意见书(一)
     一、列表补充披露内蒙古矿业资产基础法评估中无形资产原值及增值具体
情况
     内蒙古矿业资产基础法评估中无形资产原值及增值具体情况如下:
                                                                        单位:万元
    项     目          账面价值       评估价值          增减值        增减值率
 土地使用权               70,054.19    106,874.40        36,820.21         52.56%
 矿业权                    6,072.96    196,680.09       190,607.13      3,138.62%
 其他无形资产              2,986.71          9,481.31     6,494.60        217.45%
    合    计              79,113.87    313,035.80       233,921.93       295.68%
     二、补充披露土地使用权增值 36,820.21 亿元的合理性,是否存在表述错误
或不严谨情况。
     经核实,土地使用权增值应为 36,820.21 万元,原申请文件表述土地使用权
增值 36,820.21 亿元系表述金额单位错误,已予以更正。
     综上,经核查,本所律师认为:
     上市公司列表补充披露了内蒙古矿业资产基础法评估中无形资产原值及增
值具体情况;土地使用权增值应为 36,820.21 万元,已予以更正。相关补充披露
内容及分析具有合理性。
     本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
(以下无正文)
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  附件:公告原文
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