的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第二十三次会议审议的有关公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及相关议案进行了认真研究，意见如下：
一、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
五、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
六、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
七、相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需经股东大会审议通过。综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》）
独立董事签署：
翟明国 刘纪鹏 胡世明