中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）
为保证中金黄金股份有限公司（以下简称公司）制定的《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称股权激励计划）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、核心管理层及骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中金黄金股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象。
四、 考核机构
1、 公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
2、 公司人事部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
3、 公司人事部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
4、 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。存在关联关系的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
五、 绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1、 股权激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
（1）2018年公司ROE不低于1.45%，且不低于对标企业50分位，即-6.88%；
（2）2018年公司营业总收入同比增长率不低于4.50%，且不低于对标企业50分位，即-2.60%；
（3）2018年公司应收账款周转率不低于100，且不低于对标企业50分位，即37.73。
注：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业总收入同比增长率=（本期营业总收入-上年同期营业总收入）/上年同期营业总收入的绝对值*100%；应收账款周转率=营业总收入／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
2、 股权激励计划授予的股票期权行权时的业绩条件
（1）第一个行权期
a. 2020年度公司ROE（指净资产收益率，下同）不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
b. 2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2020年度公司ΔEVA>0。
（2）第二个行权期
a. 2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
b. 2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2021年度公司ΔEVA>0。
（3）第三个行权期
a. 2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
b. 2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2022年度公司ΔEVA>0。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益
*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本。
3、 本激励计划授予的预留期权行权的业绩条件：
（1）第一个行权期
a. 2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2020年度公司ΔEVA>0。
（2）第二个行权期
a. 2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2021年度公司ΔEVA>0。
（3）第三个行权期
a. 2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2022年度公司ΔEVA>0。其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本。如预留期权于上市公司2019年年度报告披露前完成授权，则各年度绩效考核目标按照上述标准执行，否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份，即预留期权行权的业绩条件为：
（1）第一个行权期
a. 2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2021年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2021年度公司ΔEVA>0。
（2）第二个行权期
a. 2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2022年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2022年度公司ΔEVA>0。
（3）第三个行权期
a. 2023年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；b. 2023年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位；
c. 2023年度公司ΔEVA>0。其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
如公司未满足上述股票期权行权条件，当期可行权的股票期权不可行权，作废处理。
上述作废的股票期权由公司统一注销，不得在任何情况下行权。
（二）个人层面业绩考核要求
1、 股权激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
激励对象2018年度个人年终绩效成绩为合格（C级）以上（含）。
2、 本激励计划授予的股票期权行权的业绩条款
在行权时，激励对象实际可行权数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小于60分的人员不予行权。
激励对象在三个行权期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 个人年终绩效成绩 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人行权比例 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
如激励对象未满足上述股票期权行权条件，激励对象个人按照个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度方式计算未能行权部分的股票期权作废处理。上述作废的股票期权由公司统一注销，不得在任何情况下行权。
六、 考核期间与次数
1、考核期间：激励对象获授股票期权考核年度为2018年度，行权考核年度分别为2020年度、2021年度和2022年度；如如预留期权于上市公司2019年年度报告披露前完成授权，则行权考核年度分别为2020年度、2021年度和2022年度，否则行权考核年度分别为2021年度、2022年度和2023年度。
2、考核次数：股权激励计划期间每年度一次。
七、 考核程序
1、 公司人事部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、 公司人事部、财务部等相关部门将对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理层和骨干的绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
3、 公司人事部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
八、 考核结果的反馈及应用
1、 被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束十五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、 如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、 考核结果作为股权激励计划行权的依据。
九、 考核结果归档
1、 考核结束后，人事部须保留绩效考核所有考核记录；
2、 为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
3、 绩效考核结果作为保密资料归档保存，且至少保存三年。
十、 附则
1、 本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
3、 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
中金黄金股份有限公司
2020年3月13日