中金黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币569,607,882.36元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
公司于2020年1月7日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。
公司本次非公开发行股票204,708,290股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元，扣除承销费用人民币7,999,999.97元（含增值税），其他发行费用人民币200,000.00元（含增值税），募集资金净额人民币1,991,799,993.33元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额464,150.94元，合计人民币1,992,264,144.27元，其中增加注册资本人民币204,708,290.00元，资本公积人民币1,787,555,854.27元。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、主承销商签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 帐号 | 金额（万元） |
| 中金黄金股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京中粮广场支行 | 7112610182600043390 | 79,176.000707 |
| 中金黄金股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京安定门外支行 | 348066329311 | 120,023.998626 |
截至2020年7月30日，上述款项已全部存入公司募集资金专户中。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月31日出具了《中金黄金股份有限公司验资报告书》（中兴华验字（2020）第010063号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充中金黄金和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，中金黄金将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入支付现金收购标的资产中国黄金集团内蒙古矿业有限公司的对价。截至2020年8月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计569,607,882.36元，具体投入情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 已完成投资总额 | 以自筹资金 投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 569,607,882.36 | 569,607,882.36 | 569,607,882.36 |
| 合计 | 569,607,882.36 | 569,607,882.36 | 569,607,882.36 | |
公司拟使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价人民币569,607,882.36元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等事项出具了《中金黄金股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010179号）。
四、本次置换履行的审议程序
公司于2020年8月27日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用非公开发行股份募集资金人民币569,607,882.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次置换与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的要求。
五、 专项意见说明
(一) 独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。在上述关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，我们同意公司使用募集资金人民币569,607,882.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(二) 监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用募集资金人民币569,607,882.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(三) 会计师事务所意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中金黄金编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了中金黄金截止2020年8月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
(四) 独立财务顾问（主承销商）意见
中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，且中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问（主承销商）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
六、 上网公告文件
（一）公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
（二）公司监事会关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；
（三）《公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010179号）；
（四）中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年8月28日