中金黄金股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
的事前认可意见中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）于2020年1月7日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），核准公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份、向中国国新资产管理有限公司发行153,655,602股股份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行153,655,602股股份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行245,848,949股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行76,827,789股股份、向农银金融资产投资有限公司发行76,827,789股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实际发行人民币普通股（A股）股票204,708,290股，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.30元。上述募集资金总额扣除本次发行承销费用人民币7,999,999.97元后，本公司收到募集资金人民币1,991,999,993.33元。扣除其他发行费用后，募集资金净额人民币1,991,799,993.33元（以下简称募集资金）。截至2020年7月30日，上述款项已全部存入公司募集资金专户中。募集
资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第010063号）验证。
根据《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充中金黄金和标的公司流动资金、偿还债务。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，中金黄金将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目进度，公司已用自筹资金预先投入支付现金收购标的资产的对价。截至2020年8月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计569,607,882.36元，公司拟以本次募集资金置换前期自筹资金预先投入。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等事项出具了《公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010179号）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中金黄金股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第六届董事会第二十九次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行了认真研究，我们就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
交易对方中，中国黄金集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中金黄金股份有限公司关联交易管理办法》等规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。因此，我们同意将《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的事前认可意见》）
独立董事签署：
翟明国 刘纪鹏 胡世明
2020年8月17日