上海中科合臣股份有限公司
600490
2012 年年度报告
上海中科合臣股份有限公司 2012 年年度报告
重 要 提 示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、公司负责人何昌明、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人（会计
主管人员）崔莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现归属于母公司所
有者的净利润 127,806,288.73 元，加上年度未分配利润-266,603,873.78 元，截
止 2012 年末可供股东分配的利润合计为-170,148,070.12 元。由于 2012 年度可供
投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2012 年度不进行利润分配。
2012 年度资本公积金转增：公司拟以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本
580,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 290,000,000 股，
转增后公司总股本将增加至 870,000,000 股。
本年度分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、公司年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................ 4
第二节 公司简介 .......................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 9
第四节 董事会报告 ....................................... 11
第五节 重要事项 ......................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ............................... 35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 46
第八节 公司治理 ......................................... 54
第九节 内部控制 ......................................... 62
第十节 财务报告 ......................................... 64
第十一节 备查文件目录 .................................. 169
上海中科合臣股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上市公司 指 上海中科合臣股份有限公司
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司
化学公司 指 上海中科合臣化学有限责任公司
鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2012 年度
非公发行 指 2011 年度公司非公开发行股票
二、重大风险提示：
公司已在要报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅“第四
节 董事会报告”中关于“公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”
部分内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海中科合臣股份有限公司
公司的中文名称简称 中科合臣
公司的外文名称 Shanghai Synica Co.,LTD
公司的法定代表人 何昌明
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 戴伟中 关小掬
联系地址 上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼
电 话 021-61677666 021-61677397
传 真 021-61677397 021-61677397
电子信箱 daiwz@synica.com.cn guanxj@synica.com.cn
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市普陀区大渡河路 525 号 503 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市虹桥路 2188 弄 41 号、47 号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.synica.com.cn
电子信箱 synica@synica.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST 合臣 600490 中科合臣
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 2000 年 9 月 29 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301 号）
企业法人营业执照注册号 310000000078249
税务登记号码
组织机构代码 70303665-9
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2009 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来、主营业务的变化情况
1、2003 年公司上市之初，主营业务为 GMP 条件下的医用原料的制造和销售
（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学
技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服
务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经
营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
2、2007 年公司主营业务仍以 GMP 条件下的医用原料的制造和销售，增加了：
精细化学品(含 GMP 条件下医药原料)的研究、生产和销售业务；
3、2010 年公司主营业务仍以精细化学品的研究、生产和销售业务为主，增
加了：燃料油业务；
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4、2012 年公司完成了 2011 年度非公发行，本次募集资金投资项目逐步实施
后，公司的经营业绩和财务状况有了大幅改善，实现公司“化工+有色金属”双主
业发展的产业格局，增加了：有色金属制品及金属矿产品的销售。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、2003 年 6 月 26 日，公司股票在上海证券交易所上市，发起人股东分别为
上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、
上海市普陀区国有资产经营有限公司，五个发起自然人股东分别为郑崇直、姜标、
王霖、沈铮林、吴建平，持股比例分别为：39.64%、10.89%、4.24%、2.12%、2.12%、
0.48%、0.21%。
2、2004 年 12 月 31 日，经上海联合产权交易所挂牌交易和国务院国有资产
监督委员会“国资产权[2004]1195 号文”批准，公司第一大股东上海中科合臣化
学公司改制为有限责任公司，由国有独资企业改制为有限责任公司，改制后更名
为上海中科合臣化学有限责任公司，其股权结构由原来中国科学院上海有机化学
研究所独资变更为中国科学院上海有机化学研究所为其相对控股股东，继续持有
上市公司 30%的股权、上海恒和经济担保有限公司持有上市公司 28%的股权、通海
建设有限公司持有上市公司 27%的股权、上海嘉创企业（集团）有限公司持有上
市公司 15%的股权；上海中科合臣化学公司所持有的上海中科合臣股份有限公司
的 39.64%的国有法人股将变更为社会法人股。
3、2008 年 12 月 16 日，鹏欣集团受让上海信泓投资有限公司、上海同心制
药有限公司及上海嘉创企业（集团）有限公司所持之中科合臣第一大股东上海中
科合臣化学有限责任公司合计 70%的股权，从而控制中科合臣 34.24%的股份。系
鹏欣集团因受让上述股权行为而触发法定全面要约收购义务。2009 年 5 月 12 日，
上海鹏欣（集团）有限公司要约收购《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告
书》经中国证监会审核无异议后，于 2009 年 5 月 14 日至 2009 年 6 月 12 日对上
海中科合臣股份有限公司除上海中科合臣化学有限责任公司以外的其他全体股东
发出全面要约收购。2009 年 6 月 18 日，上海中科合臣股份有限公司（以下简称\"
本公司\"）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记
确认书》，上海鹏欣（集团）有限公司通过要约收购受让的 8,502,300 股中科合臣
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股份已于 2009 年 6 月 19 日完成过户登记手续。鹏欣集团直接持有本公司
8,502,300 股股份（占本公司总股本的 6.44%），同时鹏欣集团持有本公司第一大
股东上海中科合臣化学有限责任公司（持有本公司 34.24%股权）70%的股权。鹏
欣集团合计持有及控制中科合臣 40.68%的股权。
七、其他有关资料
名称 中审亚太会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所 办公地址 上海市淮海西路 55 号申通信息广场 9 楼
名称（境内） 乔玉湍
签字会计师姓名
秦晋臣
名称 国泰君安证券股份有限公司
报告期内履行持续督导职 办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号
责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 饶康达、张建华
持续督导的期间 一年
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 1,461,864,916.87 392,268,150.45 不适用 810,887,859.69
归属于上市 公司股
127,806,288.73 -51,133,081.01 不适用 -13,679,215.37
东的净利润
归属于上市 公司股
东的扣除非 经常性 147,332,036.47 -58,364,197.50 不适用 -38,188,176.63
损益的净利润
经营活动产 生的现
200,710,791.35 220,464,832.22 不适用 -452,610,966.50
金流量净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末 2010 年末
增减(%)
归属于上市 公司股
1,432,607,105.23 595,662,874.74 不适用 653,037,048.65
东的净资产
总资产 4,172,473,477.26 2,456,820,573.86 不适用 1,454,835,944.61
（二）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.24 -0.39 不适用 -0.10
稀释每股收益（元／股） 0.24 -0.39 不适用 -0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.27 -0.44 不适用 -0.29
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.46 -4.52 不适用 -0.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.41 -5.18 不适用 -0.06
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（三）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -161,446.96 处置固定资产 7,565,830.56 32,621,375.21
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
2012 年中央对外
业务密切相关，符合国
4,922,300.00 经济技术合作专 2,002,864.04 90,000.00
家政策规定、按照一定
项资金
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 -759,640.40 179,710.00
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他 保险赔款、
-46,826,660.65 -178,494.00 -92,963.53
营业外收入和支出 员工罚款
少数股东权益影响额 23,368,146.86 53,683.55 90,170.68
所得税影响额 -68,446.59 -2,392,477.66 -8,199,621.10
合 计 -19,525,747.74 7,231,116.49 24,508,961.26
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第三节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司管理层在董事会的领导下，完成了公司自上市以来的第一次再
融资工作，顺利完成 2011 年度的非公发行，为公司共募集资金净额募集资金净额
为 141,511.2 万元，使公司资产结构及主营业务发生了重大变化，公司的抗风险
能力和盈利能力都得到了加强。自此，公司“化工+有色金属”双主业发展的产业
格局已建立，项目的有序运营，给公司的经营业绩和财务状况带来明显改善，为
公司创造更大的经济效益，为股东尤其是中小股东带来更好的回报，也为未来公
司的可持续发展提供了坚实保障。
“万丈高楼平地起，厚积才能薄发”，希图鲁矿业公司在短短两年多的时间里，
在荒凉的平原上建起庞大的矿业工程，虽然工作、就餐和住宿条件都极其艰苦，
但工人们热情澎湃，干劲十足，他们克服种种困难，辛勤工作、默默奉献，在较
短的时间里迅速完成了基础建设、生产工艺调试与规模化生产的几个重要阶段，
创中国有色企业在海外投资项目建设速度最快的典范。公司的矿业发展的战略蓝
图清晰地展露在所有投资者与相关政府部门、协作单位及合作伙伴的面前。公司
的业务已经进入快速发展的轨道。
公司 2012 年非公发行项目，刚果（金）希图鲁公司现场图片：
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报告期内，公司主要财务指标如下：
单位：万元
指标名称 本年数 上年数
营业收入（万元） 146,186.49 39,226.82
营业成本 104,485.37 36,755.29
净利润（万元） 32,656.25 -6,782.37
实现归属于母公司股东的净利润 12,780.63 -5,113.31
每股收益（元） 0.24 -0.39
现金流量净额（万元） 53,157.01 13,756.24
加权平均净资产收益率% 6.46 -4.52
二、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,461,864,916.87 392,268,150.45 272.67
营业成本 1,044,853,682.36 367,552,892.36 184.27
销售费用 16,953,332.87 546,203.90 3,003.85
管理费用 58,170,333.50 80,453,130.01 -27.70
财务费用 21,440,638.37 20,282,409.64 5.71
经营活动产生的现金流量净额 200,710,791.35 220,464,832.22 -8.96
投资活动产生的现金流量净额 -625,096,476.05 -1,225,122,569.89 -48.98
筹资活动产生的现金流量净额 956,174,287.49 1,132,190,316.70 -15.55
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期比上期增加 106,959.68 万元，增长比例 272.67%，因本期新增
合并子公司希图鲁矿业公司，在本年度内投入生产，逐步释放产能，在 2012 年下
半年开始对外销售。
报告期内，子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产
品销售 70%以上。
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（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，子公司主要产品阴极铜、矿物资、铜物料、硫磺等产品占公司产
品销售 70%以上。
（3）订单分析
公司主要产品为铜相关的各类商品，该类商品国际市场销售活跃，国际市场
销售占整体销售比重约 60%。
（4）主要销售客户的情况
公司主要客户为国际市场从事铜及有色金属贸易的贸易商。公司前五名主要
客户占公司全部营业收入约 64%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额
本比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%)
工业 375,449,784.14 36.08 45,511,682.63 12.84 724.96
商业 665,195,487.36 63.92 309,011,525.16 87.16 115.27
4、费用
销售费用本期比上期增加 1,640.71 万元，增加的主要原因为本期铜产品销售
大幅增加所带来的运杂费用增加所致。
管理费用本期比上期减少-2,228.28 万元，减少的主要原因是为公司管理层
严抓公司管理，精简机构提高工作效率所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
工 业 721,644,485.24 375,449,784.14 47.97
商 业 735,285,216.46 665,195,487.36 9.53
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分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
阴极铜 466,007,639.50 203,604,696.61 56.31
镍 149,653,822.34 152,703,659.65 -2.04
精对苯二甲酸（PTA） 100,545,299.16 100,470,085.44 0.07
苯酚 9,743,589.70 9,641,025.60 1.05
苯乙烯 137,844,880.46 137,031,453.41 0.59
四氟二苄 2,780,000.29 2,780,000.29
矿物资 309,364,748.16 164,067,594.21 46.97
二氟乙酸乙酯 1,916,099.46 1,793,600.00 6.39
低压聚乙烯(HDPE) 43,782,051.28 43,764,743.48 0.04
铜物料 41,894,663.70 31,160,143.46 25.62
硫磺 25,388,527.39 30,377,837.22 -19.65
其他 168,008,380.26 163,250,432.13 2.83
因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化，故相关数据没有可比性。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
外 销 907,202,756.04 4,427.56
内 销 549,726,945.66 53.37
因公司本年度与上年度主营业务发生重大变化，故相关数据没有可比性。
3、负债情况分析
1、资产负债情况分析表工业
单位：元 币种:人民币
期末余额 年初余额 变动比率
报表项目 变动原因
(或本期金额) (或上期金额) （%）
货币资金 880,581,001.97 303,085,932.01 190.54 非公开发行募集资金
应收账款 481,807,278.61 13,134,835.72 3,568.16 业务规模增加
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预付款项 307,473,933.33 3,979,229.60 7,626.97 业务规模增加
其他应收款 185,832,916.84 27,657,153.84 571.92 业务规模增加
存货 173,446,205.28 68,575,722.91 152.93 刚果（金）投产
长期股权投资 25,579,725.00 3,434,656.10 644.75 合并范围变化所致
刚果(金)工程项目结转
固定资产 1,578,172,342.78 81,394,511.17 1,838.92
固定资产
刚果(金)工程项目结转
在建工程 228,922,872.51 716,854,952.39 -68.07
固定资产
无形资产 208,430,579.27 269,923,369.63 -22.78 矿产权开始摊销
短期借款 155,000,000.00 90,000,000.00 72.22 业务规模增加
应付账款 421,639,301.01 2,049,873.21 20,469.04 业务规模增加
预收款项 80,302,457.51 1,496,703.07 5,265.29 业务规模增加
应付职工薪酬 12,353,861.04 2,895,829.71 326.61 业务规模增加
应交税费 38,620,180.52 964,213.45 3,905.36 增值税增加
其他应付款 20,613,805.40 83,915,567.78 -75.44 关联方往来款减少
长期借款 631,492,800.00 1,181,443,200.00 -46.55 归还部分长期借款
资产减值损失 1,438,728.95 865,898.69 66.15 坏账准备变动
投资收益 17,289,438.55 6,837,354.37 152.87 合并范围变动所致
（五）投资状况分析
1、对外投资情况
报告期内公司无对外投资事项。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
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（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募
年份 方式 总 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额
2011 非公开发行 141,511.20 141,511.20 141,511.20
合计 141,511.20 141,511.20 141,511.20
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准，公司 2011 年度非公开发行人民币普通股 100,000,000 股，
发行价格为每股 14.40 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字（2012）第 113167 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 17 日，本次发行
募集资金总额为 14.40 亿元，扣除发行费用 2,488.80 万元后，募集资金净额为
141,511.20 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司 2011 年度非公开发行股份所募集资金
141,511.20 万元已按募集使用计划全部使用完毕。
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
募集资金拟 募集资金本年 募集资金实际 是否符合 项目
承诺项目名称 变更
投入金额 度投入金额 累计投入金额 计划进度 进度
项目
增资鹏欣矿投 否 141,000.00 141,000.00 141,000.00 是 100%
补充流动资金 否 511.20 511.20 511.20 是 100%
合 计 141,511.20 141,511.20 141,511.20
（3）募集资金变更项目
报告期内公司无募集资金变更项目事项。
上海中科合臣股份有限公司 2012 年年度报告
（4）主要子公司、参股公司分析
单位：万元 人民币
报告期末 报告期末 报告期间
公司名称 注册资本 主营业务
总资产 净利润 营业收入
上海鹏欣矿业投资 矿业投资、矿产
143,367 387,518.73 23,859.32 98,430.26
有限公司 品勘察等
上海爱默金山药业 医药及农药中间
16,500 23,398.91 -1,129.96 7,004.88
有限公司
体研制、生产
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√ 不适用
