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内部控制制度
（2019年修订）
第一章 总则第一条 为了加强和规范鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高经营效果和效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司内部控制指引》等法律法规、部门性规章和《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。第三条 公司内部控制的目的：
（一）确保公司遵守国家有关法律、法规,合法经营。
（二）保障公司资产的安全、完整。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高公司经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司内部控制制度应当遵循的有关原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制在应当在全面的基础上,重点关注重要业务事项和高风险领域,确保不存在重大缺陷。
（三）审慎性原则：内部控制应当坚持公司合法合规经营、防范和化解风险，促进实现公司长期发展战略为原则。
（四）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
鹏欣环球资源股份有限公司程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）合理性原则；内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，与时俱进及时调整,以合理的成本实现内部控制目标。
（六）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员必须自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时地反馈和纠正。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）目标设定。应当根据公司长期发展战略制订实际内部控制目标，并在公司内层层分解。
（三）风险评估：公司应当及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（四）控制活动：公司按照经营特点、风险评估结果和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受等风险应对方式，采取相应的风险控制措施，将风险控制在可承受的范围之内。
（五）信息与沟通：公司及相关部门应当及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效的沟通。
（六）检查监督：公司及内部控制工作部门应当定期和不定期地对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
第二章 内部环境
第六条 公司应制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第八条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第九条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。第十条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，应当直接向董事会及审计委员会、监事会报告。第十一条 公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（四）有关人力资源管理的其他政策。
第十二条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十三条 公司应当加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。
董事、监事、高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十四条 公司应当加强法制教育，增强董事、监事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第十五条 公司内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、生产管理、固定资产管理、存货管理、预算管理、货币资金管理、工程项目管理、担保与融资、重大投资管理、研发管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十六条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、资金信息管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、附属公司管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第三章 风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，包括公司整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第十九条 公司识别内部风险，应当关注以下因素：
（一）董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
（一） 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二） 法律法规、监管要求等法律因素；
（三） 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四） 技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五） 自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六） 其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当专业化和规范化，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收
鹏欣环球资源股份有限公司益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司应当结合风险评估结果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十六条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规定的决策程序决策，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须
鹏欣环球资源股份有限公司取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
第二十九条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十三条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 重点关注的控制活动
第三十五条 公司应当对控股子公司实行严格的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等。
（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对股票交易价格产生重大影响的信息；
（五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告。
（六）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。公司应当定期和不定期地对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。第三十六条 公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其他资金分开管理，严格执行证监会募集资金的相关管理规定。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、使用与管理、用途的变更、使用情况的监督和信息披露等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立账户存储，确保募集资金的安全。
第三十七条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第三十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
禁止公司控股子公司对外担保，控股子公司违规对外担保无效，并在控股子公司章程中予以明确。
公司参股公司的对外担保必须严格履行决策程序，对方必须提供反担保，确保资产安全、完整。
第三十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第四十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘
鹏欣环球资源股份有限公司书为对外发布信息的主要联系人。
第六章 信息与沟通第四十一条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第四十二条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部会议、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十三条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
第四十四条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十五条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
鹏欣环球资源股份有限公司第四十六条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
第七章 内部控制的检查监督和信息披露第四十七条 公司审计部负责对公司内部控制制度的监督与检查。审计部应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。第四十八条 审计部应每年对公司的内部控制进行一次检查监督，每年对公司控股子公司进行两次检查监督，还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作公司，各部门、单位应积极配合审计部的检查监督。第四十九条 审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司董事会报告。
第五十条 公司董事会应根据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。
第五十一条 中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关的规定，就公司内部控制在自我评估报告中出具合适评价意见。
第五十二条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第五十三条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十四条 公司应妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定。
第八章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第五十六条 本制度由董事会负责解释。第五十七条 公司经理层应当根据本制度规定，制订并实施公司内部控制的有关具体制度。
第五十八条 本制度由董事会审议通过后生效。