证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2020-041
鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0677号，以下简称“《问询函》”）。上交所对公司于2020年4月30日披露的2019年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要公司作进一步披露。《问询函》具体内容如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况和公司经营情况等进一步补充披露下述信息。
一、关于子公司股权转让
1．年报显示，2019年公司归母净利润3.11亿元，同比增加56.65%，主要是由于公司于2019年6月向鹏欣新能源（公司控股股东鹏欣集团之控股子公司）转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权所致。达孜鹏欣主要资产为其持有的9083万股光启技术股票。本次交易，合并层面确认的投资收益共5.27亿元，扣除所得税费用，影响净利润金额为3.95亿元。公司控股股东鹏欣集团于2020年3月将达孜鹏欣转让予第三方杭州文盛。请公司补充披露：（1）结合光启技术股价走势等，说明公司向控股股东方转让全资子公司控股权的目的、具体安排以及商业合理性；（2）结合评估过程中达孜鹏欣净资产增值额及增值率的确定依据，说明处置长期股权投资产生的投资收益的具体计算过程；（3）结合控股股东将达孜鹏欣转让至杭州文盛的转让价格、光启技术股价走势，说明本次转让与前次估值是否存在重大差异及合理性；（4）关于公司与达孜鹏欣之间的资产/资金占
用情况，双方是否约定详细的解决安排和计划并执行，以及达孜鹏欣到期未能清偿欠款的违约处置措施。2．公司向控股股东方转让全资子公司达孜鹏欣51%的股权，交易对价2.41亿元。年报显示，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额科目显示发生额仅
1.46亿元，其他应收款科目显示有9473.13万元款项性质为转让股权款，公司疑似未全额收到相关股权转让款项。请公司补充披露：（1）截至函件回复日股权转让价款的清收情况；（2）相关方支付股权转让款项的具体安排、计划与执行情况，同时说明公司如未能如期回收价款，公司的违约处置措施。
二、关于会计政策变更
3．年报显示，自2019年起，公司对于融资类大宗商品贸易的收入确认方法由全额法调整为净额法，并对以前年度可比期间进行追溯调整，其中营业总收入、自产阴极铜收入、营业成本及财务费用项目受到影响，净利润在调整前后保持不变。请公司补充披露：（1）金属品贸易、其他贸易、融资类贸易业务的具体业务模式、涉及产品类型、盈利模式、账期，说明公司参与现金、货物流转的主要环节及是否与存货、运费变动相匹配；（2）列示近三年公司三类贸易业务的前五大客户与供应商情况，是否存在重叠，交易是否具有商业实质；（3）结合上述信息，说明将相关财务数据的追溯调整作为会计政策变更而非会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定；（4）结合审计报告、收入确认政策变更，说明2019年度自产阴极铜收入发生变化的原因，是否与贸易业务相关联。
三、关于公司主营业务
4．年报显示，公司工业业务2017-2019年度毛利率分别为41.54%、35.35%和30.16%，呈连续下降趋势，但毛利率较高。请公司补充披露：（1）结合2017-2019年度自产阴极铜业务的原材料、辅助材料、直接人工等营业成本具体构成与趋势变动，分析说明毛利率持续下降的原因；（2）结合海外矿山的产能、铜品位、同行业可比公司情况，说明公司自产阴极铜毛利率水平的合理性。
5．公司2018年购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司2019年预测净利润-528.18万元，实际净利润为-5,065.37万元,未达到盈利预测水平。在建工程科目显示，奥尼金矿工程本期新增投入金额3343.79万元，建设进度仅提升0.18%。请公司补充披露：（1）结合奥尼金矿目
前的运营情况、财务数据、金属价格走势等，说明2019年实际净利润即与预测净利润差距较大的原因；（2）结合近两年奥尼金矿工程投入情况、工程进度、预计达产时间，说明相关产能建设是否存在实质障碍，是否对2020年度业绩产生影响，并充分提示风险。
四、关于财务处理
6．年报显示，报告期末公司货币资金余额19.44亿元，其中12.06亿元受限，占货币资金余额62.03%，主要系票据保证金和贷款保证金。2018年年报显示受限资金余额4.29亿元，本期12.06亿元，同比增幅较大。同时，公司短期负债余额12.91亿元，利息支出1.53亿元，占净利润比重较高。请公司补充披露：（1）列示本期贷款保证金、票据保证金数额，可贷款额度、可开票额度，实际贷款、开票金额，并说明保证金、可用额度、实际使用金额间的配比关系及合理性；（2）结合上述信息，受限资金存款与贷款的利息率差异，短期负债与利息支出金额，以及公司具体业务模式，说明公司采取上述资金使用方式及本期受限资金大幅增加的原因及合理性；（3）结合受限资金存放的金融机构、分支机构信息，说明控股股东是否与前述机构有合作和业务关系，包括在前述机构开立账户、开具承兑票据等。7．年报显示，公司在建工程中氢氧化钴生产线工程进度自2018年年末起工程进度即为100%，但截至2019年年末，该在建工程仍未转固。此外，在建工程中BIWAYA项目期初余额1161.68万元，占在建工程余额的比重为1%，本期增加投入20.82万元后报废转入营业外支出。请公司补充披露：（1）氢氧化钴生产线仍未转固的原因，是否存在转固障碍与未及时转固的情形，相关资产是否存在减值风险；（2）BIWAYA项目报废的具体原因与事由，是否履行决策程序，前期是否已具备报废的实质条件。8．前期，公司与 MTC 签署了《股权投资协议》，公司通过附属基金Hillroc向 MTC 的子公司 Gerald进行增资。目前由于第二阶段增资出现争议，相关方处于仲裁程序中。公司因不能享有Gerald股权投资相关权益，本期将对Gerald的长期股权投资转入其他非流动资产核算，并按可收回金额计提减值损失。请公司补充披露：（1）第一阶段以2,000万美元取得15.625%的股权，和第二阶段以9,250 万美元取得35.375%的股权定价依据以及差异较大的原因，分步出资的
商业目的，是否构成一揽子交易；（2）合同中第二阶段实施的“约定条件”具体内容，并结合第一阶段与第二阶段的分步出资的合同安排、董事派驻情况，说明第一阶段取得 15.625%的股权时将其纳入长期股权投资核算是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合仲裁结果对收回第一阶段初始投资的影响，说明本期计提减值损失的原因及合理性。9．年报显示，公司报告期末存货余额11.29亿元，同比增长23%，2019年新增计提存货跌价准备2061.97万元，同比增幅较大。请公司按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势、减值测试的计算过程，说明本期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因。
10．年报显示，公司期末预付款项余额为3.27亿元，较2018年年末余额
1.97亿元增幅明显，原因是本期贸易量增加。本期金属品贸易营收增长40.06%，其他贸易营收增长11.97%。请公司补充披露重要预付款项对手方的名称及金额，并结合业务模式、行业惯例、与贸易量的匹配程度，说明预付账款业务模式的必要性与2019年预付账款大幅增加的原因。请年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请你公司收到本问询函后立即披露，并于6月15日前以书面形式回复我部并披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2020年6月6日