瑞信方正证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金相关事项的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工钢构本次募集资金投入使用方式变更相关事项、变更部分募集资金项目实施主体以及拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号）核准，精工钢构以非公开发行股票的方式向特定投资者精工控股集团（浙江）投资有限公司发行了人民币普通股 300,000,000新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.19元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币957,000,000.00元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为947,300,000.00元。2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》，对本次发行募集资金到位情况及新增注册资本情况进行审验确认。
公司对上述募集资金采取了专户储存制度，并已就专户存储管理与开户行、保荐机构及募投项目实施主体签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、2017年非公开发行股票募集资金使用情况
根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 扣除发行费用后的募集资金净额 | 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额 |
| 1 | 16万吨钢结构及其配套工程项目 | 139,645.26 | 100,000.00 | 94,730.00 | 54,446.51 |
| 合计 | 139,645.26 | 100,000.00 | 94,730.00 | 54,446.51 | |
公司于2018年4月23日召开的第六届董事会2018年度第四次临时会议、第六届监事会2018年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述20,000万元募集资金已归还至公司募集资金专户。
公司于2018年7月12日召开的第六届董事会2018年度第八次临时会议、第六届监事会2018年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述20,000万元募集资金已归还至公司募集资金专户。
公司于2018年10月25日召开的第七届董事会2018年度第四次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，目前未到期且尚在使用中。
截至2019年8月22日，本次募集资金账户余额10,511.95万元。
三、对本次募集资金投入使用方式变更相关事项的核查
1、本次募集资金投入使用方式变更相关事项的基本情况
鉴于募集资金投资项目实施过程中，原募投计划规划的委托贷款形式资金流
转效率低，且还有委托成本，降低了募集资金使用效率。为更好地推动募集资金投资项目建设，并降低财务费用，精工钢构将本次募集资金使用方式由《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所述“本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上海精锐，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”调整为“本次募集的资金将以委托贷款或直接向浙江精工、湖北精工及上海精锐提供借款方式投入浙江精工、湖北精工及上海精锐，委托贷款和借款利率为银行同期贷款基准利率。”同时，董事会授权公司经营层全权办理上述委托贷款和借款事项后续具体工作。（浙江精工、湖北精工及上海精锐分别为浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司的简称，下同。）公司本次募集资金投入使用方式的变更，有助于保障募集资金投资项目顺利实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、本次募集资金投入使用方式变更相关事项履行的程序
公司本次募集资金投入使用方式变更相关事项已经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议、第七届监事会2019年度第三次临时会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投入使用方式的变更，有助于保障募集资金投资项目顺利实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。精工钢构本次募集资金投入使用方式变更相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对精工钢构本次募集资金投入使用方式变更相关事项无异议。
四、对本次变更部分募集资金项目实施主体相关事项的核查
1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项的基本情况根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，及公司实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金投入“16万吨钢结构及其配套工程项目”，包含下述宝能城钢结构工程：
| 项目名称 | 实施主体 | 计划投入募集资金金额 |
| 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 | 湖北精工钢结构有限公司 | 19,400.00万元 |
乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程原为湖北精工钢结构有限公司（以下简称“湖北精工”）与中铁建设集团有限公司下属全资子公司——中铁建钢结构有限公司签署的项目加工合同。现应总包要求，变更为由湖北精工的控股股东浙江精工与中铁建设集团有限公司重新签署合同。签约后，浙江精工将履行完成该项目的后续工程。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对该募集资金投资项目实施造成不利影响。
变更前后具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 | 拟投入募集资金净额（万元） |
| 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 | 变更前 | 湖北精工钢结构有限公司 | 19,400.00 |
| 变更后 | 浙江精工钢结构集团有限公司 | 19,400.00 |
浙江精工及湖北精工的股权结构如下图所示：
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项履行的程序公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项，已经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议、第七届监事会2019年度第三次临时会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：精工钢构本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对该募集资金投资项目实施造成不利影响。精工钢构本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对精工钢构本次变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项无异议。
五、对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，公司拟使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。假设按同期一年银行贷款基准利率4.35%和12个月的时间进行估算，可节约财务费用435万元。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第七届董事会2019年度第四次临时会议、第七届监事会2019年度第三次临时会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：精工钢构本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害股东利益的情形。精工钢构本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对精工钢构本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁建中 董曦明
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日