长江精工钢结构（集团）股份有限公司CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
2020年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年3月31日 14：00现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32层公司会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年3月31日至2020年3月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司2020年第二次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》；
2、审议《关于租赁办公楼之关联交易的议案》；
3、审议《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》；
4、审议《关于与浙江精工建设集团有限公司2020年度联合投标工作的议案》。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布现场会议结束。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
关于为所控制企业提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方融资提供担保。具体如下：
序号
| 序号 | 拟担保企业名称 | 融资对方 | 担保额度 | 备注 |
| 1 | 美建建筑系统（中国）有限公司 | 中国信托商业银行上海分行 | 人民币5,000万 | 流动资金贷款等，续保、连带责任担保。 |
| 2 | 浙江精工钢结构集团有限公司 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 人民币15,000万 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、工程类保函等，续保、连带责任担保。 |
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
美建建筑系统（中国）有限公司，住所：上海市嘉定区宝安公路2676号，法定代表人：裘建华，注册资本：2,500万美元，主要从事：钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上述相关工程咨询；承包境外钢结构工程的境内国际招标工程，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（涉及出口许可证的产品除外）。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2019年9月30日，总资产132,239.81万元人民币、净资产54,684.09万元人民币。
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2019年9月30日，总资产652,422.62万元人民币、净资产224,764.60万元人民币。
三、担保协议的主要内容
上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同最长期限不超过12个月，上述2项担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年3月13日，公司的实际对外融资担保金额累计为219,402.28万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额 7,004.51万元人民币（本次担保20,000万元，其中续保12,995.49万元），合计226,406.79万元，占公司最近一期经审计净资产的46.43%。无逾期担保的情况。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第二次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年3月31日
关于租赁办公楼之关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为保证公司在上海地区的办公需求，公司于2017年与中建信控股集团上海置业有限公司（以下简称“上海置业”）签订办公楼租赁协议，向上海置业租用其拥有的办公楼，期限三年。鉴于上述协议期限届满，公司拟与上海置业续签《办公楼租赁框架协议》。
二、关联方情况介绍
中建信控股集团上海置业有限公司于 2012 年12 月27日设立，统一社会信用代码为913101120593747795，注册资本 25,000万元人民币。该公司注册地为上海市闵行区黎安路999、1009号26层2603室，经营范围为房地产开发经营，室内外装潢设计等。截止 2019年 12 月 31日，该公司总资产9.48亿元、净资产
2.41亿元（上述数据未经审计）。
因上海置业为公司实际控制人所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司与上海置业签订的《办公楼租赁框架协议》。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方：本公司与中建信控股集团上海置业有限公司
2、租赁标的：上海市闵行区黎安路999号第11、21-23、25层，建筑面积为6,613.84平方米。
3、租赁用途：办公用途
4、交付日期和租赁期限：自本协议生效日起，至2022年12月31日止。
5、租金及支付方式：每日每平方米建筑面积租金均价为人民币5.8元（具体价格因各楼层、区域不同，以各子公司具体签约协议为准），年租金总计为人民币14,001,499.28元，三年租金总计金额为42,004,497.84元人民币，租金支付以具体
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之二
签约协议为准。
6、交易定价原则：以市场行情价格为依据。
7、合同生效时间：自股东大会审议通过之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司与上海置业发生的关联交易，是为保证公司在上海的办公需求，属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、审计委员会意见
为保证公司在上海地区的办公需求，本公司向中建信控股集团上海置业有限公司租用其拥有的办公楼，系公司正常经营需要。关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为该关联交易决策程序符合公司章程的规定，有助于保证公司在上海地区的办公需求。关联交易金额定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第二次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东注意回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年3月31日
关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
随着公司传统钢结构业务的不断提升及战略新兴业务——总承包及绿筑集成业务的迅速发展，公司对铝板、幕墙等建筑装饰产品的需求也越来越大，为此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司拟与墙煌新材料股份有限公司签署《2020年度产品采购及工程业务承包协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向墙煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板等产品及进行工程业务分包，其中采购产品不超过10,000万元，工程业务分包不超过50,000万元，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。协议有效期为2020年度。
二、关联方情况介绍
墙煌新材料股份有限公司于1996年3月27日设立，注册资本为11180万元人民币，法定代表人为楼宝良，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截至2019年12月31日，公司总资产23.56亿元，净资产6.77亿元（上述数据未经审计）
因墙煌新材料为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司与墙煌新材料签订的《2020年度产品采购及工程业务承包协议》，协议有效期为2020年度。本协议有效期内上述事项发生金额应合计不超过60,000万元人民币（不含税）。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方：本公司与墙煌新材料股份有限公司
2、交易标的：本公司及下属所控制企业向墙煌新材料股份有限公司及其下属
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之三
所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包。
3、交易定价原则：以产品当地市场价格为依据。
4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，工程业务按照各项目另行签订的合同规定结算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。
5、协议生效时间及期限：本协议经双方有权机关批准后生效，协议有效期为2020年度。
6、关联交易的金额：采购产品不超过10,000万元，工程业务分包不超过50,000万，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司及下属实际控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、董事会审计委员会事前审核意见
公司审计委员会认为本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，向墙煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包，该交易属于正常的商业交易行为。交易定价按照产品当地市场价格为原则，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第二次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东注意回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年3月31日
关于与浙江精工建设集团有限公司2020年度
联合投标工作的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司——浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）资质及土建优势，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及公司所控制企业2020年度与精工建设集团进行联合投标工作。
因浙江精工建设集团为本公司实际控制人所控制企业，故上述事项构成关联交易。
二、关联方情况介绍
浙江精工建设集团有限公司，注册地：浙江省绍兴市越城区斗门街道世纪西街1号，法定代表人：韩光明，注册资本：50000万元人民币，主要从事房地产开发与销售。截至2019年12月31日，公司总资产37.31亿元，净资产13.69亿元（上述数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜。即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：公司及所控制企业与浙江精工建设集团有限公司
2、交易标的：公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，1）以业主与双方分别签订工程协议、2）三方共同签订工程协议、3）以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业、4）以公司及公司所控制企业为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给精工建设集团
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案之四
或其下属企业等形式进行工程协议签署。上述与精工建设集团联合投标并将独立进行工程实施。
3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2020年度。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、董事会审计委员会审核意见
公司审计委员会认为：公司及公司所控制企业与浙江精工建设集团有限公司2020年进行累计金额在10亿元以内的联合投标事宜，有利于公司可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司资质及土建优势，为项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见。同意公司及公司所控制企业与浙江精工建设集团在2020年进行累计金额在10亿元以内的联合投标事宜，该关联交易决策程序符合公司章程的规定，有利于公司可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司资质及土建优势，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会2020年度第二次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东注意回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2020年3月31日