云南驰宏锌锗股份有限公司关于继续使用2016年度非公开发行股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过993,518,583股新股。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》披露的公司本次发行募集资金将投资于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 项目投资总额 （万元） |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 42,788.41 | 48,705.96 |
| 2 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 30,148.04 | 35,728.49 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 342,354.32 | / |
| 合计 | 415,290.77 | / | |
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。2018年10月11日和2018年11月13日，公司已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2017年12月2日、2018年10月12日、2018年11月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2017-073号”、“临2018-047号”和“临2018-049号”公告。
2、使用2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目2.9亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。内容详见公司分别于2018年11月17日和2019年11月8刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053号”和“临2019-032号”公告。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部
资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的闲置募集资金2.5亿元暂时补充公司流动资金，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，其实施在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
七、监事会意见
公司第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。
八、保荐机构意见
中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过2.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2019年11月19日