证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2020—013
云南驰宏锌锗股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2020年3月9日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2020年3月19日以现场结合通讯方式在曲靖召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议7人：董事苏廷敏先生、沈立俊先生、徐军先生、刘华武先生和陈青先生，独立董事郑新业先生和王榆森先生。
5、本次现场会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司2020年度财务预算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》（详见公司“临2020-015”号公告）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元，母公司实现净利润1,150,769,800.95元，按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元，加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元，2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。
同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2019年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2020-016”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
同意公司2020年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
请新增总额不超过人民币25亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经营层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件，授权有效期为：自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司2020年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2020-017”号公告）；
同意公司2020年度为子公司提供不超过17.08亿元人民币的担保。其中：彝良驰宏矿业有限公司2.95亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司4亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司2.5亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2.72亿元、驰宏实业发展（上海）有限公司1.5亿元、云南永昌铅锌股份有限公司0.41亿元、西藏鑫湖矿业有限公司1亿元、云南澜沧铅矿有限公司1.5亿元和云南驰宏国际锗业有限公司0.5亿元。
同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过17.08亿元人民币的额度内，公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整，但需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
同意提请公司股东大会授权经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务责任有限公司为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2020-018”号公告）；
同意公司2020年继续与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务公司”）签订新的《金融服务协议》，由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若2020年度内云冶财务公司因清算整合需要，发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）承接。
公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时，将与中铝财务公司签订为期三年附条件生效的《金融服务协议》，当云冶财务公司发生上述因清算整合
需要不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与中铝财务公司签订的《金融服务协议》生效，不再另行召开董事会和股东大会审议批准。云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的存款服务方面，在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的信贷服务方面，在《金融服务协议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
云冶财务公司或中铝财务公司为公司提供的其他金融服务方面，在《金融服务协议》有效期内，为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500 万元。
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《中铝财务有限责任公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
在表决该事项时，关联董事孙勇先生、沈立俊先生、刘华武先生和徐军先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2020-019”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的
议案》（详见公司“临2020-020”号公告）；
同意公司将驰宏荣达矿业“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”达到预定可使用状态时间由2020年3月调整为2021年10月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于预兑现公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
同意公司高级管理人员2019年度薪酬兑现为：公司总经理全年薪酬116.45万元，其中：基本薪酬25.6万元，年度业绩薪酬30.56万元，激励薪酬60.29万元。公司其他高级管理人员（公司副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书）按公司总经理发放标准的75%兑现。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬发放标准的议案》；
同意公司2020年度继续对公司高级管理人员实行年薪制，薪酬按基本薪酬、年度业绩薪酬和激励薪酬计发。月度基本薪酬暂按2019年度标准发放，即公司总经理基本薪酬标准为25.6万元/年，公司其他高级管理人员（公司副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书）按照公司总经理发放标准的75%兑现。同时，月度可按基本薪酬标准的30%预兑现部分年度业绩薪酬，按年度考核结算。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2020-021”号公告）；
同意公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元（包括财务审计和内控审计）确定，若资产规模发生重大变化，审计费用进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于公司申请发行超短期融资券的预案》；
同意公司2020年度向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过15亿元的超短期融资券，发行期限不超过270天，并在发行期内根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行，发行的超短期融资券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》（详见公司“临
2020-022”号公告）。经董事会研究决定，公司于2020年4月24日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（详见公司“临2020-022”号公告）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。以上第2、3、5、6、7、11、13、14、15、22、23项事项须提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2020年3月21日