云南驰宏锌锗股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，切实有效地开展了工作。现将2019年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会审计委员会由独立董事陈旭东先生、王榆森先生、李富昌先生和董事孙成余先生、陈青先生5名委员组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事陈旭东先生担任。审计委员会人员构成符合《公司章程》和公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，全部委员均具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
二、董事会审计委员会2019年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，全体委员均亲自出席会议并行使了表决权。会议召开及审议议案情况如下：
1、2019年3月14日召开董事会审计委员会2019年第一次会议，审阅了《公司2018年年度财务报告（经审计）》《公司2018年度内部审计工作总结》《公司2019年度内部审计工作计划》《公司2018年度内部控制评价报告》《公司2019年度内控实施方案》以及《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的预案》。
2、2019年4月22日召开董事会审计委员会2019年第二次会议，审阅了《公司2019年第一季度报告》。
3、2019年8月21日召开董事会审计委员会2019年第三次会议，审阅了《公司2019年半年度报告及其摘要》和《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、2019年10月24日召开董事会审计委员会2019年第四次会议，审阅了《公司2019年第三季度报告》。
5、2019年12月30日召开董事会审计委员会2019年第五次会议，审阅了《关于聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》和《关于预计公司2020年度日常关联交易事项的预案》。
三、董事会审计委员会2019年度主要履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
董事会审计委员会通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在履职期间的工作情况进行监督核查，充分评估并认可瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）的独立性和专业性，认为其在为公司提供的2018年年度各项审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行了审计职责，较好地完成了外部审计工作。
（二）指导内部审计工作
报告期内董事会审计委员会认真听取了《公司2018年度内部审计工作总结》，审阅并批准了《公司2019年度内部审计工作计划》，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行审计任务，并对公司内部审计工作提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会就财务报告的编制情况和实际内容多次与公司高级管理人员、财务部门和审计机构进行沟通确认，并认真审阅了公司拟对外披露的财务报告。通过核查，认为公司编制的财务报告是真实、完整和准确的，客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊及重大错报行为，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项或导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，持续完善公司的治理结构和内部控制制度，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效。通过核查，审计委员会认为公司股东大会、董事会和监事会运作规范，各项经营决策程序合法合规且得到高效执行，内部控制实际运作情况符合中国证券监督管理委员会有关上市公司治理规范的要求，切实保障了公司和全体股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面等沟通方式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，保证了审计工作的顺利开展。
在公司2018年年度报告编制期间，在年审会计师进场开始审计工作初期，董事会审计委员会详细了解了公司本年度生产经营情况和重大事项进展，与年审会计师就年度审计目标、审计范围、时间安排、审计计划、风险判断及重要会计问题和重点审计领域进行了沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在年审会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，对公司财务报告等事项再次进行了审阅并形成书面意见。
（六）向董事会提出聘请外部审计机构的建议
因瑞华与公司服务合同已到期，且瑞华已连续5年为公司提供审计服务，从2019年会计年度开始，公司决定不再续聘其为财务及内部控制审计机构。2019年12月30日，公司董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为中标候选会计师事务所，其资质及审计费用等方面符合公司审计要求，建议公司聘请其担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
四、总体评价
2019年，审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。2020年，审计委员会将继续按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《董事会审计委员会议事规则》等要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥审计委员会的专业作用，完善公司内部控制体系，密切关注公司日常生产经营、财务成果等情况，保证公司经营决策的科学合规，推动公司规范治理水平和运营质量的稳步提升。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会审计委员会2020年3月19日