中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定以及中信证券与驰宏锌锗签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据公司第六届董事会第八次会议、第二十次（临时）会议以及2016 年第二次（临时）股东大会、2017 年第三次（临时）股东大会决议，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1644号），公司由主承销商中信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票781,393,382股，发行价为每股人民币4.91元，共计募集资金3,836,641,505.62元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为3,795,586,951.22元。上述募集资金已由中信证券股份有限公司于2017年11月23日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 累计使用金额 | 累计利息收入净额 | 募集资金余额（截至2019年12月31日） | ||
| 置换前期投入项目金额 | 直接投入 募集资金项目 | 节余募集资金永久补充流动资金 | |||
| 3,795,586,951.22 | 1,530,769,949.17 | 1,944,650,438.37 | 0.00 | 4,477,365.58 | 320,166,563.68 |
2、募集资金结余情况
截至2019年12月31日，本公司累计已使用募集资金347,542.03万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.74万元，募集资金余额为32,016.66万元。截至本核查意见出具日，尚有2.1亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金未归还。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和有关规定，结合公司实际情况，制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《办法》）。公司严格按照上述《办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储和管理。
2017年11月30日，公司与中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行（以下简称“建设银行曲靖翠峰支行”）、保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年12月13日，募投项目实施单位新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）与公司、中国工商银行股份有限公司曲靖麒麟支行、保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2018年1月10日，募投项目实施单位云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）与公司、重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行、保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）截至2018年12月31日募集资金专户的存储情况报告期协议各方均按协议的规定履行了相关职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 募投项目 | 公司名称 | 开户银行 | 账户 | 期末余额（含利息） |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 荣达矿业 | 工商银行曲靖麒麟支行 | 2505026529200077490 | 4,113,858.41 |
| 2 | 偿还银行贷款项目 | 公司 | 建设银行曲靖翠峰支行 | 53050164613600000288 | 36,319,147.65 |
| 3 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 资源综合利用公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行 | 5201010120010003559 | 29,733,557.62 |
| 合计 | 70,166,563.68 | ||||
注：1、截至本核查意见出具日，尚有2.1亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金未归还。
2、经公司2017年12月27日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，并视该项目建设进度及资金需求，分次发放借款。截至2019年12月31日，公司根据该项目的建设进度及资金需求，向其发放借款27,400.00万元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无实质性变更，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件一《2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年11月30日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别一致审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）对预先偿还银行贷款的自筹资金14.895亿元人民币进行置换。公司独立董事对此项议案发表了明确同意意见，本保荐机构中信证券对该事项出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告。2017年12月27日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议分别一致审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金对预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元人民币的自筹资金进行置换。公司独立董事对此项议案发表了明确同意意见，本保荐机构中信证券对本事项出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告。
公司的募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；该次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2017]53090011号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,553,153,525.41元，具体运用情况如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际募集资金可投入金额 | 以自筹资金预先投入金额预先投入金额 | 用募集资金置换预先投入自筹资金金额 （注） | 募集资金专户余额 |
| 1 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 427,884,100.00 | 427,884,100.00 | 41,269,949.17 | 41,269,949.17 | 10,089,297.84 |
| 2 | 160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 301,480,400.00 | 301,480,400.00 | 22,383,576.24 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 3,423,543,200.00 | 3,123,543,200.00 | 1,489,500,000.00 | 1,489,500,000.00 | 171,260,949.93 |
| 合计 | 4,152,907,700.00 | 3,852,907,700.00 | 1,553,153,525.41 | 1,530,769,949.17 | 181,350,247.77 | |
注：偿还银行贷款项目预先投入自筹资金的截至时间为2017年11月23日，其余项目预先投入自筹资金的截至时间为2017年12月20日。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。
2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的
2.90亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月7日，公司已将上述暂时补充流
动资金的募集资金2.90亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用的情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（XYZH/2020BJA150033号），认为：驰宏锌锗2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对驰宏锌锗本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：驰宏锌锗2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及驰宏锌锗《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2019年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 379,558.69 | 本年度投入募集资金总额 | 11991.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 347999.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 无 | 42,788.41 | 未调整 | 42,788.41 | 4867.89 | 16850.83 | -25937.58 | 39.38 | 2021年10月 | |||
| 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目 | 无 | 30,148.04 | 未调整 | 30,148.04 | 7123.5 | 24526.5 | -5621.54 | 81.35 | 2019年8月 | |||
| 偿还银行贷款项目 | 无 | 306,622.25 | 未调整 | 306,622.25 | 306,622.25 | 100 | ||||||
| 合计 | 379,558.70 | 379,558.70 | 11991.39 | 347999.58 | -31559.12 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目无法在原定建设工期内完成，主要是受三方面因素影响：一是受所在地区严寒气候影响，有效施工作业时间较短，冬歇期内（每年10月中旬至次年5月中旬）地表土建和竖井施工不具备混凝土施工条件，导致竖井工程投运时间滞后，井下施工产生的废石提运受限，进而制约项目总体施工进度；二是井巷工程处于开拓阶段，作业面单一、施工距离远（最长巷道掘砌距离约2公里）、通风困难，导致作业效率低、工序时间长；三是随着国家安全生产以及监管执法不断加强，针对井巷工程岩层呈破碎状态，施工过程中进一步强化支护等安全措施，导致掘进过程工作耗时较长。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年12月20日，公司投入自有资金合计为1,553,153,525.41元（其中，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目投入41,269,949.17元，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目投入22,383,576.24元，偿还银行贷款项目1,489,500,000.00元）。公司第六届董事会第二十五次（临时）会议通过决议以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换，第六届董事会第二十七次（临时）会议通过决议以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元进行置换。偿还银行贷款项目置换已于2017年12月5日完成。此外，鉴于160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目先期投入资金来源为国开发展基金有限公司向公司提供的专项低息贷款，因此，本期公司未以募集资金置换先期投入。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司。 2018年11月16日，公司召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议及第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.9亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年11月7日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.9亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2019年11月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监事会第三十二次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 | |||||||||||
| 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2020年3月17日，公司已将上述2.5亿元中的0.4亿元提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。剩余2.1亿元募集资金公司将在到期前足额归还至公司募集资金专用账户。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，本次募集资金结余32016.66万元（含利息净收入），其中25,000.00万元用于临时补充流动资金，剩余部分全部存放于募集资金专户管理。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。