中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2016年第二次临时股东大会决议以及2017年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司拟非公开发行不超过993,518,583股股份。
2017年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]53090002号《验资报告》。经审验，截至2017年11月23日，驰宏锌锗向6名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为
4.91元/股，募集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。其中：公司新增注册资本人民币781,393,382.00元，增加资本公积3,016,517,411.92元。变更后实收资本为人民币5,091,291,568.00元，公司对募集资金采取了专户存储制度，并和中信证券于2017年11月30日与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
二、部分募集资金投资项目的基本情况
截至2019年12月31日，部分募集资金项目的实际投资进度如下：
| 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） | 实际投资额（万元） | 投资进度（%） |
| 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 48,705.96 | 42,788.41 | 16,850.83 | 39.38 |
三、调整募投项目达到预定可使用状态时间的具体情况
根据上述项目的实际进度和募集资金使用情况，公司基于谨慎原则拟对“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”的达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后项目投资总额不变，具体调整情况如下：
| 项目名称 | 原预计达到可使用 状态日期 | 调整后原预计达到可使用状态日期 |
| 铅锌银矿深部资源接替技改工程项目 | 2020年3月 | 2021年10月 |
（一）调整募投项目达到预定可使用状态时间的原因
“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”无法在原定建设工期内完成，主要是受三方面因素影响：一是受所在地区严寒气候影响，有效施工作业时间较短，冬歇期内（每年10月中旬至次年5月中旬）地表土建和竖井施工不具备混凝土施工条件，导致竖井工程投运时间滞后，井下施工产生的废石提运受限，进而制约项目总体施工进度；二是井巷工程施工岩层破碎，掘进过程中需投入大量支护工作以保证作业安全，支护时间耗时较长；三是井巷工程处于开拓阶段，作业面单
一、施工距离远（最长巷道掘砌距离约2公里）、通风困难，导致作业效率低、工序时间长。
为确保上述募投项目的工程质量和施工安全，提高募集资金使用的有效性，该项目实施主体新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司拟将铅锌银矿深部资源接替技改工程项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年10月。
（二）调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项对公司经营的影响
公司本次调整上述募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间是根据项
目实际实施情况作出的决定，对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）相关审核和批准程序
公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事出具了关于同意调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的独立意见。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
2、公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，本保荐机构同意驰宏锌锗调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项。
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