云南驰宏锌锗股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定和要求，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，站在公正立场，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
陈旭东，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，本科学历，教授（会计学）职称，1990年7月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一心堂药业集团股份有限公司独立董事。2018年8月8日至今任公司独立董事。
石英，女，汉族，1963年7月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教授职称，1985年7月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁大学法学院教授。2016年2月1日至2020年2月6日任公司独立董事。
王榆森，男，汉族，1973年10月出生，本科学历，律师。1996年8月参加工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016年2月1日至今任公司独立董事。
李富昌，男，汉族，1981年8月出生，中共党员，博士研究生学历，2010年12月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。现为云南省万人计划青年拔尖人才，云南省中青年学术与技术带头人，云南师范大学经济与管理学院教授、硕士生导师。2016年2月1日至今任公司独立董事。
我们均已按照相关规定取得独立董事资格证书，我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职情况
2019年度，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，审议通过了12项议案；召开了7次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开6次，共审议通过了36项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细
情况，并对相关资料认真研读，在议案审议过程中认真听取汇报，与公司有关人员就议案情况深入沟通探讨，并结合自身的专业依法依规就相应事项发表了独立意见和事前认可意见，以谨慎负责的态度行使表决权。我们出席股东大会和董事会的情况如下表：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 应参加次数 | 现场方式参加次数 | 通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 实际参加次数 | |
| 陈旭东 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 石英 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 王榆森 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 李富昌 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次，审计议案12项；董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，审计议案2项；董事会战略委员会未召开会议。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加审计委员会次数 | 实际参加审计委员会次数 | 应参加薪酬与考核委员会次数 | 实际参加薪酬与考核委员会次数 |
| 陈旭东 | 5 | 5 | 1 | 1 |
| 石英 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 王榆森 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 李富昌 | 5 | 5 | 1 | 1 |
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，并充分利用现场参会的时间，对公司进行现场考察和了解，并通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情况。此外，我们通过电话、邮件、短信、微信等多渠道与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关工作人员保持了顺畅的沟通，并认真研读公司定期编制或收集的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《行业动态和政策研究报告》以及市场前沿信息等资料，实时了解公司最新情况。公司将上述工作常态化，为我们审慎决策及提出合理化建议提供了有效支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对关联交易、对外担保、募集资金存放及使用情况、高级管理人员薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、会计政策变更等事项发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、向关联方转让子公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。我们均对其进行了事前审查，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为目的，以公平、公允的市场定价为原则而开展的交易，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，公司对外担保全部为公司对子公司提供的担保。公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的需
要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，且均在公司股东大会批准的担保额度内。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司不存在违规对外担保行为。我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查，未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项，我们均对其进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均承诺了使用期限并按时归还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司兑现2018年度经营班子薪酬情况进行了认真审查，认为公司严格执行了薪酬与考核委员会及董事会的相关决议，并结合年度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。此外，我们对公司高级管理人员2019年继续实行年薪制进行了研究，认为公司高级管理人员实行年薪制有利于进一步完善激励机制和约束机制，有利于提高高级管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对聘请会计师事务所事项进行了认真审查并发表了独立意见，鉴于公司原聘用的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司服务合同已到期，公司聘请信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审
计机构。经我们审慎审查，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司审议聘请财务及内部控制审计机构的相关程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每10股派发现金股利0.7元，共计派发现金股利35,639.04万元的利润分配预案，拟派发金额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的57.22%。对此，我们认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2018年度利润分配预案有利于投资者分享公司经营成果，符合公司实际情况，同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完毕的承诺事项。
（八）公司会计政策变更情况
报告期内，公司按“非货币性资产交换”、“债务重组”以及“金融工具确认和计量”、“金融资产转移”、“套期会计”、“金融工具列报”六项准则进行会计政策和会计估计变更，同时根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求对财务报表项目进行调整。我们认为，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司在指定媒体披露定期报告4份，披露临时公告及各项文件73份。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露严格遵循“公开、公平、公正”的原则，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。公司不断优化信息披露工作机制，加强信息披露文件编制、传递、审核、复核等环节的把关，提高信息披露质量，未出现更正、补充情况，也未发生监管问询情形，保持了良好的信息披露工作水平。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全完善内部控制体系，根据《公司2019年度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经营规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内部控制的有效性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了相应的整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，各委员会根据各自议事规则规范运作，发挥自身作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会会议，事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，为董事会科学高效决策发挥了积极作用。各次会议的召集、召开、审议和表决程序均符合《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加快募投项目建设进度，不断提高公司管控水平，全面提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照相关法律法规和监管规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，我们及时了解公司生产经营和财务状况，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥了自身作用，有效提升了董事会科学决策水平。
2020年，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，通过密切关注有色金属特别是铅锌锗行业法规和政策的更新情况，实时了解全球经济形势及行业市场最新动态，进一步提高履职能力和工作水平，勤勉尽责；继续与公司其他董事、监事、高管人员及员工保持密切沟通和交流，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，积极参与到公司的重大决策，为董事会决策建言献策，以高度负责的态度对决策事项事前认真审核把关，事后督促落实，不断提高董事会决策效率和质量，为公司的高质量发展提出建设性意见和建议，切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈旭东
石 英
王榆森李富昌2020年3月19日