云南驰宏锌锗股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
2020年4月24日
目 录
1、2019年年度股东大会现场会议议程 ...... 2
2、2019年年度股东大会现场会议须知 ...... 3
3、公司2019年度董事会工作报告 ...... 4
4、公司2019年度监事会工作报告 ...... 9
5、公司2019年度独立董事述职报告 ...... 14
6、公司2019年度财务决算报告 ...... 21
7、公司2020年度财务预算报告 ...... 26
8、关于公司2019年度利润分配的议案 ...... 28
9、公司2019年年度报告及其摘要 ...... 29
10、关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的议案 ...... 30
11、关于公司2020年度为子公司提供担保的议案 ...... 31
12、关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案 .. 3213、关于续聘公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的预案 ...... 46
14、关于公司申请发行超短期融资券的议案 ...... 48
云南驰宏锌锗股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
会议投票方式
| 会议投票方式 | 现场投票与网络投票相结合 | ||
| 会议时间 | 现场会议 | 2020年4月24日（星期五）10:00 | |
| 网络投票 | 上证所网络投票系统 | 2020年4月24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 | |
| 互联网投票平台 | 2020年4月24日 9:15-15:00 | ||
| 会议地点 | 现场会议 | 公司研发中心九楼三会议室 | |
| 网络投票 | 上证所网络投票系统 | 投资者指定交易的证券公司交易终端 | |
| 互联网投票平台 | 网址：vote.sseinfo.com | ||
| 会议议程 | 一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数 二、审议议案： 1、《公司2019年度董事会工作报告》； 2、《公司2019年度监事会工作报告》； 3、《公司2019年度独立董事述职报告》； 4、《公司2019年度财务决算报告》； 5、《公司2020年度财务预算报告》； 6、《关于公司2019年度利润分配的议案》； 7、《公司2019年年度报告及其摘要》； 8、《关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的议案》； 9、《关于公司2020年度为子公司提供担保的议案》； 10、《关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》； 11、《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的预案》； 12、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。 三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决 四、休会并对现场及网络投票结果进行统计 五、宣布表决结果 六、签署会议文件 七、律师宣读见证意见 八、主持人宣布会议结束 | ||
云南驰宏锌锗股份有限公司2019年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，是云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）进入央企大家庭，开启事业新征程的起步之年，也是全面应对市场挑战，推动企业跨越发展的关键之年。一年来，面对严峻的市场环境和艰巨的发展任务，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，履职尽责，紧紧围绕年度总体发展战略目标，以股东增值、企业增效、员工增收为使命，以高质量发展为中心，以做强做优做大铅锌锗主业为核心，积极应对市场变化，有效发挥战略引领作用，持续优化资产结构及产业布局，全面挖潜增效。报告期内公司资产结构不断优化，资产质量显著提升，持续保持了高质量发展态势，巩固了公司在铅锌锗行业的龙头地位，切实维护了全体股东的合法权益。现将董事会2019年度的主要工作报告如下：
一、2019年度公司总体运营情况
报告期内，公司持续对标先进找差距，深化机构改革添活力，聚焦亏损企业挖潜力，紧盯原料市场提产量，全力满产满销增效益。通过不懈努力，企业运营稳健，资金充裕，各项经济技术指标不断向好。
2019年公司实现营业收入164.03亿元，营业总成本152.42亿元，利润总额
10.62亿元，归属于上市公司股东的净利润7.77亿元，基本每股收益0.15元，公司总资产313.73亿元，资产负债率下降至43.55%，归属于上市公司所有者权益
149.12亿元。
二、2019年度董事会主要工作情况
（一）依法履职行权，董事会运作规范高效
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照有关法律法规和职责权限开展工作。全体董事尽职履责，积极参加董事会和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策。2019年公司董事会共召开了7次会议（其中，现场结合通讯方式会议1次，通讯方式会议6次），共对36项议案进行了认真的审议并审慎决策，共召集召开1次股东大会，审议通过了12项议案，会议的召集、召开、表决和决议均符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，且会议做出的各项决议均得到高效执行。在闭会期间，董事们积极关注并及时了解公司生产经营情况，定期审阅公司报送的相关资料，适时提出建设性意见和建议，为促进公司科学运营和健康发展发挥了重
要作用。董事会各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主动建言献策，充分发挥专家作用及决策支撑功能，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。其中，战略委员会审定了公司中长期战略发展规划，确定了建设世界一流的铅锌锗企业的发展目标；审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、日常关联交易事项、内部审计工作计划、内部控制实施方案等进行审核；薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司2018年度经营班子薪酬兑现、2019年度高级管理人员薪酬发放标准进行了审议。
（二）强化战略引领，推进战略目标有效落地
报告期内，董事会围绕做优做强做大铅锌锗主业，坚持高质量发展和效益优先相结合的发展思路，以打造具有全球竞争力的世界一流铅锌锗产业平台作为中长期战略规划目标，分解细化近期战略规划，持续推进转型升级，提升资源储量，改善资产结构，强化资本运作，确保战略目标有效落地。具体为：一是细化完善了《建设具有全球竞争力的千亿级铅锌锗产业平台总体规划纲要》，统筹利用“国内、国外”两个市场、两种资源，确立了“优先发展上游，优化发展中游，适度发展下游”的发展思路，做强铅锌锗主业，做优三大协同产业和三大支撑业务，形成“1+3+3”的高质量发展新格局；二是结合公司发展需要，在产业布局方面进行了统筹谋划，明确了巩固西南产业布局、优化北方产业布局、加快西北产业布局的发展方向；三是结合规划产业布局，按区域、资源、冶炼制定专项发展规划，并有计划有步骤地推进实施，推动中长期发展规划的逐步落地；四是通过持续动态调整三年滚动规划，积极掌控上游优质矿产资源，优化冶炼工艺，提质降耗，适度发展金属材料精深加工，全要素对标补短板，全面提升公司综合竞争力。
（三）加强市场研判，精准制定经营策略
报告期内，面对复杂多变的经济形势，董事会通过对市场环境、行业发展态势、铅锌锗产品价格走势及原料加工费空间等市场行情等进行调查研究，精准研判市场，制定了矿山适度稳产、冶炼满产满销以及原料采购套期保值的经营策略。具体为：一是矿山适度稳产，资源消耗与资源增储动态平衡；二是利用原料加工费持续处于高位的有利时机，冶炼企业满产满销实现规模效益；三是考虑有色金属价格较高且价格波动较大的市场行情对原料采购进行套期保值，以减少价格下行冲减加工费盈利空间。2019年度冶炼企业盈利能力大幅提升，长期亏损的全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司也大幅减亏并实现经营性现金流为正。
（四）推进资本运作，确保公司可持续发展
报告期内，董事会充分利用政策调整机遇期，大力推进资本运作，进一步提升了公司资产质量。具体为：一是加强长期亏损、低效、非主营业务企业及资产
处置，压缩管理层级，推进公司治理更加规范高效；二是强化矿权历史遗留问题解决，有效维护矿业企业安全，稳定生产；三是推进优质矿产资源项目整合，特别是近年来的优质资源热点区域，针对性制定收购方案并协调各层级资源推进实施，为公司稳定、可持续发展奠定有利基础。
（五）严格遵守监管要求，着力提升信息披露质量
公司董事会严格遵守信息披露的各项规定和要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，坚决做到及时、公平、合规披露。2019年度，公司高质量披露4份定期报告，73份临时公告及相关文件，所披露内容详实且通俗易懂，易被广大投资者理解。报告期内，公司荣获上海证券交易所信息披露A类评级，荣登中国上市公司环境责任信息披露“先锋榜” 单位，体现了监管机构和资本市场对公司规范运作的认可。
（六）深化投资者关系管理，加强投资者权益保护
报告期内，公司多维度加强与投资者的互动沟通。具体为：一是公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者多渠道参与公司决策；二是通过投资者热线电话、上证E互动、网上投资者集体接待日等渠道就投资者关心的问题予以解答；三是通过接待个人投资者及研究机构现场调研，与投资者进行面对面充分沟通交流，增进投资者对公司的了解。公司高度重视投资者关系管理工作，不断提高投资者接待质量，平等对待资本市场不同利益相关者，切实维护公司在资本市场上的良好形象。
（七）强化价值创造，持续实现投资回报
2019年在国际贸易壁垒及地缘政治紧张等多重利空因素影响下，A股市场长期处于低谷，交易成交持续低迷，公司股价和估值处于历史极低水平，投资者信心不足。公司董事会着力强化价值创造、传导及投资回报，努力提升公司资本市场形象和影响力。具体为：一是通过优化生产组织、扭亏脱困、瘦身健体、挖潜增效等多措并举，提升公司业绩；二是通过高质量信息披露，投资者关系管理和资本市场品牌建设等多平台持续向资本市场传导公司战略方向，创新发展等信息，增进资本市场对公司的深层次了解；三是通过稳健的高比例现金分红，提高投资回报率；四是加强市值维护，结合公司实际情况编制专项方案并多次研讨，在具备条件的情况下拟择机实施。
三、董事会2020年工作计划
2020年是我国全面建设小康社会的决胜年，也是公司“十三五”规划的收官之年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东大会决议，规范高效运作，并结合市场环境及公司的发展战略目标，审慎科学决策重
大事项，为公司实现任务目标提供强有力的支撑，确保公司持续高质量发展，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将从以下五个主要方面努力开展工作：
（一）紧跟最新监管形势，强化战略引领作用
2020年，董事会将继续学习立法部门、监管机构新颁布实施的法律法规和监管政策，紧跟最新监管形势，加强履职规范性。具体为：一是发挥公司股东大会召集人职能，认真组织召开公司股东大会，保障公司股东尤其是广大中小股东的合法权益；二是公司董事不断加强自身学习，提升科学性、前瞻性的决策能力；三是在顺应资本市场的发展趋势下，继续围绕做强做优铅锌主业，以优质铅锌资源为主线，按照科学掌握上游、优化调整中游、适度发展下游的原则，统筹谋划“十四五”发展规划，明确未来五年发展思路和目标，充分发挥好董事会战略引领作用。
（二）持续完善公司治理，提升精益化管理水平
董事会将进一步完善公司治理，有效防范公司经营风险，提升精益化管理水平。具体为：一是继续加强公司内控体系规范建设，完善公司法人治理结构，建立更加严格、全面、有效的内部控制和风险控制体系，确保满足国资监管和资本市场监管的双重要求；二是加强投资决策、提高决策规范性、降低决策周期，并强化内部项目投资决策过程管理，设置项目收益率标线，杜绝盲目跟投；三是强化对国际市场环境和行业动态进行研判，制定高效灵活的经营策略和生产组织模式；四是与优秀企业进行全方位、全要素对标，从管理模式、市场营销、技术创新、成本控制等各方面找准差距，不断改革创新缩小差距，促进企业高质量发展。
（三）重视高质量信息披露，深化投资者关系管理
董事会将严格按照新修订实施的《证券法》及最新监管要求，完善信息披露工作，并站在广大中小投资者角度，探索信息披露改进和提升方向，确保信息披露及时、高效、规范，并不断提升信息披露质量，同时，加强与投资者之间的沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同。具体为：一是认真倾听中小投资者提供的合理化建议，结合监管要求在信息披露工作中有效采纳；二是不断优化信息披露工作机制，加强信息披露文件编制、传递、审核、复核等环节的把关，提高信息披露质量；三是认真研究证券监管和国资监管新要求，继续坚持法定与自愿性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益；四是加强资本市场价值传递，通过多渠道、多方式密切与投资者间互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，传递公司核心价值，树立公司良好的市场形象。
（四）着力提升资本运作，持续增强企业发展动能
董事会将打造企业自身硬实力，并充分利用资本市场、证券市场平台融资优势强化资本运作，增强企业发展动能。具体为：一是提升资本运作水平，积极拓展融资渠道和优化融资方式，加快培育优质融资项目，加强上游矿产资源整合和找探矿力度，夯实公司资源保障能力和原料自给率；二是推进产品深加工和下游产业链延伸，尤其是锗业务，通过资本运作方式，强化技术创新与对外合作力度，积极寻求下游发展和突破，巩固企业发展基础，持续提升企业发展实力；三是围绕主业与战略规划，寻找能与公司产生协同效应的优秀项目，在合理估值范围内进行收购或业务合作，严控投资风险。
（五）积极践行社会责任，提高股东投资回报
2020年，公司持续提升政治站位，以高度的政治担当，主动融入精准扶贫大局，积极践行绿色发展，坚持绿色循环低碳发展模式。具体为：一是持续提升公司价值创造。通过进一步聚焦主业、深化改革、优化公司治理结构、强化生产经营管理等方式提升公司核心竞争力，使公司内在价值最大化；二是结合市场布局及铅锌价格走势，进一步完善营销体系，实现低成本高收入，加强市场研判，提高期货套期保值水平，确保利润最大化；三是进一步加强价值传导，通过加强信息披露、投资者关系管理和资本市场品牌建设，充分利用召开业绩发布会、接待投资者来访等方式，将公司内在价值清晰地传递给资本市场，增进市场对公司的深层次了解，还原公司投资价值；四是积极践行股东回报。通过持续稳定的现金分红，践行上市公司对股东的回报责任，切实维护投资者的合法权益。
2020年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，按照既定的战略目标和发展方向，积极推进各项工作的有效落地，努力创造良好的经营业绩，实现公司持续高质量发展，争取为股东创造更大的价值。云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度和维护公司利益的原则，恪尽职守、勤勉尽责、充分发挥监督职能作用，监督检查公司生产经营、财务状况、重大事项决策、定期报告、关联交易等重大事项，客观公正发表意见，为公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督，为公司规范运作、风险防控、完善治理做出了积极的努力。
现将监事会2019年度工作情况和2020年度工作计划报告如下，请予以审议。
一、2019年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过议题17项。其中以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开6次。监事会出席股东大会1次，并列席历次董事会。监事会会议召开情况如下：
1、2019年3月15日，以现场结合通讯方式召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告》《关于公司2018年度利润分配的预案》《公司2018年度社会责任报告》《公司2018年度内部控制评价报告》《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》《公司2018年年度报告及其摘要》以及《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并形成会议决议。
2、2019年4月22日，以通讯方式召开第六届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《公司2019年第一季度报告》，并形成会议决议。
3、2019年5月24日，以通讯方式召开第六届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并形成会议决议。
4、2019年8月22日，以通讯方式召开第六届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》《公司2019年半年度报告及其摘要》
和《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并形成会议决议。
5、2019年10月25日，以通讯方式召开第六届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过《公司2019年第三季度报告》，并形成会议决议。
6、2019年11月18日，以通讯方式召开第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并形成会议决议。
7、2019年12月30日，以通讯方式召开第六届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2019年度部分固定资产报废处置的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，并形成会议决议。报告期内，公司监事会通过召开定期或不定期会议，监事列席股东大会和历次董事会，听取高级管理人员工作汇报，与董事和高级管理人员座谈，认真研读
公司定期编制或收集的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银市场分析报告》《行业动态和政策研究报告》和市场前沿信息等资料，及时掌握公司生产经营动态和重大事项进展情况。
二、监事会对2019年度公司有关事项的检查监督
（一）对公司依法运作情况的监督
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的上市公司治理的规范性文件对公司股东大会和董事会的召集、召开及决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制制度以及股东大会、董事会与经营层的协调运作等进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司不断健全完善内控体系，依法运作、合规经营；股东大会、董事会的召开及决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司全体董事和高级管理人员勤勉履责，自觉遵纪守法，不断提高决策质量效率。报告期未发现前述人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司各期会计报表及财务资料，对公司执行有关会计政策、财经法规以及公
司资产、财务收支等情况进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司的财务制度健全，财务管理规范，公司年度审计报告、财务报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。报告在指定媒体披露前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司募集资金使用情况的检查
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项，公司监事会均以会议形式对上述事项进行了认真审议。监事会认为：公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用、存放和管理募集资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。董事会的召开及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（四）对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了监督核查。监事会认为：报告期内，公司开展的各项关联交易能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和关联交易内部控制规范等规定执行，符合公司生产经营需要；交易遵循了公开、公平和公允的定价原则；审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，独立董事均进行了事前认可并发表了独立意见，表决程序合法合规；公司对于关联交易事项的信息披露及时充分，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会在认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》后一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，持续强化内部控制规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的管控。该报告客观公正地反映了公司内部控制实际运行情况，对评价报告无异议。
（六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况报告期内，监事会在监督检查公司2018年度利润分配方案制定及实施情况后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较好的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。
（七）对公司资产处置事项的监督
报告期内，监事会对公司2019年度部分固定资产报废处置事宜进行核查后认为；公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。
三、监事会2020年重点工作
2020年，监事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，着力提高业务水平，扎实开展工作，积极履行监事会的监督职能，加大对公司生产经营、财务状况、项目投资、关联交易、募集资金使用等重大事项的监督检查力度，强化风险防控，进一步促进公司规范运作、高质量发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，主要工作计划如下：
（一）加强内部控制，促进公司规范运作
一是督促董事会、经营层加强公司内控规范工作，推动并促进内部控制的持续改进和不断优化。二是进一步加强和改进监事会工作，增强监事会工作的权威性和实效性。三是创新监督方式，充分发挥监事会检查监督实效，努力抓基础，强监督，进一步完善公司监督体系。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是定期向经营层了解、掌握公司的经营
状况，并依法列席公司股东大会、董事会及其他重要工作会议，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，特别关注公司重大经营活动和投资项目。三是经常保持与内部审计部门和外部审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
（三）不断加强自身建设,进一步提升履职能力。
2020年，监事会将继续探索符合公司实际情况、富有成效的工作方法，积极参加监管机构及公司组织的业务学习和培训，切实提高履职效率，使监事会监督管理工作的开展更加高效、有序，在公司治理结构中发挥更大作用。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2020年4月24日
审议事项三：
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定和要求，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，站在公正立场，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
陈旭东，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，本科学历，教授（会计学）职称，1990年7月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一心堂药业集团股份有限公司独立董事。2018年8月8日至今任公司独立董事。
石英，女，汉族，1963年7月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教授职称，1985年7月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁大学法学院教授。2016年2月1日至2020年2月6日任公司独立董事。
王榆森，男，汉族，1973年10月出生，本科学历，律师。1996年8月参加工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016年2月1日至今任公司独立董事。
李富昌，男，汉族，1981年8月出生，中共党员，博士研究生学历，2010年12月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。现为云南省万人计划青年拔尖人才，云南省中青年学术与技术带头人，云南师范大学经济与管理学院教授、硕士生导师。2016年2月1日至今任公司独立董事。
我们均已按照相关规定取得独立董事资格证书，我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职情况
2019年度，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，审议通过了12项议案；召开了7次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开6次，共审议通过了36项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情
况，并对相关资料认真研读，在议案审议过程中认真听取汇报，与公司有关人员就议案情况深入沟通探讨，并结合自身的专业依法依规就相应事项发表了独立意见和事前认可意见，以谨慎负责的态度行使表决权。我们出席股东大会和董事会的情况如下表：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 应参加次数 | 现场方式参加次数 | 通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 实际参加次数 | |
| 陈旭东 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 石英 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 王榆森 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 李富昌 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次，审计议案12项；董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，审计议案2项；董事会战略委员会未召开会议。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加审计委员会次数 | 实际参加审计委员会次数 | 应参加薪酬与考核委员会次数 | 实际参加薪酬与考核委员会次数 |
| 陈旭东 | 5 | 5 | 1 | 1 |
| 石英 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 王榆森 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 李富昌 | 5 | 5 | 1 | 1 |
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，并充分利用现场参会的时间，对公司进行现场考察和了解，并通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情况。此外，我们通过电话、邮件、短信、微信等多渠道与公司
董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关工作人员保持了顺畅的沟通，并认真研读公司定期编制或收集的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《行业动态和政策研究报告》以及市场前沿信息等资料，实时了解公司最新情况。公司将上述工作常态化，为我们审慎决策及提出合理化建议提供了有效支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对关联交易、对外担保、募集资金存放及使用情况、高级管理人员薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、会计政策变更等事项发表了独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、向关联方转让子公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。我们均对其进行了事前审查，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为目的，以公平、公允的市场定价为原则而开展的交易，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，公司对外担保全部为公司对子公司提供的担保。公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，且均在公司股东大会批准的担保额度内。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司不存在违规对外担保行为。我们对公司
与关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查，未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金和调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项，我们均对其进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均承诺了使用期限并按时归还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司兑现2018年度经营班子薪酬情况进行了认真审查，认为公司严格执行了薪酬与考核委员会及董事会的相关决议，并结合年度内公司主营业务收入，净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。此外，我们对公司高级管理人员2019年继续实行年薪制进行了研究，认为公司高级管理人员实行年薪制有利于进一步完善激励机制和约束机制，有利于提高高级管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对聘请会计师事务所事项进行了认真审查并发表了独立意见，鉴于公司原聘用的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司服务合同已到期，公司聘请信永中和会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。经我们审慎审查，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司审议聘请财务及内部控制审计机构的相关程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每10股派发现金股利0.7元，共计派发现金股利35,639.04万元的利润分配预案，拟派发金额占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的57.22%。对此，我们认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2018年度利润分配预案有利于投资者分享公司经营成果，符合公司实际情况，同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完毕的承诺事项。
（八）公司会计政策变更情况
报告期内，公司按“非货币性资产交换”、“债务重组”以及“金融工具确认和计量”、“金融资产转移”、“套期会计”、“金融工具列报”六项准则进行会计政策和会计估计变更，同时根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求对财务报表项目进行调整。我们认为，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司在指定媒体披露定期报告4份，披露临时公告及各项文件73份。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露严格遵循“公开、公平、公正”的原则，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。公司
不断优化信息披露工作机制，加强信息披露文件编制、传递、审核、复核等环节的把关，提高信息披露质量，未出现更正、补充情况，也未发生监管问询情形，保持了良好的信息披露工作水平。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全完善内部控制体系，根据《公司2019年度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经营规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内部控制的有效性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了相应的整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2019年度内部控制评价报告》，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，各委员会根据各自议事规则规范运作，发挥自身作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会会议，事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，为董事会科学高效决策发挥了积极作用。各次会议的召集、召开、审议和表决程序均符合《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加快募投项目建设进度，不断提高公司管控水平，全面提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照相关法律法规和监管规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，我们及时了解公司生产经营和财务状况，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益，充分发挥了自身作用，有效提升了董事会科学决策水平。
2020年，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，通过密切关注有色金属特别是铅锌锗行业法规和政策的更新情况，实时了解全球经济形势及行业市场最新动态，进一步提高履职能力和工作水平，勤勉尽责；继续与公司其他董事、监事、高管人员及员工保持密切沟通和交流，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，积极参与到公司的重大决策，为董事会决策建言献策，以高度负责的态度对决策事项事前认真审核把关，事后督促落实，不断提高董事会决策效率和质量，为公司的高质量发展提出建设性意见和建议，切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈旭东
石 英
王榆森李富昌2020年4月24日
审议事项四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，现将2019年度财务决算情况报告如下，请审议。
2019年度，面对极为严峻的经营挑战和异常激烈的行业竞争，在董事会的正确领导下，公司按照“深改革、精管理、快融合、多盈利”的总要求，紧紧围绕“讲政治、融大局、强对标、增价值”的年度发展主题，坚持对内抓好生产运营、对外争取政策支持，奋力开启公司可持续、高质量发展新篇章。全年实现营业收入1,640,334.08万元，利润总额106,173.55万元，归属于上市公司股东净利润77,713.84万元，年末资产总额3,137,277.94万元，归属于母公司净资产1,491,150.24万元，资产负债率43.53%。
一、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼产量完成50.26万吨，比上年46.87万吨增加3.39万吨，增幅7.23%；矿山企业完成铅锌采矿量229.38万吨，比上年245.16万吨减少15.78万吨，降幅
6.44%；选矿产出铅锌金属量33.77万吨，比上年35.29万吨减少1.52万吨，降幅
4.29%。主要产品及半成品产量完成情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 单位 | 2019年实际 | 2018年实际 | 同比增减量 | 同比增减幅 |
| 1 | 铅加锌产量 | t | 502,594.83 | 468,692.73 | 33,902.10 | 7.23% |
| 1.1 | 锌产品 | t | 406,492.85 | 392,967.56 | 13,525.29 | 3.44% |
| 1.1.1 | 电锌 | t | 308,510.79 | 300,937.00 | 7,573.79 | 2.52% |
| 1.1.2 | 锌合金 | t | 97,982.06 | 92,030.56 | 5,951.50 | 6.47% |
| 1.2 | 铅产品 | t | 96,101.97 | 75,725.18 | 20,376.79 | 26.91% |
| 2 | 银锭 | kg | 55,441.17 | 64,566.88 | -9,125.71 | -14.13% |
| 3 | 硫酸 | t | 539,592.79 | 571,666.11 | -32,073.32 | -5.61% |
| 4 | 硫酸铵 | t | 37,283.40 | 38,481.71 | -1,198.31 | -3.11% |
| 5 | 出矿量 | t | 2,293,765.35 | 2,451,578.72 | -157,813.37 | -6.44% |
| 6 | 硫化铅精矿含铅 | t | 92,334.80 | 97,422.84 | -5,088.04 | -5.22% |
| 7 | 硫化锌精矿含锌 | t | 245,442.20 | 255,502.37 | -10,060.17 | -3.94% |
二、经营情况
（一）经营指标完成情况
单位：万元
主要指标
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增(+)减(-)额 | 本期比上年同期增(+)减(-)率(%) |
| 总资产 | 3,137,277.94 | 3,184,656.66 | -47,378.72 | -1.49 |
| 负债总额 | 1,365,536.53 | 1,508,068.61 | -142,532.08 | -9.45 |
| 归属于上市公司股东权益 | 1,491,150.24 | 1,436,083.54 | 55,066.70 | 3.83 |
| 营业收入 | 1,640,334.08 | 1,895,071.94 | -254,737.86 | -13.44 |
| 利润总额 | 106,173.55 | 100,552.13 | 5,621.42 | 5.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,713.84 | 62,279.25 | 15,434.59 | 24.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 254,319.41 | 269,152.71 | -14,833.30 | -5.51 |
| 资产负债率% | 43.53 | 47.35 | -3.82 | -8.08 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1526 | 0.1223 | 0.0303 | 24.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.33 | 4.44 | 0.89 | 20.05 |
（二）主要项目增减变动分析如下
1、实现营业收入1,640,334.08万元，同比减少254,737.86万元，下降13.44%。其中：开展商品贸易收入621,898.68万元，同比减少161,231.62万元；自产产品营业收入1,018,435.40万元，同比减少93,506.24万元，主要系本期铅锌销售价格较上年同期下降以及贸易规模下降所致。
2、营业成本1,346,298.18万元，同比减少188,907.69万元，下降12.31%。其中：自产产品营业成本724,601.75万元，同比减少27,758.72万元；开展商品贸易成本621,696.43万元，同比减少161,148.97万元。
3、期间费用163,240.51万元，同比减少26,168.24万元，其中：
（1）销售费用7,356.32万元，同比增加147.98万元，增长2.05%；
（2）管理费用98,754.16万元，同比减少20,760.45万元，下降17.37%，主要系本期费用化职工薪酬较上年同期减少3,840.73万元、折旧费同比减少3,205.42万元、费用化修理费较上年同期减少1,627.18万元以及在建工程及勘探开发支出费用化同比减少10,541.37万元；
（3）研发费用6,011.04万元，同比增加4,142.82万元，主要系本年度加大研发力度，新增费用化研发支出所致；
（4）财务费用51,118.99万元，同比减少9,698.58万元，下降15.95%，主要系公司带息负债规模下降、充分利用票据融资成本低的有利窗口期及在保障资金安全的前提下降低货币资金存量所致。
4、税金及附加14,651.60万元，比上年同期减少8,718.77万元，下降37.31%，
主要系增值税税率下调及市场价格下跌影响税金及附加同比所致；
5、投资收益1,925.40万元，比上年同期增加7,946.33万元，主要系上期处置驰宏国际矿业股权，确认投资损失8,171.49万元所致。
6、资产处置收益2.80万元，同比减少2,093.16万元，主要系上年会泽冶炼分公司处置综合办公区房产及土地使用权取得资产处置收益所致。
7、营业外收入3,769.35万元，同比增加3,103.02万元，主要系子公司进行债务重组获得收益1,127.21万元以及对时间久远无法联系的应付款项进行核销处理获得收益1,260.33万元所致。
8、营业外支出13,369.70万元，比上年同期减少25,874.51万元，主要系上期因技术升级改造等原因对部分固定资产进行报废处置。
三、资产、负债及权益状况
报告期末资产负债率43.53%，比年初下降3.82个百分点。流动比率为0.30，比年初下降0.09。报告期末公司总资产3,137,277.94万元，比年初减少47,378.72万元，下降1.49%。负债总额1,365,536.53万元，比年初减少142,532.08万元，下降9.45%。净资产1,771,741.41万元，比年初增加95,153.36万元，上升5.68%。归属于母公司所有者权益1,491,150.24万元，比年初增加55,066.71万元，上升3.83%。
(一)主要资产项目变动情况
1、货币资金期末 85,767.38万元，较年初减少69,331.05万元，下降44.70%，主要系本期进一步压缩带息负债规模、强化资金管控提高使用效率所致。
2、应收票据期末余额1,094.23万元，较年初减少4,641.91万元，下降80.92%，主要系本期减少应收票据结算量以及加大应收票据的背书转让所致。
3、应收账款期末余额2,405.88万元，较年初减少6,985.82万元，主要系本期收回会泽综合办公区房产处置剩余款项5,912.29万元所致。
4、预付账款期末6,148.24万元，较年初减少11,245.53万元，下降64.65%，主要系本期收购西藏鑫湖股权、预付西藏鑫湖款项本期不在合并层面体现所致。
5、其他应收款期末14,513.56万元，较年初增加8,780.55万元，上升153.16%，主要系本期对云南北方驰宏光电有限公司及云南云铝海鑫铝业有限公司的股权转让款尚有8,265.26万元未收回所致。
6、其他流动资产期末9,105.74万元，较年初减少5,140.91万元，下降36.09%，主要系增值税留抵税金及一年内到期的委托贷款金额减少所致。
7、长期股权投资期末余额19,249.07万元，较年初减少11,268.86万元，下降
36.93%，主要系本期对持有云南北方驰宏光电有限公司49%的股权全部进行处置所致。
8、其他权益工具投资期末余额11,541.00万元，较年初减少13,166.74万元，下降53.29%，主要系本期子公司彝良驰宏矿业有限公司对持有云南云铝海鑫铝业有限公司11.01%的股权全部进行了处置所致。
9、开发支出期末868.52万元，较年初减少6,373.85万元，下降88.01%，主要系本期严格研发项目管理，对符合费用化、资本化的研发项目统一处理所致。
10、递延所得税资产期末8,260.11万元，较年初减少4,904.53万元，下降
37.26%，主要系本期冲回澜沧铅矿以前年度计提的递延所得税资产所致。
11、其他非流动资产期末67,073.86万元，较年初减少29,249.99万元，下降
30.37%，主要系期末预付西藏鑫湖股权转让款减少2亿元及预付工程款较年初减少所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
1、应付票据期末余额20,000.00万元，较年初减少10,000.00万元，下降33.33%，主要系充分利用票据融资成本低的窗口期，票据贴现业务加大所致。
2、预收款项期末余额11,206.59万元，较年初减少5,213.57万元，下降31.75%，主要系驰宏实业和驰宏综合利用对外预收货款减少所致。
3、应付职工薪酬期末余额8,970.67万元，较年初减少26,700.82万元，下降
74.85%，主要系结合国务院国资委工资总额预算管理的相关规定，本年度公司调整工资总额管理，年末不再留有工资余额所致。
4、应交税费期末余额23,686.91万元，较年初减少25,919.11万元，下降52.25%，主要系本期期末企业所得税余额减少17,202.51万元、资源税减少6,961.60万元所致。
5、长期借款期末263,540.22万元，较年初减少112,578.83万元，主要系本期到期偿还借款以及长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
6、长期应付款期末余额66,145.83万元，较年初增加37,635.91万元，上升
132.01%，主要系本期增加需分年缴纳的矿权权益金所致。
7、其他综合收益期末-1,301.87万元，较年初增加12,171.86万元，主要系海外报表汇率变化引起外币报表折算差额变化所致。
8、未分配利润期末82,942.98万元，较年初增加30,567.10万元，上升58.36%，主要系本期公司经营利润积累所致。
四、现金流管理情况
本期经营活动产生的净现金流入254,319.41万元，用于年度投资活动和偿还筹资活动中的到期债务、利息和分配股利支出后，年末现金及现金等价物余额80,982.32万元，较年初减少60,302.06万元，下降42.68%，资金管理更加细致、高效。
1、经营活动产生的现金流量净额254,319.41万元，比上年减少14,833.30万元，下降5.51%，主要系本期经营性应付项目减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-118,264.87万元，比上年增加28,915.43万元，上升19.65%，主要是本期加大了工程项目建设投资管控力度，项目建设等投资支出较上年同期减少23,234.47万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-196,254.49万元，比上年增加55,504.32万元，上升22.05%，主要系本期偿还的带息债务较上年减少46,194.96万元所致。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项五：
公司2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2020年是公司“十三?五”规划的收官之年，公司将围绕“转观念、精管理、补短板、提质量”的年度工作主题，以经济效益为中心，创新提升管理效率，增强业财融合，大幅降低成本，提升公司综合竞争能力，全面推进强基固本专项工作，优化发展质量。现将2020年度财务预算情况汇报如下，请审议。
一、经营环境预测分析
2020年美国及欧元区等世界核心经济体经济增长放缓，中国经济受外部环境、卫生事件等影响，维持稳中震荡下调格局，铅锌市场竞争加剧。公司将把握市场和政策机遇，抓实稳产优产多创收，精准过程管控提效能，全面对标降本增效，进一步加快运营发展速度与质量提升。
二、2020年度主要财务预算指标
1、收入和利润预算
2020年预计实现营业收入200亿元，力争盈利水平优于行业平均。
2、资金预算
全年预计经营活动现金净额22.46亿元，投资活动现金净额-20.16亿元，筹资活动现金流量净额5.98亿元。
三、实现目标的主要措施
1、坚持矿产资源是第一战略不动摇，采用内部找探矿与外部资源整合相结合的方式，以最低成本进行资源增储。
2、生产组织坚持效益目标导向，矿山企业保持安全合规，稳产高产。冶炼企业优化产品结构，按照市场原则灵活生产组织。
3、创新成本管理模式，强化全成本管理责任落实。建立对标先进、降本增效常态机制，直面差距补短板，变革管理，切实提升自身核心竞争力。
4、加大科研投入，提高关键技术前瞻性，增强直接服务生产工艺现场的技术支撑。
5、进一步挖掘资产价值，精细资金、固定资产全过程管理，提高使用效率。
6、系统加强风控管理，严格投资、资金把关守口。审慎项目投资审批，紧盯项目成本和进度管理，杜绝资金流向低价值链环节。
7、持续推进瘦身健体、扭亏脱困专项工作，实现减负增盈。
8、发挥国有企业政治、经济等优势，科学开展绩效考评管理，充分调动一切有利因素，保障年度经营目标实现。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项六：
关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为777,138,406.46元，母公司实现净利润1,150,769,800.95元，按照母公司实现净利润1,150,769,800.95元提取10%的法定盈余公积金115,076,980.10元，加上以前年度结转的未分配利润167,368,359.98元，2019年实际可供分配的利润为829,429,786.34元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.62%。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项七：
公司2019年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告及其摘要详细内容请见公司于2020年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上的《驰宏锌锗2019年年度报告》及其摘要。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项八：
关于公司2020年度向金融机构申请新增融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务及发展需要，公司2020年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币25亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时需提请公司股东大会授权公司经营层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件，授权期限为：自公司2019年年度股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项九：
关于公司2020年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司日常经营债务融资需求，优化子公司资产负债结构，根据公司经营计划和投资计划，公司拟在2020年度为子公司提供不超过人民币17.08亿元的担保额度。
一、为子公司提供担保的具体对象和担保额度如下表：
序号
| 序号 | 被担保企业名称 | 公司持股比例（%） | 2020年度拟新增担保发生额度（亿元） |
| 1 | 彝良驰宏矿业有限公司 | 100 | 2.95 |
| 2 | 云南驰宏资源综合利用有限公司 | 100 | 4.00 |
| 3 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 | 100 | 2.5 |
| 4 | 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 | 100 | 2.72 |
| 5 | 驰宏实业发展（上海）有限公司 | 100 | 1.5 |
| 6 | 云南永昌铅锌股份有限公司 | 93.08 | 0.41 |
| 7 | 西藏鑫湖矿业有限公司 | 51 | 1.00 |
| 8 | 云南澜沧铅矿有限公司 | 100 | 1.50 |
| 9 | 云南驰宏国际锗业有限公司 | 100 | 0.50 |
| 合计 | 17.08 | ||
注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。
二、担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在17.08亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过17.08亿元人民币的额度内，公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自提请公司2019年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项十：
关于云南冶金集团财务有限公司和中铝财务有限责任公司
为公司提供金融服务的议案各位股东及股东代表：
因公司与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“云冶财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为确保公司资金使用的稳定性、延续性和安全性，同时为提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司2020年将继续与云冶财务公司签订新的《金融服务协议》，由云冶财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款、结算业务、信贷服务等金融服务。若2020年度内云冶财务公司因清算整合需要，发生包括但不限于清算注销等不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与其签订的《金融服务协议》中约定事项将全部由中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）承接。公司与云冶财务公司签订《金融服务协议》的同时，将与中铝财务公司签订为期三年的附条件生效《金融服务协议》，当云冶财务公司发生上述因清算整合需要不便为公司继续提供金融服务的事项时，公司与中铝财务公司签订的《金融服务协议》生效，不再另行召开董事会和股东大会审议批准。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，公司与云冶财务公司和中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制：
一、存款服务
在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。
二、信贷服务
在《金融服务协议》有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
三、其他金融服务
在《金融服务协议》有效期内，为公司提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500万元。
四、定价原则
在开展金融服务业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。对于中国银保监会、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格协商确定，其中：由云冶财务公司或中铝财务公司向公司及公司控股子公司提供贷
款的利率，应不高于公司及控股子公司在其他国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。请审议。附件：《金融服务协议》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2020年4月24日
附件：
金融服务协议（与云冶财务公司）甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司 乙方：云南冶金集团财务有限公司法定代表人：孙勇 法定代表人：张自义通讯地址：曲靖市学府路与翠峰路交叉口 通讯地址：昆明市北市区小康大道399号邮政编码：655000 邮政编码：650231
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，甲方包括本部及其合并报表范围内的相关子公司。2．乙方为2011年6月中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。3．甲方、乙方均为中国铝业集团有限公司控股的子公司。根据上市规则，乙方是甲方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
（一）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
（二）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（一）存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（二）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、乙方为甲方提供上述结算服务的服务费用不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费的最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方就同类服务收取的费用；（iii）乙方就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用；
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（三）信贷服务
1、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
2、在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5亿元。
2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
3、其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500万元。
四、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
3、根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方。
（二）乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为中国铝业集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他独立第三方金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内
细分业务品种，应当报银保监会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报银保监会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②拆入资金余额不得高于资本总额；
③担保余额不得高于资本总额；
④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40％；
⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。
银保监会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的 10％；
（10）乙方因违法违规受到银保监会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被银保监会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（三）甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存在的股份有限公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
（四）乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3、乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
五、保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年，自年月日开始计算。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司 乙方：云南冶金集团财务有限公司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
年 月 日 年 月 日
金融服务协议（与中铝财务公司）甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司 乙方：中铝财务有限责任公司法定代表人：孙勇 法定代表人：蔡安辉通讯地址：曲靖市学府路与翠峰路交叉口 通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 6号邮政编码：655000 邮政编码：100082
鉴于：
（一）甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，甲方包括云南驰宏锌锗股份有限公司及其合并报表范围内，并符合《企业集团财务公司管理办法》明确的成员单位条件的相关子公司。
（二）乙方为2011年6月中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
（三）甲方、乙方均为中国铝业集团有限公司控股的子公司。根据上市规则，乙方是甲方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。
（四）甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
（一）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
（二）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（一）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行同类存款利率；
3、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议， 乙方经提起诉讼并获判决支持其主张后，可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（二）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、乙方为甲方提供上述结算服务的服务费用不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费的最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方就同类服务收取的费用；（iii）乙方就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用；
3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（三）信贷服务
1、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
2、在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集
团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（一）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 5 亿元。
（二）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
（三）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用每年不超过人民币500万元。
四、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
3、根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方。
（二）乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为中国铝业集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他独立第三方金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报银保监会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②拆入资金余额不得高于资本总额；
③担保余额不得高于资本总额；
④证券投资与资本总额的比例不得高于70%；
⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30％；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。
银保监会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额，且未向监管部门报告；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的 10％；
（10）乙方因违法违规受到银保监会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被银保监会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（三）甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存在的股份有限公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
（四）乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3、乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
4、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
五、保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自 年月 日开始计算。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况
下，可延期三年。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司 乙方：中铝财务有限责任公司法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
年 月 日 年 月 日
审议事项十一：
关于续聘公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的预案
各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司2019年度财务和内部控制审计工作期间，能够以专业的职业素养和丰富的从业经验完成各项审计任务。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2012年3月2日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 | ||
| 执业资质 | 1、财政部颁发的《会计师事务所执业证书》； 2、首批获准从事金融审计相关业务； 3、首批获准从事H股企业审计业务； 4、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。 | ||
（二）人员信息
| 首席合伙人 | 叶韶勋 | 合伙人数量 | 228人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1679人 | |
| 从业人员 | 5331人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 800人 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新增注册会计师157人 | ||
（三）业务规模
| 上年度业务收入 | 173,000万元 | 上年末净资产 | 3,700万元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 236家 | |
| 年报收费总额 | 26,700万元 | ||
| 涉及主要行业 | 包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等 | ||
| 资产均值 | 1,870,000万元 | ||
（四）投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提 | 18,590万元 | 相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 15,000万元 | |
（五）独立性和诚信记录
信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年，信永中和累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取的行政监管措施六份，无刑事处罚和自律监管措施。上述行政处罚未对信永中和的执业资格产生影响。
二、项目成员信息
信永中和总所拟为公司承办2020年度财务和内部控制审计业务。
（一）人员信息
项目组
成员
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职 情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 拟签字项目合伙人 | 郭勇 | 中国注册会计师 | 自2004年开始从事注册会计师业务，曾为多家上市公司提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务。 | 无 | 否 |
| 拟项目独立复核合伙人 | 鲍琼 | 中国注册会计师 | 自1997年开始从事注册会计师业务，曾为多家公司提供IPO申报审计，上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等服务。 | 无 | 否 |
| 拟签字注册会计师 | 董其彬 | 中国注册会计师 | 从事证券服务业务四年，曾作为签字会计师，为上市公司韶钢松山2018年报提供审计服务。 | 无 | 是 |
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）受法律处罚或监管措施的具体情况
上述人员均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
公司2020年度财务和内部控制审计费用暂以公司2019年度审计费用189万元（包括财务审计和内控审计）确定，若资产规模发生重大变化，审计费用进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年4月24日
审议事项十二：
关于公司申请发行超短期融资券的议案各位股东及股东代表：
为拓展公司融资渠道，发挥债券市场直接融资优势，提高资金高效保障能力，优化债务结构，降低融资成本，置换银行借款和补充经营发展资金需求，结合公司年度资金预算和优良的财务状况，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，按照效益优先的原则，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券，现将具体情况说明如下：
一、 发行方案概况
（一）发行主体：云南驰宏锌锗股份有限公司。
（二）发行规模：不超过15亿元（含15亿元），具体发行规模将以中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
（三）发行期限：不超过270天（含270天）。
（四）发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次或分期发行。
（五）发行利率：本次发行的超短期融资券票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
（六）发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行。
（八）募集资金用途：置换银行借款、补充流动资金。
二、 授权事项
为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，由公司股东大会授权公司经营层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，在批准发行规模额度内，制定发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司融券申报和发行有关的事项；
（二）选择超短期融资券承销商，签署超短期融资券承销协议以及制定债券
持有人会议规则；
（三）签署与发行超短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（四）办理必要的手续，包括但不限于办理有关注册登记手续事宜；
（五）授权期限自股东大会批准发行超短期融资券的议案之日起至本次发行超短期融资券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止；
（六）办理与发行超短期融资券有关的其他一切必要事项。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2020年4月24日