为进一步明确和完善云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)的分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司2021年—2023年股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
（一）着眼于公司可持续发展，综合考量公司所处行业的发展现状、公司的发展战略和目标，以及外部融资环境及融资成本等宏观因素。
（二）充分考量公司的实际经营状况，以及目前和未来的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等内部因素。
（三）合理平衡股东的投资回报与公司长远发展之间的关系。
（四）确保公司利润分配政策的连续性、稳定性和可操作性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策、论证过程中及确定利润分配方案时，应加强与独立董事和监事的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序， 提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。第三条 股东回报规划具体内容
(一)利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（二）现金分红比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第四条 公司利润分配政策的决策机制
（一）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批
准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，同时，公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
第五条 股东回报规划方案制订周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。第六条 其他事项
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2020年12月29日