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驰宏锌锗:驰宏锌锗2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-22

云南驰宏锌锗股份有限公司2021年度独立董事述职报告在2021年度的工作中,云南驰宏锌锗股份公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和规范性文件,以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履行职责,及时关注公司的发展状况,积极出席公司2021年度召开的股东大会、董事会及相关会议,参与公司重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司及全体股东的利益。现将公司独立董事2021年度履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一) 独立董事变动情况

2022年1月27日,独立董事王榆森先生和李富昌先生因任期即将届满,申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,同意选举方自维先生和王楠女士为公司第七届董事会独立董事。公司现任独立董事为陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士。王榆森先生和李富昌先生虽已届满离任,但鉴于其在报告期内开展了各项工作,为此委托其接任者方自维先生和王楠女士就其任职期间的履职情况进行述职。

(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内在任的独立董事包括陈旭东先生、郑新业先生、王榆森先生、李富昌先生,四位均具备法律法规要求的专业资质和能力,也在各自从事的专业领域积累了丰富的工作经验,具体情况如下:

陈旭东,男,汉族,1963年12月出生,中共党员,本科学历,教授(会计学)职称,1990年7月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副

教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一心堂药业集团股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司独立董事。2018年8月8日至今任公司独立董事。郑新业,男,汉族,1969年8月出生,中共党员,博士研究生学历,教授职称,1985年参加工作。历任中国北方工业公司项目经理,中国社会科学院工业经济研究所助理研究员,中国人民大学经济学院副教授,中国人民大学能源经济系主任,中国人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。现任中国人民大学应用经济学院院长、党委副书记、教授、博士生导师。2020年2月7日至今任公司独立董事。王榆森,男,汉族,1973年10月出生,本科学历,律师。1996年8月参加工作,曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局,中国贸易促进委员会深圳分会法律部、出证认证部,广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016年2月1日至2022年2月1日任公司独立董事。

李富昌,男,汉族,1981年8月出生,中共党员,博士研究生学历,2010年12月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系主任,昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长(挂职)。现任云南师范大学经济与管理学院副院长、教授、博士生导师。2016年2月1日至2022年2月1日任公司独立董事。

注:因王榆森先生和李富昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事人数的三分之一,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,在股东大会选举产生新任独立董事之前,王榆森先生和李富昌先生按照法律、行政法规等相关规定,继续履行独立董事及其在相关董事会专门委员会中的职责。

(三)独立性的情况说明

公司四位独立董事均具备法律法规要求的独立性,并在履职中保持客观、独

立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2021年度履职概况

2021年度,独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会,认真审议各项议案,通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司生产经营情况,依据自己的独立判断充分发表独立意见,积极地为公司长远发展献计献策,为公司董事会的科学决策和依法运作提出意见和建议。

(一)出席股东大会、董事会情况

报告期内,公司召开了3次股东大会,共审议通过了17项议案;召开了11次董事会,其中,以现场加通讯方式召开1次,以通讯方式召开10次,共审议通过了45项议案。独立董事对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。会议召开前,独立董事详细审阅会议文件及相关材料,主动向公司深入了解详细信息;会上认真听取议题汇报,并就具体事项深入讨论沟通,独立董事客观、公正地对各项议题进行分析判断,提出独立意见,积极参与讨论并提出合理化建议,较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

独立董事出席股东大会和董事会的情况如下表:

独立董事姓名董事会股东大会
应参加次数现场方式参加次数通讯方式参加次数委托次数缺席次数应参加 次数实际参加次数
陈旭东110110032
郑新业110110031
王榆森111100031
李富昌110110032

(二)出席专门委员会情况

报告期内,公司董事会审计委员会共召开会议7次,审计议案18项;董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次,审计议案2项。独立董事出席会议情况如下:

独立董事 姓名应参加审计委员会次数实际参加审计委员会次数应参加薪酬与考核委员会次数实际参加薪酬与考核委员会次数
陈旭东7722

郑新业

郑新业0022
王榆森7700
李富昌7722

(三)学习调研及考察情况

报告期内,独立董事认真学习了证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策,加强自身学习,切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。为切实履行独立董事职责,四位独立董事积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会,对会议议案进行认真审议;对公司主要生产单位会泽矿业、会泽冶炼、彝良驰宏、呼伦贝尔驰宏、荣达矿业等进行实地考察和调研;通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情况;通过与公司资产财务部、内审部(法律合规部)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)等相关人员沟通了解公司财务与审计内控制度等执行情况,并提出实质性的建议。

(四)公司对独立董事工作的支持情况

公司对四位独立董事各项工作的开展给予了大力的支持,能很好的传递独立董事与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所以及上级监管部门之间的信息往来,并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会,向独立董事汇报公司经营和管理情况。此外,公司定期编制并向独立董事推送《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《行业动态和政策研究报告》《监管动态月报》以及市场前沿信息等资料,以便公司独立董事实时了解公司最新情况,使独立董事更加全面、充分、及时了解公司经营管理,为其审慎决策及提出合理化建议提供了有效支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,四位独立董事对公司各重大事项进行充分调查,积极收集资料,深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险,在关联交易、对外担保、募

集资金使用、董事候选人提名、高级管理人员聘任及薪酬、会计师事务所聘任、现金分红等事项上谨慎地发表独立意见,具体如下:

(一)关联交易情况

报告期内,公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、转让子公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。独立董事均对其进行了事前审查,并发表了独立意见,认为:公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高公司核心竞争力、优化资产结构为目的,定价公允;公司的日常关联交易是基于满足公司正常经营活动所需,是与关联方之间的正常经济行为,交易定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,独立董事对公司对外担保、关联方占用资金事项进行了专项审核,公司对外担保全部为公司对经营情况稳定的子公司提供的担保,是为了保障必要的资金周转及正常的生产经营,且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制,财务风险在可控制范围内,该担保额度在公司股东大会批准的范围内,公司全年没有发生违规对外担保情况。公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求,规范对外担保行为,控制对外担保风险。公司对外担保决策程序合法、规范,信息披露及时、准确,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形;公司关联方资金往来履行了相应的程序,定价政策合理,关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则,未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金及调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间,独立董事均对其进行了

认真核查并发表了独立意见,认为:公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率,降低财务费用,且公司承诺使用期限并按时归还;调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及项目运作的需要,未改变募集资金投资方向和项目建设内容。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(四)董事候选人提名

报告期内,经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等,独立董事认为王冲先生、王强先生和吕奎先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质,能够满足胜任相关职责的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,满足公司董事会运作的需要,不存在不得担任公司董事的情形,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(五)高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内,独立董事对聘任陈青先生为公司总经理、王小强先生为公司副总经理的事项进行了认真审议,对任职资格及聘任程序进行了审查并发表了独立意见,认为:陈青先生和王小强先生的任职资格符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况,独立董事基于独立判断的立场,认为公司严格执行公司董事会及董事会薪酬与考核委员会的相关决议,并结合年度内公司主营业务收入、净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核,体现了激励与约束并重原则。

(六)聘任会计师事务所情况

报告期内,独立董事通过对信永中和的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等有关方面进行核查后,认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,

能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计工作要求。同时鉴于其在为公司2019年度和2020年度财务和内部控制的审计服务过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘信永中和担任公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司董事会提出拟以每10股派发现金股利0.5元,共计派发现金股利25456.46万元的利润分配预案,拟派发金额占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.97%。对此,独立董事认为上述分红预案是在充分考虑公司当前及未来的业务发展、盈利规模以及资本充足率的情况下拟定的,兼顾了公司业务持续发展与投资者利益,有利于公司的持续、稳定和健康发展。利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明晰,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现超期未履行完毕的承诺事项。

(九)公司会计政策变更情况

报告期内,公司依照财政部和会计准则的相关规定, 并结合公司实际情况对会计政策进行了变更调整,变更后的会计政策能够更准确地反映公司经济业务实质,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(十)信息披露的执行情况

2021年,公司在指定媒体披露定期报告、临时公告及各项公告111份。独

立董事持续关注并监督公司的信息披露工作,认为公司严格按照监管规定及公司

《信息披露事务制度》《重大信息内部报告制度》等要求,持续加强信息披露工作管理,完善信息披露工作流程,确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内,公司不断健全完善内部控制体系,根据《公司2021年度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时,根据公司战略、经营规模、业务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案,强化了内部控制的有效性。针对内部控制存在的缺陷,制定了相应的整改计划并采取了相应的整改措施。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了评价,形成了公司《2021年度内部控制评价报告》,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会,各委员会根据各自细则规范运作,发挥自身作用,审慎勤勉履行职责,根据需要召开委员会会议,事先研究需提交董事会审议的重大事项,并向董事会提出建议,为董事会科学高效决策发挥了积极作用。报告期内,公司共召开董事会会议11次、审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议2次,各次会议的召集、召开、审议和表决程序均符合《公司章程》及各专门委员会细则的规定,会议资料规范适当。

(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做出的努力表示肯定和认同,建议公司进一步规范关联交易管理,加强市场研判,防控期货套期保值业务中的各项风险,加快募投项目建设进度,持续提高公司治理水平,全面提升公司发展质量。

四、总体评价和建议

2021年,公司四位独立董事持续关注公司生产经营、治理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项,从财务、法律、管理等专业角度为公司提出合理化建议,积极有效履行独立董事职责,促进了公司董事会决策的科学性和合规性,并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议,为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。2022年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,为提高公司董事会运作的专业水平和决策效率做出积极贡献,促进公司提高科学决策水平,进一步完善公司内部治理环境,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。与公司董事、监事、高级管理人员及工作人员保持密切沟通和协作,充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验,为董事会决策建言献策,为公司的高质量发展提出建设性意见和建议,更好地为公司创造良好的业绩和保护全体股东的合法权益发挥作用。

独立董事:陈旭东

郑新业

方自维王 楠2022年4月20日


  附件:公告原文
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