证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2022-025
云南驰宏锌锗股份有限公司关于修订《公司总经理工作细则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为进一步完善公司总经理的职责、权限和工作程序，保证经营班子依法行使职权，根据《公司法》《国有资产法》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司于2022年4月20日召开第七届董事会第二十三次会议，拟将原《公司总经理工作细则》更名为《公司总经理工作规则》，同时拟对《公司总经理工作规则》部分条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为健全和规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及其经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作规则。 | 第一条 为完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理的职责、权限和工作程序，保证经营班子依法行使职权、履行职责、承担义务，按照《中华人民共和国公司法》和国有资产监管的有关规范性文件，根据《公司章程》《公司决策权限管理办法》等规定，制订本规则。 |
| 第二条 总经理由董事会聘任，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营管理工作并对董事会负责。 | 第二条 总经理履行执行董事会授予的职权和国家法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权，对董事长负责，向董事会、董事长报告工作，接受董事会的监督管理。 公司设副总经理、安全总监、财务总监、董事会秘书，并根据需要设立其他高级管理岗位，协助总经理工作。 |
| 新增第三条 | 第三条 经理层依照有关法律法规、《公司章程》和本工作规则的规定行使职权。被授权的机构或个人，有权在职责权限范围内做出相应决策和履行管理职责，同时承担相应的决策和管理责任。 |
| 新增第四条 | 第四条 本规则遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权责统一”原则，适用人员为总经理、副总经理、安全总监、财务总监等人员。 |
原第二章（第三条至第十一条）“任职资格与任免程序”分拆至第一章“总则”和第二章（第五条）“总经理的职责和义务”
| 原第二章（第三条至第十一条）“任职资格与任免程序”分拆至第一章“总则”和第二章（第五条）“总经理的职责和义务” | |
| 原第四章（第十五条至第二十二条）“总经理班子其他成员的职权”分拆整合至第二章（第五条）“总经理的职责和义务” | |
| 原第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工的聘用和解聘； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。 | 第五条 根据《公司法》《公司章程》《公司董事会授权管理办法》和《公司决策权限管理办法》，总经理履行下列职责。 （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案； （三）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、经营计划，公司年度财务预（决）算方案及预算调整方案、投资计划； （四）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司职工收入分配方案； （六）拟订公司业绩考核方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或撤销方案； （八）拟订公司的基本管理制度； （九）拟订公司章程及章程修改方案； （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券的方案； （十一）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保； （十二）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助； （十三）拟订公司风险管理体系方案； （十四）拟订改革重组方案； （十五）拟订资产处置方案； （十六）拟订提请上级决策的其他事项； （十七）制定公司的具体业务管理制度； （十八）提请董事会聘任（解聘）公司副总经理、财务总监、安全总监等高级管理人员，聘任(解聘)公司规定的其他管理人员； （十九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （二十）董事会授予的其他职权。 |
| 原第十三条 根据公司生产经营的实际情况，董事会授权总经理决定公司以下限额内的购买或者出售资产、对外投资、项目建设等事项： （一）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的购买或者出售资产、对外投资、项目建设、租入或者租出资产、借贷等类别的交易（不同类别的交易分别累计计算）。 （二）批准一个年度内不超过 200 万元的社会性支出以上事宜涉及关联交易的，按《云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易管理办法》执行。 总经理在作出以上决定时，应通过总经理办公会等集体决策方式作出。 | |
原第四十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，在董事会授权范围内履行职责，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得自营或为他人经营与公司利益有
冲突的业务；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）未经董事会同意，不得与本公司订立
合同或进行交易；
（六）不得将他人与公司交易的佣金归己所
有；
（七）不得泄露公司秘密；
（八）其他忠实义务。
| 原第四十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，在董事会授权范围内履行职责，对公司负有下列忠实义务： （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； （五）未经董事会同意，不得与本公司订立合同或进行交易； （六）不得将他人与公司交易的佣金归己所有； （七）不得泄露公司秘密； （八）其他忠实义务。 | 第六条 总经理履行以下义务： （一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定； （二）对上级和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和公司利益； （三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，完成，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划； （四）向执行董事报告公司生产经营情况和董事会决议执行情况，接受上级的评价、考核、奖惩； （五）认真履行《安全生产法》《环境保护法》和《中央企业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保职责。 |
| 第二十三条 总经理办公会是总经理为实施《公司章程》赋予其职能时，在总经理职责范围内就相关重大事项进行研究、讨论及决策的会议。总经理办公会实行总经理负责制。 | 第七条 总经理作为公司经营负责人，按照《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》和《公司决策权限管理办法》的规定，主持公司的生产经营管理，组织实施董事会的决议，依照董事会的授权行使职责。总经理通过召开总经理办公会议，研究决定公司经营管理事项，协调、检查督促各部门、各单位的生产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。 |
| 第二十四条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。公司党政办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草和发布等工作。 | 第八条 会议主持。总经理办公会议由公司总经理召集并主持，总经理因故不能履行召集和主持职责的，可委托经营班子的其他成员负责召集和主持。会议召开时间由总经理确定，原则上每半月召开一次，遇节假日顺延召开。公司党政办公室负责会议组织工作。 |
| 第二十五条 总经理办公会参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书及公司其他高级管理人员； （二）与会议议题相关的部门负责人、会议 | 第九条 参会人员。总经理办公会会议出席人员为公司副总经理、财务总监、安全总监，有关部门、单位列席。具体参加会议人员范围，由总经理根据会议研究事项需要确定。 为履行职责，党委书记、董事长、党委专职 |
记录员等；
（三）应邀参加会议的其他人员。
第三十条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第三十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的人员列席总经理办公会议。
| 记录员等； （三）应邀参加会议的其他人员。 第三十条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。 第三十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的人员列席总经理办公会议。 | 副书记、纪委书记、党委委员或其委托人员、董事会秘书可以参加或列席总经理办公会。 |
| 第二十六条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。总经理办公会原则上应每月召开二次定期会议，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 第二十七条 有下列情形之一的，应召开总经理办公会临时会议： （一）董事会提议时； （二）监事会提议时； （三）总经理认为必要时； （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 | 第十条 总经理办公会议以现场召开为主要形式。对紧急情况报批报转的，需要经总经理办公会决策的议题，但又无法召开临时办公会的，经总经理同意，可以通过视频、电话、传真、邮件等通讯方式召开。会后，由党政办公室结合会议讨论意见拟定决议，并在下次办公会上予以通报确认。 |
| 第十一条 需报送上级单位的文件及规章制度由总经理签署，报送上级单位部门和下发的文件及规章制度，可以由总经理授权副总经理签署。 | |
| 第二十八条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。会议议题由总经理确定，分管副总经理可提前向总经理或通过公司党政办公室提交需总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。 | 第十二条 议题确定。按照公司《决策权限管理办法》，需要总经理办公会议审议决策的事项，或者党委会议决定、建议及总经理、党委书记认为需要总经理办公会议研究的事项，由党政办公室汇总后列为议题内容；班子其他成员认为需要提交总经理办公会议研究的事项，报总经理同意后，由党政办公室汇总并列为议题内容。 |
| 第十三条 议题准备。提交总经理办公会议研究的议题，其资料准备应满足以下要求。 （一）提交总经理办公会研究的议题，分管领导需提前组织专题会研究，形成领导专题会纪要及议案，并签署意见，再提交总经理办公会议研究。 ...... （八）议题汇报材料应注重排版、字体、字号等格式问题，避免错别字，使用单位规范简称，相关附件完整。未按要求报送议题材料的，不安排上会研究。 |
第二十九条 公司党政办公室应提前 3 天以书面、传真、电子邮件或电话等方式发出会议通知，会议通知应包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
| 第二十九条 公司党政办公室应提前 3 天以书面、传真、电子邮件或电话等方式发出会议通知，会议通知应包括： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 | 第十四条 会议准备。总经理办公会议由总经理确定议题后，党政办公室通知相关业务部门做好以下会议准备工作。 （一）总经理办公会议召开前2～3日(特殊情况除外)，通知全体参加会议人员。 ...... （四）党政办公室在安排提交总经理办公会议审议的议题时，原则上应按照先决策事项、后非决策事项的顺序，安排会议议题。 |
| 第三十二条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）参会人员姓名； （三）会议议程； （四）参会人员发言要点； （五）会议形成决定； （六）与会人员签字； （七）会议记录员签字。 第三十三条 会议记录作为公司档案由党政办公室保存，保存期限不少于 10年。 第三十四条 总经理就会议研究事项是否形成办公会纪要或书面决议做出决定。公司党政办公室负责总经理办公会议纪要或决议的文稿整理，经总经理审核后签发，必要时及时呈送董事长和相关董事。 第三十五条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向分管副总经理、总经理汇报。 | 第十五条 会议记录。总经理办公会议的记录，由党政办公室负责，安排专人具体记录。会议记录应载明以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）会议主持人； （三）会议出席、请假(缺席)及列席人员的姓名； （四）会议议程或议题； （五）与会人员发言要点； （六）结论性意见等。 总经理办公会议记录应使用专用会议记录本，连同会议通知、议题汇报等材料作为档案，每年应移交公司档案室妥善保管，保管期限不少于10年。 |
| 新增 | 第十六条 总经理办公会议遵循民主集中制和主要领导末位表态制原则，在发扬民主的基础上，由总经理(或代为召集和主持会议的人员)综合与会人员的意见作出决策，由党政办公室形成总经理办公会议纪要，由总经理(或代为召集和主持会议的人员)签发，董事长阅知。 |
| 新增 | 第十七条 总经理办公会决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产3%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事项，经理层决策事项清单汇总至《云南驰宏锌 |
锗股份有限公司决策权限管理办法》。此处不再罗列。
| 锗股份有限公司决策权限管理办法》。此处不再罗列。 | |
| 新增 | 第十八条 凡总经理办公会议研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部门(单位)和完成时限。由责任部门(单位)负责办理落实总经理办公会议纪要事项，并由责任部门(单位)负责定期向党政办公室反馈会议纪要落实情况。 公司领导专题会议纪要中明确的有关审议决策事项，由责任部门(单位)负责办理落实。 |
| 新增 | 第十九条 党政办公室负责督办总经理办公会议决定事项的落实情况，并按要求对进展情况进行通报及考评；各承办业务部门负责落实领导专题会议决定事项，并建立台账跟踪进展情况，及时向分管领导报送完成情况；纪委工作部负责进行效能监察，对造成严重影响或重大损失的，由纪委工作部核查后提出处理建议。 |
| 第三十六条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。 | 第二十条 出席和列席总经理办公会议的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。对违反保密制度、造成不良后果的，依照公司相关规定严肃处理。 |
| 第三十七条 总经理应以书面或口头形式，根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。 (一)定期报告，包括季报、半年报、年报； (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况； (四)公司重大合同签订和执行情况； (五)资金运用和盈亏情况； (六)重大投资项目进展情况； (七)公司股东大会、董事会决议执行情况； (八)董事会要求的其它专题报告。 | 第二十一条 总经理应年度或不定期向董事长汇报工作，重要情况及时报告。汇报包括但不限于以下内容： （一）董事会决议及向总经理授权事项的执行情况； （二）公司年度计划实施情况，日常经营中存在的问题及对策； （三）公司资金运用和盈亏情况； （四）公司重大合同签订和执行情况； （五）公司重大投资项目和进展情况。 |
| 第三十八条 公司在生产经营过程中发生下列重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事长或董事会做出报告： | 第二十二条 根据有关法律、行政法规和规章及国资委的有关规定，总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上 |
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变
化；
（二）发生单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 1%以上的非日常性交易事项；
（三）公司财务状况发生异常变动，可能对
收益或资产产生重大影响；
（四）重要合同的订立、变更和终止；
（五）总经理办公会议讨论的事项存在重大
分歧；
（六）可能引起或涉及公司的诉讼、仲裁事
项；
（七）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行
政处罚；
（八）总经理休假、出国或较长时间出差；
（九）其他经营管理重大事项。
| （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）发生单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 1%以上的非日常性交易事项； （三）公司财务状况发生异常变动，可能对收益或资产产生重大影响； （四）重要合同的订立、变更和终止； （五）总经理办公会议讨论的事项存在重大分歧； （六）可能引起或涉及公司的诉讼、仲裁事项； （七）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行政处罚； （八）总经理休假、出国或较长时间出差； （九）其他经营管理重大事项。 | 述事件发生后，在第一时间报告执行董事以及上级单位、事件所在地人民政府及其他相关单位，并报告应急救援和处置等情况。 |
| 因第三十九条 至第四十四条 与本规则其他条款或公司其他基本管理制度重合，拟删除。 | |
《公司总经理工作规则》其余条款不变。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022年4月22日