长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金之独立财务顾问核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。
二、募集资金投资项目的基本情况截止2022年5月19日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 累计投入金额 | 投资进度（%） |
| 1 | 支付购买苏庭宝先生持有荣达矿业49%股权现金对价 | 61,509.76 | 61,509.76 | 61,509.76 | 100.00 |
| 2 | 彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目 | 49,627.00 | 39,489.64 | 29,848.59 | 75.59 |
| 3 | 彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目 | 24,399.00 | 24,399.00 | 18,008.28 | 73.81 |
| 4 | 偿还银行贷款 | / | 129,000.00 | 127,400.00 | 98.76 |
| 合计 | 254,398.40 | / | / | ||
截至2022年5月19日，用于彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目和偿还银行贷款的募集资金专户2505031229200005740中的余额为人民币161,852,658.32元。彝良驰宏募集资金专户53050164613600000106中的余额为人民币556,392.90元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金0.30亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。在本次募集资金暂时补充流动资金期限内，公司将根据募投项目的实际资金需求情况及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序2022年
月
日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议及第七
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的0.30亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
驰宏锌锗独立董事对上述使用闲置的部分募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
（三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2021年
月
日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金
1.35亿元暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2022年5月9日归还上述1.35亿元至公司募集资金专用账户。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第十四次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用0.30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
个月，并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过
0.30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。（以下无正文）