证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-005转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议，于2024年4月25日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2024年4月15日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长曾军先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度经营工作报告》。
二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议审议通过。
三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。
四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度独立董事述职报告》（独立董事田志龙先生、郭月梅女士、王雄元先生、陈真先生、王宗军先生、胡川先生的《2023年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），并提请年度股东大会审议该报告。
五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》（《烽火通信科技股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站）。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议审议通过。
六、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（《烽火通信科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》全文详见上海证券交易所网站）。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议审议
通过。
七、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-007），并提请年度股东大会审议该议案。该议案表决时，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海按规定予以了回避。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》：提取10%法定公积金，计29,188,710.99元；不提取任意公积金；扣除已实施2022年度现金分红方案派现130,522,098.96元，本次可供股东分配的利润合计1,305,023,281.28元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本；并提请年度股东大会审议该预案。（详见《烽火通信科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》，公告编号：2024-008。）
九、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度环境、社会及管治报告》（《烽火通信科技股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》全文详见上海证券交易所网站）。
本议案在提交董事会审议前，已经公司战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过。
十、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评估报告》（《烽火通信科技股份有限公司2023年度内部控制自我评估报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烽火通信科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站）。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议审议通过。
十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度内部审计工作质量自我评估报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
《烽火通信科技股份有限公司2023年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》详见上海证券交易所网站。
十四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，同意公司对《公司章程》有关条款进行修改；并提请年度股东大会审议该议案。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》，公告编号：2024-009）。
《烽火通信科技股份有限公司章程（2024年4月修订稿）》详见上海证券交易所网站。
十五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定或修订公司相关制度的议案》：同意根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对公司原有的《独立董事工作制度》《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等三项制度进行了修订并新增制定《独立董事专门会议制度》。
十六、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更会计政策的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》，公告编号：2024-010）。
本议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会2024年第三次会议审议通过。
十七、 公司结合实际经营情况，制定了《2024年度董事薪酬方案》，具体内容如下：
1、独立董事：独立董事采取固定津贴形式在公司领取津贴，津贴标准为人民币税后60,000元/年。
2、非独立董事：非独立董事在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同及公司《企业负责人经营业绩考核办法（试行）》相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，视履职情况领取董事津贴。
本议案在提交董事会审议前，已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交年度股东大会审议。
十八、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》：高级管理人员根据其与公司签署的劳动合同及公司《企业负责人经营业绩考核办法（试行）》相关制度领取报酬，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、特殊业绩奖励构成。
本议案在提交董事会审议前，已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会
议审议通过。
该议案表决时，兼任公司高级管理人员的董事蓝海已回避表决。
十九、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《延长经营班子部分成员任期及增聘副总裁的议案》：同意延长本届经营班子成员蓝海、李诗愈、范志强、汪洋、熊伟成、李磊、原建森任期至2025年4月；增聘蔡鑫先生、杨勇先生（简历附后）为公司副总裁，杨勇先生兼任财务总监，任期同公司本届经营班子。
本议案在提交董事会审议前，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
该议案表决时，兼任公司高级管理人员的董事蓝海已回避表决。
二十、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年年度报告正文及摘要》；并提请年度股东大会审议该报告。《烽火通信科技股份有限公司2023年年度报告》全文详见上海证券交易所网站，摘要刊登于2024年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案在提交董事会审议前，《2023年年度报告》中的财务信息已经公司审计委员会2024年第三次会议审议通过。
二十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司2023年度股东大会会议通知》，公告编号：2024-011）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2024年4月27日
附件：
蔡鑫先生简历：
1977年2月出生，汉族，中共党员，正高级工程师，硕士研究生毕业。历任北京北方烽火科技有限公司市场部经理、武汉烽火移动通信有限公司副总经理、武汉虹信通信技术有限责任公司副总裁、中信科移动通信技术股份有限公司副总经理。
杨勇先生简历：
1976年3月出生，汉族，中共党员，会计师、公共会计师（MIPA）、国际财务管理师（IFM），硕士研究生毕业。历任南京烽火藤仓光通信有限公司副总经理，武汉邮电科学研究院有限公司财务管理部副主任，烽火通信科技股份有限公司财务管理部总经理兼武汉国际技术有限责任公司副总经理，信科（北京）财务有限公司董事兼总经理。