烽火通信科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会
议
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件
二零二一年十一月
烽火通信科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2021年11月5日（星期五）14：30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
1、审议《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、审议《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于子公司签署项目框架合作协议暨关联交易的议案》。
上述议案1-3为特别决议议案，拟为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决；第4项议案关联股东烽火科技集团有限公司需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须按照《烽火通信科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的要求在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；现场参会的投资者需符合武汉市防疫要求并在2021年11月3日前向公司登记；会议当日请做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
议案一：
烽火通信科技股份有限公司关于实施2021年限制性股票激励计划的议案
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）的有关精神，为进一步推进现代企业制度建设，完善公司治理结构，促进公司的持续健康发展，为股东带来持续回报，公司拟实施2021年限制性股票激励计划，构建公司董事、高级管理人员及关键岗位员工的中长期激励约束机制。
本次股权激励拟采用限制性股票的方式。为保障激励效果，本次限制性股票激励计划通过公司业绩指标的设定、激励对象的绩效考核等方式，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，以进一步提升公司的竞争能力和可持续发展能力，实现公司的未来发展战略和股东价值的最大化。
详细方案请见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的：《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
请予审议。
议案二：
烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法
为保证烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本次限制性股票激励计划绩效考核办法。办法详见公司于2021年7月26日在上海证券交易所网站披露的：《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》。
请予审议。
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司2021年度限制性股票激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理2021年度限制性股票激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施2021年度限制性股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理，包括但不限于在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
请予审议。
议案四：
关于子公司签署项目框架合作协议暨关联交易的议案
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司的控股子公司烽火国际（印度尼西亚）有限责任公司（以下简称“烽火国际印尼子公司”）拟与中信科移动通信（印尼）有限公司（以下简称“信科移动印尼子公司”）签署《印度尼西亚通信与信息建设工程局网络覆盖工程第一期项目框架合作协议》（以下简称“《项目合作框架协议》”或“协议”），对公司在印度尼西亚承接项目的原材料采购、技术服务、定价原则等事项进行约定。
? 鉴于协议签署双方同受公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
? 关联交易对上市公司的影响：公司此次与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；该日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。
一、关联交易概述
为加强公司国际市场开拓力度，确保烽火国际印尼子公司承接的印度尼西亚通信与信息建设工程局网络覆盖工程项目（以下简称“印尼项目”）得以顺利实施，经双方友好协商，公司孙公司烽火国际印尼子公司拟与信科移动印尼子公司签署《项目合作框架协议》，由信科移动印尼子公司为印尼项目第一期工程提供
部分所需原材料，并为印尼项目第一期工程提供无线通信技术服务。公司间接控股股东中国信科持有信科移动印尼子公司的间接控股股东中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“信科移动”）51.27%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，信科移动印尼子公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
烽火国际印尼子公司、信科移动印尼子公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，双方因同受中国信科控制而构成关联关系。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 中信科移动通信（印尼）有限公司 （PT CICT Mobile Communications Technology Indonesia） |
| 商业登记号码（Nomor Induk Berusaha/"NIB"） | 1244000731425 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 印尼盾27,000,000,000.00 |
| 成立日期 | 2021-06-29 |
| 注册地及主要经营场所 | APL Tower, floor 30, unit t3, Central Park, Podomoro city Jl. Let. Jend S. Parman kav 28, Tanjung Duren Selatan, Grogol Petamburan, West Jakarta, DKI Jakarta |
| 主营业务 | 无线通信业务、电子设备批发、通信设备批发及 其他管理咨询活动 |
信科移动印尼子公司99%的股权；信科移动持有信科移动印尼子公司1%的股权。
（2）主要业务及最近三年发展状况
信科移动印尼子公司主要从事印度尼西亚当地的移动通信技术服务，以及电信铁塔、工程材料、基站配套辅助材料的采购、销售等。
关联方的控股方及实际控制人经审计的2020 年度主要财务数据如下：
① 武汉信科移动通信技术有限公司
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 |
| 197,790.77 | 197,733.31 | 0.00 | -2,266.69 |
| 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 |
| 10,356,350.58 | 4,253,146.55 | 4,750,222.05 | 11,866.87 |
移动印尼子公司采购印尼项目第一期工程所需的部分无线产品原辅材料，并聘用信科移动印尼子公司为印尼项目第一期工程提供无线网络工程设计、建造、安装、调试、测试、通信实现和维护等服务。
（二）定价基本原则
本协议为框架协议，当实际业务发生时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格，并通过签订具体订单的形式进行交易和结算。
（三）交易限额
烽火国际印尼子公司向信科移动印尼子公司采购的原辅材料价格按双方签订的具体订单执行，经双方协商和测算，项目第一期总采购金额预计不超过人民币35,000万元。
信科移动印尼子公司按照烽火国际印尼子公司的要求为印尼项目提供无线网络工程设计、建造、安装、调试、测试、通信实现和维护等服务，烽火国际印尼子公司向信科移动印尼子公司结算和支付服务费，具体的结算比例按各年度工作实施开展情况及双方约定确定。经双方协商和测算，项目第一期总服务费金额预计不超过人民币45,000万元。
（四）有效期限
本协议有效期自生效之日起至印尼项目第一期工程执行完毕止；后期工程如有关联交易发生，公司将按照上市公司相关规则重新履行关联交易审议程序。
（五）生效条件及其他
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过双方相关审批程序后方始生效。
2、本协议根据相关约定或经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。
（六）违约责任
本协议就完工时间、缺陷责任、担保的重大违约、专利赔偿等方面作出约定，任何一方违反本协议约定的，应依照本协议及相关的法律法规向对方承担违约责任。
四、本次关联交易对公司的影响
基于信科移动在移动通信技术服务方面的优势，烽火国际印尼子公司与其子公司信科移动印尼子公司开展合作，共同服务客户，有利于提高公司品牌海外知名度，有利于公司加速海外市场的开拓。
公司此次与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；该日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。
五、本次交易已经履行的审批程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊对该议案予以回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
请予审议。