烽火通信科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二O二二年六月
烽火通信科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2022年6月17日（星期五）14：30
二、 会议召集人：公司董事会
三、 会议议程：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》有关条款的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 2.01 | 董事候选人曾军先生 | √ |
| 2.02 | 董事候选人马建成先生 | √ |
| 2.03 | 董事候选人陈建华先生 | √ |
| 2.04 | 董事候选人肖希先生 | √ |
| 2.05 | 董事候选人蓝海先生 | √ |
| 3.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（1）人 |
| 3.01 | 监事候选人罗锋先生 | √ |
以上议题需逐项表决；议案1为特别决议议案。
四、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、 宣布现场表决结果；
六、 见证律师宣读法律意见书；
七、 现场会议结束。
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；现场参会的投资者需符合武汉市防疫要求，务必在2022年6月15日前向公司登记并于当日做好个人防护工作，主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求，符合要求者方可进入会场，并需全程佩戴口罩，保持必要的座次距离。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录：
关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 5
关于选举董事的议案 ...... 9
关于选举监事的议案 ...... 11
议案一：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
2022年1月，中国证监会下发了证监会公告[2022]2号《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”），公司结合实际情况，对照《章程指引》以及相关法律法规的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容修订如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第三十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 第（十六）款 | （十六）审议股权激励计划； | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十四条 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 |
| 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东及关联人提供担保； （六）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（五）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第四十七条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定，积极为中小投资者提供网络投票，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十八条增加第（六）款 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百条 | 删除第（十一）款 （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 | |
| 第一百一十一条增加第（六）款 | （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； | |
| 第一百二十一条 | 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。 | 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于四名（含四名）。董事会设董事长一人，根据需要可以设副董 |
| 事长。 | ||
| 第一百二十八条第（八）款 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项； | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 |
| 第一百四十九条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加第一百六十六条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十七条第一款 | 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
请予审议。
议案二：
关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到董事长鲁国庆先生、副董事长刘会亚先生、副董事长何书平先生、董事陈山枝先生、董事戈俊先生提交的辞职报告。鲁国庆先生、刘会亚先生、何书平先生、陈山枝先生、戈俊先生因工作原因提请辞去目前担任的公司第八届董事会董事及第八届董事会专门委员会委员职务。辞去上述职务后，鲁国庆先生、刘会亚先生、何书平先生、陈山枝先生、戈俊先生将不在公司担任任何职务。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，公司董事会召开第八届董事会第十次临时会议，提名曾军先生、马建成先生、陈建华先生、肖希先生、蓝海先生作为本届董事会董事候选人，任期之日自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
曾军先生、马建成先生、陈建华先生、肖希先生、蓝海先生简历如下：
曾军先生：1977年10月出生，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。历任烽火通信客服中心东北区经理、哈尔滨办事处主任、国内市场总部副总经理、客户服务中心主任、客户服务中心总经理，武汉烽火技术服务有限公司总经理，烽火通信副总裁；现任烽火通信党委书记、总裁。
马建成先生：1965年8月出生，硕士研究生，中共党员，正高级工程师。历任清华大学紫光集团公司测控软件部门经理，日本三洋电机株式会社（日本大阪）通信事业部中国项目经理，大唐电信集团中央研究院TDD开发部工程师、大唐移动公司项目管理部高级经理、供应链管理部总经理、集成供应链总经理、副总经理、总经理、董事、党委书记，电信科学技术研究院有限公司研究生部[大唐大学（筹）]主任；现任中国信息通信科技集团有限公司战略与规划部（全面深化改革办公室）主任。
陈建华先生：1967年11月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任武汉邮电科学研究院市场部办事处主任，发展策划部主任助理、副主任、主任。现任中国信息通信科技集团有限公司董事会秘书、投资管理部主任。
肖希先生：1983年8月出生，博士研究生，中共党员，正高级工程师。历任中
国科学院半导体研究所助理研究员、副研究员，武汉邮电科学研究院光纤通信技术和网络国家重点实验室硅基光器件研究室主任。现任光纤通信技术和网络国家重点实验室副主任。
蓝海先生：1977年8月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任烽火通信市场策划部经理、广州办事处主任，南京烽火藤仓光通信有限公司副总经理、总经理，烽火通信线缆部总经理、线缆产出线副总裁兼市场部总经理、线缆产出线总裁，武汉烽火信息集成技术有限公司总经理。现任烽火通信副总裁。
请予审议。
议案三：
关于选举监事的议案
各位股东：
公司监事会于近日收到监事会主席余少华先生提交的辞职报告，余少华先生因工作原因提请辞去目前担任的公司第八届监事会主席及监事职务。辞去上述职务后，余少华先生将不在公司担任任何职务。此次辞职不会导致公司监事会人数低于法定最低人数。为保障公司监事会各项工作的顺利开展，公司召开第八届监事会第四次临时会议，提名罗锋先生作为本届监事会监事候选人，任期之日自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。
罗锋先生简历如下：
罗锋先生：1976年9月出生，大学本科，中共党员，会计师。历任武汉邮电科学研究院纪审监综合办公室财务审计主管、副主任兼审计部主任，中国信息通信科技集团有限公司审计与法务部主任。现任中国信息通信科技集团有限公司审计与法务部主任。
请予审议。