证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2020-057
广东科达洁能股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会第二十六次会议于2020年6月3日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2020年6月8日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司独立董事郝吉明先生的辞职将导致公司独立董事成员低于法定人数，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效，在改选出新的独立董事就任前，郝吉明先生仍履行独立董事职务。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
近年来，公司立足于高端制造方向，聚焦建材机械及海外建筑陶瓷业务，深化全球化发展战略。由于公司洁能环保业务营业收入和利润占比相对较低，公司当前的名称“广东科达洁能股份有限公司”已不匹配公司的业务构成和未来的发展方向。
鉴于公司制造业销售收入占比接近90%，未来的发展定位亦专注于高端制造行业，同时，因公司产品和业务已销往全球50多个国家和地区，公司海外业务收入占比近40%，随着海外业务的不断壮大，海外业务占比有望持续提升。所以，经审慎决策，为更好的反映公司主营业务及战略定位，突出公司核心业务，提升公司所属行业辨识度及国际形象，公司拟将中文名称由“广东科达洁能股份有限公司”变更为“科达制造股份有限公司”，英文名称由“Keda Clean Energy Co., Ltd.”变更为“Keda Industrial Group Co., Ltd.”，证券简称由“科达洁能”变更为“科达制造”，公司证券代码“600499”保持不变。本次变更公司名称后，公司将对
相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，公司证券简称的变更需以上海证券交易所最终核定的简称为准；本次拟变更名称已经工商行政主管部门预核名，待股东大会审议通过后公司将尽快办理工商变更登记手续。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
因公司拟变更名称及证券简称，且公司已于近日实施完成非公开发行股份项目，公司股本已发生变化，公司拟根据实际情况对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修订情况如下：
| 序号 | 现有《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东科达洁能股份有限公司 英文全称：Keda Clean Energy Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称： 中文全称：科达制造股份有限公司 英文全称：Keda Industrial Group Co., Ltd. |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,577,205,702元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,888,419,929元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为1,577,205,702股，公司的股本结构为：普通股1,577,205,702股。 | 第十九条 公司股份总数为1,888,419,929股，公司的股本结构为：普通股1,888,419,929股。 |
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时，该议案的生效需以股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》为前提。
三、审议通过了《关于变更现存回购股份用途的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司于2018年10月17日、2018年11月7日分别召开第七届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等议案，同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份用于股权激励，回购金额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过6元/股，回购实施期限为自公司股东大会审议通过该次回购方案之日起不超过6个月。自
2018年11月16日至2019年2月22日期间，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份43,113,440股，占当时总股本的2.73%，占公司2020年非公开发行股票后总股本的2.28%，回购均价为4.64元/股，已支付的总金额为人民币199,979,565.30元（不含印花税、佣金等交易费用），公司回购金额（含交易费用）已达到回购预案中的回购金额上限，该次回购股份方案实施完毕。
基于公司实际情况和发展战略考虑，为健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份”变更为“本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更现存回购股份用途的公告》。
四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
鉴于钟应洲先生辞去公司董事职务，经公司第一大股东梁桐灿先生（持有公司17.27%股份）提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意增补霍兆强先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。候选人简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
鉴于郝吉明先生辞去公司独立董事职务，经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意增补陈环先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。候选人简历详见附件。
目前，独立董事候选人陈环已取得独立董事任职资格证书，该独立董事候选人在提交股东大会前需经上海证券交易所审核无异议。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，公司全
体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：广东科达洁能股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：人民币5,000万元
4、保险费总额：不超过人民币25万元/年
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
七、审议通过了《关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
经研究决定，同意公司为下列子公司授信提供担保：
（一）为非洲合资公司向国际金融公司International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保
IFC为世界银行集团成员之一，成立于1956年，总部设于美国华盛顿，是全球最大的专注于私营经济发展的国际开发机构，其在新兴市场耕耘近60年，办公地点覆盖100个国家。IFC在对公司非洲各建筑陶瓷项目进行了详尽地尽职调查后，认可公司海外陶瓷项目的业务布局和发展前景，拟为公司非洲合资公司提供贷款支持。
基于上述情况，为降低海外建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，经科达洁能与合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）研究决定，同意
公司及森大集团共同为下列非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：
1)同意为Keda (Ghana) Ceramics Company Limited向IFC申请不超过2,500万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；
2)同意为Keda Zambia Ceramics Company Limited向IFC申请不超过3,000万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年；
3)同意为Twyford (SN) Ceramics Limited向IFC申请不超过1,700万美元或等值欧元贷款额度提供信用担保，贷款期限不超过7年。
本项议案上述担保的担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
本次公司为非洲合资公司向IFC申请贷款提供全额担保，有利于非洲合资公司顺利获得IFC贷款，由于IFC具有良好的声誉和市场影响力，获得IFC贷款将有利于提升公司形象，拓展公司多元化融资渠道，为公司未来持续稳定健康发展提供良好的融资支持。
（二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款
为支持子公司业务发展，同意公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意为控股子公司江苏科行环保股份有限公司（以下简称“江苏科行”）向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请16,000万元综合授信额度提供不超过10,056万元信用担保，向江苏银行股份有限公司盐城分行申请7,000万元综合授信额度提供不超过4,399.5万元信用担保，合计担保总额度为14,455.5万元，上述授信期限均不超过1年，担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，江苏科行将以预估价值14,970.63万元的自有土地、建筑物为上述授信进行抵押担保。
2、同意为控股子公司佛山市科达液压机械有限公司（以下简称“科达液压”）
向广发银行股份有限公司佛山分行陈村支行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；科达液压21名少数股东主要为其核心管理或技术人员，持股较为分散，且不具备担保能力，因此本次担保由科达洁能全额担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司向金融机构申请授信贷款提供担保的公告》。
八、审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司第一大股东梁桐灿（持股17.27%）控制的广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中与其发生日常设备销售及采购往来。2020年，预计公司及子公司与宏宇集团旗下子公司将发生关联交易涉及销售建筑陶瓷机械产品6,000万元，采购瓷砖等产品80万元，租赁场地24.66万元。董事会同意上述日常关联交易事项。本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过146,800万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过118,000万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。因公司本次募集资金净额为1,133,277,789.32元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，所以本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
鉴于公司目前部分银行贷款尚未到期，为提高募集资金的使用效率，公司将在保证存续贷款到期按时还款的前提下，拟使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不会改变募集资金用途，不影响存续贷款的后续归还计划，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
十、审议通过《关于确定2019年年度股东大会召开时间暨增加会议议题的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2020年6月29日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2019年年度股东大会，审议公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的第1、2、5、6、7、11、12、13、14项议案、第七届董事会第二十六次会议审议通过的第1-7项议案项议案和第七届监事会会第十八次会议审议通过《2019年度监事会工作报告》、第七届监事会第十九次会议审议通过的《关于增补公司监事的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇二〇年六月九日
附件：董事、独立董事候选人简历
附件：董事、独立董事候选人简历
简历
霍兆强先生，男，汉族，1963年1月出生，大专学历，毕业于中南财经大学财会专业。曾任顺德乐从顺景陶瓷厂副厂长，景祥陶瓷有限公司总经理、董事长，佛山新源技术开发有限公司董事长；现任广东宏宇集团有限公司宏宇陶瓷控股有限公司销售总经理、宏宇集团石湾古镇文创园总经理。
陈环先生：男，汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，华南理工大学无机非金属材料专业，广东省社会科学院研究生学历，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，广东红墙新材料股份有限公司独立董事；1998年11月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长；2004年3月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长； 2015年2月至今任佛山中陶联盟科技有限公司董事；2015年7月至今任蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事；2019年4月至今任佛山陶联科技发展有限公司董事。