招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科达洁能”）2019年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科达洁能第七届董事会第二十七次会议审议的《关于2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2017年8月28日《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）于2017年11月向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。
（二）募集资金实际使用及节余情况
截至2020年6月17日止，公司2017年非公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额（1） | 募集资金累计投入金额（2） | 累计投入金额与承诺投入金额的差额（2-1） |
| 年产2万吨锂电池系列负极材料项目 | 安徽科达新材料有限公司（原名：安徽科达洁能新材料有限公司） | 47,694.51 | 20,000.00 | 20,053.54 | -53.54 |
| 数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 | 广东科达洁能股份有限公司 | 35,785.70 | 8,785.70 | 8,707.34 | 78.36 |
| 年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 | 佛山市恒力泰机械有限公司 | 35,158.06 | 11,500.00 | 11,513.78 | -13.78 |
| 数字化陶瓷装备制造基地项目 | 广东顺德科达洁能有限公司 | 0 | 27,000.00 | 15,687.61 | 11,312.39 |
| 对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目 | Keda Holding (Mauritius) Limited | 0 | 10,000.00 | 8,415.16 | 1,584.84 |
| 永久补充流动资金 | 广东科达洁能股份有限公司 | 0 | 41,352.57 | 41,352.57 | 0.00 |
| 合计 | - | 118,638.27 | 118,638.27 | 105,730.01 | 12,908.26 |
注1：公司分别于2018年和2019年召开董事会及股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》和《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，上述表格为调整后的募投项目情况，具体内容详见后述“变更募投项目的资金使用情况”。
注2：“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”累计投入募集资金大于承诺投资金额是因为募集资金账户产生了一定利息。截至2020年6月17日止，募集资金使用情况存放专项账户的存款余额如下（包括理财收益及银行存款利息）：
单位：元
| 公司名称 | 账户号 | 开户银行名称 | 余额 |
| 广东科达洁能股份有限公司 | 801101000559454912 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行 | 110,718.07 |
| 广东科达洁能股份有限公司 | 757900003610123 | 招商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 123,951,692.41 |
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 801101000947197468 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行 | 1.73 |
| 安徽科达新材料有限公司 | 801101000946965670 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行 | - |
| 广东顺德科达洁能有限公司 | 801101001027751201 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村大都支行 | 18,659,140.56 |
| Keda Holding (Mauritius) Limited | NRA801101001037950924 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行 | - |
| 合计 | 142,721,552.77 | ||
（三）募集资金使用其他情况
1、募投项目先期投入及置换情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,105.23万元。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。
2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日，公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。
2019年1月2日、2019年1月18日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，部分募集资金合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。2019年3月29日，公司将暂时补充流动资金中剩
余的3,647.43万元归还至公司募集资金专户，截至目前，公司2017年非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金的资金余额为0元。
3、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。之后，公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元。截至2018年12月31日，上述现金管理本金及收益均已归还至募集资金账户。
4、 变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，综合考虑市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，同意将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，同意将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金净额的31.19%。公司原保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2018年6月29日披露的《关于变更部分募投项目的公告》。
公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金，将合计41,352.57万元用于永久补充流动资金，
本次涉及变更的募集资金占募集资金净额的34.86%。公司原保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于2019年1月3日披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
（四）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目结项情况
鉴于公司募投项目已经基本建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对2017年非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将募集资金专户的节余募集资金共计146,486,852.77元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金。
公司2017年非公开发行股票募投项目结项具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 结项具体情况 |
| 年产2万吨锂电池系列负极材料项目 | 安徽科达新材料有限公司 | 该项目募集资金已使用完毕，项目已基本建设完成。 |
| 数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 | 广东科达洁能股份有限公司 | 该项目已建成投产使用，后续尚有少量合同尾款待支付。 |
| 年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 | 佛山市恒力泰机械有限公司 | 该项目已建成投产使用。 |
| 数字化陶瓷装备制造基地项目 | 广东顺德科达洁能有限公司 | 该项目已建成投产使用，尚有部分工程、设备尾款、质保金待支付。 |
| 对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目 | Keda Holding (Mauritius) Limited | 该项目募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，塞内加尔陶瓷厂项目已建成投产使用。 |
| 永久补充流动资金 | 广东科达洁能股份有限公司 | 公司已按规定补充流动资金。 |
2、募集资金节余情况
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,186,382,685.53 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 1,057,300,063.56 |
| 加：累计收到的理财收益、利息收入 | 13,638,930.80 |
| 节余募集资金金额 | 142,721,552.77 |
注：节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
二、本次募投项目募集资金节余的主要原因
（一）数字化陶瓷装备制造基地项目
该项目募集资金实际使用金额与承诺投资金额差额为11,312.39万元，产生差异的主要原因为：
1、该项目尚需支付的合同尾款及质保金约3,813.73万元，因合同尾款及质保金支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司计划对该项目予以结项，将节余募集资金永久性补充流动资金后，后续根据合同约定的付款进度予以付款。
2、2020年以来，受新冠疫情影响，国内外经济形势存在较大不确定性，出于谨慎考虑，在保障满足公司业务需求的基础上，项目实际建设面积比原计划适当减少，设备购置亦适当减少。同时，随着项目设备国产化水平提高，公司采购部分国产设备替代原拟进口的设备，采购成本有所下降。
3、项目建设过程中，实施主体坚持谨慎、稳健的原则，根据市场环境变化及项目实施过程中的情况，对项目进行优化调整，充分共享公司集团现有资源，减少项目成本支出，并通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。
（二）对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目
该项目募集资金实际使用金额与承诺投资金额差额为1,584.84万元，产生差异的主要原因为：
根据前期募投项目使用安排，“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，因涉及资金出境，程序较为复杂，因此实际出资进度较慢。在募集资金出境前，为保障项目顺利建设，公司境外项目投资主体已用部分自筹资金先行建设，导致该项目募集资金专户存在部分结余资金。
（三）其他
公司按照相关规定并履行法定程序，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生部分利息收入。
三、本次变更已履行的审批程序
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司于2020年6月17日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，节余募集资金142,721,552.77元，超过募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的规定，尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
科达洁能2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。本事项及相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本保荐机构对科达洁能2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________盛培锋 杜元灿
招商证券股份有限公司
2020年 6月17日