证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2020-092
科达制造股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第七届董事会第三十次会议通知于2020年10月23日以书面送达和电子邮件的方式发出，并于2020年10月28日在公司305会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
因组织结构及工作安排调整，公司原财务负责人李擎先生将调任海外财务总监，聚焦海外业务发展，负责海外相关财务管理工作，其特向董事会提请辞去财务负责人职务。其辞职申请自送达董事会时生效。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨学先先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任曾飞先生为公司财务负责人（曾飞先生简历请见附件），任期自董事会聘任之日起至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于财务负责人变更的公告》。
二、审议通过《2020年第三季度报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
1、中国信托商业银行股份有限公司广州分行申请不超过1,550万美元的综合授信额度，授信期限一年；
2、汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值3,200万美元授信额度（含外汇衍生产品交易额度），授信期限三年；
3、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过等值30,000万元人民币授信额度，授信期限一年；
4、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过等值55,000万元人民币授信额度，授信期限一年；
5、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行（以下简称“顺德农商行”）
申请不超过等值60,000万元人民币的综合授信额度，授信期限三年。
本项决议有效期一年，最终授信金额及种类以贷款银行实际审批金额为准。针对公司日常流动资金需求，对公司在同一银行的最高授信额度将以本次决议为准。
四、审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
为支持各公司业务发展，本次同意公司及全资子公司芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰”）为广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）、安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）、 广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压“”）等11家全资/控股子公司向金融机构申请合计不超过117,825万元人民币融资提供担保。具体情况如下：
1、同意公司为全资子公司广东信成、安徽信成向顺德农商行申请合计不超过50,000万元人民币综合授信额度提供担保，其中安徽信成综合授信额度不超过50,000万元人民币，广东信成综合授信额度不超过40,000万元人民币，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为全资子公司安徽科清环境工程有限公司向顺德农商行申请不超过1,500万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司科达液压（公司持有其54.86%股权）向顺德农商
行申请不超过3,000万元人民币综合授信额度、2,400万元人民币固定资产贷款额度提供担保，授信及贷款期限均为3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年；同时，科达液压股东杨军、黄滢芳、张和平及其配偶（合计持有科达液压28%股权）将其持有的科达液压股权质押给公司，并为上述担保按其持股比例向公司提供连带责任反担保，其他16名少数股东合计持股17.14%，鉴于其持股较为分散，且不具备担保能力，本次未提供反担保。
4、同意公司为全资子公司佛山市科达机电有限公司（以下简称“佛山科达机电”）向顺德农商行申请的综合授信提供不超过4,500万元人民币额度担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为浙商银行股份有限公司佛山分行向公司全资子公司安徽新材料提供的不超过10,000万元1年期应收款保兑业务提供担保。
6、同意公司为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”，公司控制其60%股权）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过1,000万元综合授信额度提供担保，授信期限1年；通过兴业银行股份有限公司三明大田支行向福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）申请不超过4,500万元委托贷款提供担保，委托贷款期限4年，以上担保期限均为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”，持有科华石墨40%股权）将其持有的科华石墨股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通100%股份）及其配偶为上述担保按持股比例向公司提供连带责任反担保。
7、同意公司为全资子公司佛山市德力泰科技有限公司向汇丰银行（中国）有限公司佛山三水支行申请不超过等值350万美元综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
8、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司向顺德农商行申请不超过6,500万元综合授信额度提供担保，授信期限3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过
3年。
9、公司于2019年12月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司新铭丰、控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）以自有房产及土地（估值21,101.60万元）为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请不超过14,500万元人民币综合授信额度提供抵押担保，担保期限3年。
本次同意调整抵押担保物及抵押担保金额，即同意公司全资子公司新铭丰以评估价值8,696.26万元的自有土地、建筑物，为控股子公司安徽科达洁能向顺德农商行申请6,000万元综合授信额度提供抵押担保，授信期限3年；此外，同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山佳山路支行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
10、公司分别于2020年4月29日、2020年6月29日召开第七届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为信成国际向顺德农商行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年。
本次同意公司就上述事项调增授信担保额度及授信期限，同意公司向顺德农商行申请开立合计不超过等值15,000万元人民币的融资性借款保函，用于为顺德农商行向信成国际3年期海外融资提供的保证担保进行反担保，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满；
此外，同意公司为全资子公司信成国际向中国信托商业银行股份有限公司广州分行申请不超过等值750万美元综合授信额度提供担保，授信期限1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
本项决议有效期一年，最终授信担保金额及种类以贷款银行实际审批金额为准。针对各子公司日常流动资金需求，对子公司在同一银行的最高授信担保额度将以本次决议为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。董事会同意就上述第4项议案提请公司2020年第三次临时股东大会审议，股东大会召开的具体事项另行通知。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十九日
附件：曾飞先生简历
曾飞，男，1975年出生，中国注册会计师。2002年加入公司，曾任财务总监、公司董事会秘书，2009年8月至2018年9月为公司财务负责人，2015年5月至今为公司副总裁。