证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2020–099
科达制造股份有限公司关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司佛山市科达陶瓷科技有限公司（以下简称“陶瓷科技”、“目标公司”）51%的股权以总金额19,560.50万元转让给佛山市力都贸易有限公司（以下简称“力都贸易”）；本次交易完成后，公司持有陶瓷科技49%股权，陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需提交公司股东大会批准。
? 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2020年11月9日召开了第七届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司陶瓷科技51%的股权（对应出资额5,100万元）以总金额19,560.50万元转让给力都贸易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
同日，公司与力都贸易签订了《股权转让协议》，该协议自达成约定条件后生效。本次交易完成后，公司持有陶瓷科技49%股权（对应出资额4,900万元），陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至2020年8月31日，陶瓷科技所有者权益账面值为32,102.92万元，本次交易51%股权所对应的所有者权益账面值为16,372.49万元，本次交易价格对
所有者权益账面值溢价率为19.47%。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本信息
名称：佛山市力都贸易有限公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园社区碧桂园大道2号碧桂园总部新翼广场212之三法定代表人：何光雄成立日期：2020年11月3日注册资本：500万人民币经营范围：一般项目：国内贸易代理；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；企业管理。股权结构：
鉴于力都贸易于近期设立，因此暂无财务数据。
2、力都贸易与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方实际控制人
姓名：何光雄
性别：男
国籍：中国
住所：佛山市顺德区北滘镇
最近三年的职业和职务：2019年10月至2020年5月任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事长，2012年7月至今任广东万木齐植物有限公司董事长、总经理，2016至今任深圳前海引力资本管理有限公司总经理。何光雄控制的核心企业主要业务的基本情况：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 广东引力投资控股有限公司 | 5000万元人民币 | 投资及咨询服务 |
| 2 | 深圳前海引力资本管理有限公司 | 500万元人民币 | 投资及资产管理服务 |
| 3 | 深圳市夸克资本管理有限公司 | 1000万元人民币 | 投资及资产管理服务 |
| 4 | 佛山市丰本物业管理有限公司 | 50万元人民币 | 物业管理及房地产中介服务 |
| 5 | 佛山市丰畅物业管理有限公司 | 50万元人民币 | 物业管理及房地产中介服务 |
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的：佛山市科达陶瓷科技有限公司51%股权
2、交易标的基本信息
名称：佛山市科达陶瓷科技有限公司
注册地：佛山市顺德区陈村镇广隆工业区兴隆10路12号
法定代表人：曾飞
成立日期：2016年9月21日
注册资本：10,000万人民币
经营范围：陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与销售；陶瓷喷墨水、陶瓷颜料、陶瓷色釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的生产与销售；陶瓷机械零配件的生产与销售；陶瓷生产及装配技术咨询、服务；机械设备制造、安装、销售、维修；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例 |
| 1 | 科达制造股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
陶瓷科技的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 32,271.66 | 2,553.90 |
| 负债总额 | 168.74 | 325.35 |
| 净资产 | 32,102.92 | 2,228.55 |
| 2020年1-8月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 472.71 | 7,554.19 |
| 净利润 | -125.62 | 848.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -147.21 | 823.80 |
陶瓷科技2019年度、2020年1-8月财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、权属状况说明
陶瓷科技的产权权属清晰，权属取得过程合法合规，不存在设置抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、2020年7月，公司以实物出资对陶瓷科技增资30,000万元，其中注册资本8,000万元，资本公积22,000万元；本次增资后，陶瓷科技注册资本由2,000万元变更为10,000万元，并于2020年7月24日完成变更登记。本次股权转让交易，陶瓷科技聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对陶瓷科技全部权益的市场价值进行评估，具体评估数据详见“（二）交易标的评估情况”。除此之外，陶瓷科技最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：广东中广信资产评估有限公司，该资产评估机构具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2020年8月31日，陶瓷科技财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（中喜审字【2020】第01913号），本次评估以审计后的账面价值为基础进行。
3、评估方法：资产基础法。
鉴于目前国内类似企业在产权交易市场的交易案例不多、交易市场不活跃、
交易对象信息尚缺乏透明度，而资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，在经营业务、财务数据方面差距较大，不具可比性，且难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。又因公司拟对陶瓷科技进行股权转让，企业未来是否终止经营未有明确规划，故无法采用收益法进行评估。
经综合分析，本次对陶瓷科技所有者全部权益价值评估采用资产基础法。
4、重要假设前提：
（1）陶瓷科技厂区占用的土地（证载用途为工业）已纳入佛山市顺德区 “三旧”改造专项规划和项目库范围，且城市规划已调整为改商项目（以商业商务用地为主导功能）用途。本次假设纳入“三旧”改造的土地使用权，由政府组织实施按规划调整后的商业用地公开出让。
（2）根据本次评估目的、评估假设前提和限制条件、以及资产现时状况，对陶瓷科技“厂区占用的土地‘三旧’改造由政府组织实施条件下”需要拆除土地上盖的房屋建筑物评估为零；考虑到本次评估范围内的设备均为可搬迁的设备，均能正常使用，可单独处置，故对本次评估范围内的设备均按其市场价值进行评估。
5、评估结果
根据中广信于2020年11月9日出具的《佛山市科达陶瓷科技有限公司股权转让事宜所涉及的佛山市科达陶瓷科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第323号），陶瓷科技资产账面值为32,271.66万元，评估值为38,362.42万元，增值额为6,090.76万元，增值率为18.87%；负债账面值为168.74万元，评估值为168.74万元，无增减；所有者权益账面值为32,102.92万元，评估值为38,193.68万元，评估增值为6,090.76万元，增值率18.97%。具体情况如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,604.03 | 3,604.03 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 28,667.63 | 34,758.39 | 6,090.76 | 21.25 |
| 固定资产 | 3 | 28,624.98 | 58.56 | -28,566.42 | -99.80 |
| 无形资产 | 4 | - | 34,657.18 | 34,657.18 | |
| 递延所得税资产 | 5 | 42.65 | 42.65 | - | - |
| 资产总计 | 6 | 32,271.66 | 38,362.42 | 6,090.76 | 18.87 |
| 流动负债 | 7 | 168.74 | 168.74 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | ||
| 负债合计 | 9 | 168.74 | 168.74 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 32,102.92 | 38,193.68 | 6,090.76 | 18.97 |
备注：固定资产评估减值的主要原因是房屋建筑物的账面价值包含了陶瓷科技占用的工业用地及其上盖建筑物的价值，因“三旧”改造的原因导致本次房地产建筑物的评估价值为零，而按商业用地用途评估的该土地使用权价值已转入无形资产--土地使用权中单独反映。
（三）交易价格说明
本次交易标的核心资产为目标公司名下持有的不动产，主要组成为60,663.69平方米土地使用权和46,004.51平方米房屋建筑。上表中固定资产28,624.98万元由价值21,323.05万元的土地和价值为7,301.93万元的建筑物及其他固定资产组成。本次评估土地价值由21,323.05万元增值为34,657.18万元，增值率62.53%，因“三旧”改造的原因本次房地产建筑物的价值调减为零，因原账面存有部分固定资产有利用价值，固定资产由7,301.93万元调减为58.56万元，增值率-99.20%，具体构成如下：
单位：万元人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | |
| 建筑物及其他固定资产 | 7,301.93 | 58.56 | -7,243.37 | -99.20 |
| 土地使用权 | 21,323.05 | 34,657.18 | 13,334.13 | 62.53 |
| 合计 | 28,624.98 | 34,715.74 | 6,090.76 | 21.28 |
本次交易，公司参考了与评估对象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相近的成交实例，综合比较分析，本次交易价格公允。具体如下：
| 名称 | 估价对象 | 比较实例1 | 比较实例2 | 比较实例3 | 比较实例4 |
| 地理位置 | 佛山市顺德区陈村镇大都工业区 | 佛山市顺德区容桂街道 | 佛山市顺德区北滘镇 | 佛山市顺德区勒流街道 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会工业区 |
| 土地面积（平方米） | 60,663.69 | 89,172.13 | 19,128.80 | 110,377.58 | 8,278.49 |
| 楼面地价（元/㎡） | 5,713 | 4,103 | 3,725 | 4,134 | 5,993 |
| 交易方式 | — | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 司法拍卖 |
| 交易时间 | — | 2020.9.9 | 2019.10.2 | 2019.1.31 | 2020.9.18 |
本次交易价格参考评估结果和市场交易情况，在公允、合理的基础上，经交易各方友好协商确定。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款
甲方（出让方）：科达制造股份有限公司
乙方（受让方）：佛山市力都贸易有限公司
第一条 转让标的股权
1、甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让目标公司51%股权，对应出资额51,000,000元。本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司49%股权，对应出资额49,000,000元；乙方将持有目标公司51%股权，对应出资额51,000,000元。具体如下：
单位：元
| 股权转让前目标公司股权结构 | 股权转让后目标公司股权结构 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 科达制造股份有限公司 | 100,000,000 | 100% | 科达制造股份有限公司 | 49,000,000 | 49% |
| 佛山市力都贸易有限公司 | 51,000,000 | 51% | |||
本次股权转让完成后，乙方按受让的股权比例分享目标公司的利润，并以其对目标公司的认缴注册资本金额为限承担相应的风险及亏损。
2、截至本协议签署日，目标公司名下持有的不动产基本情况明细如下：
| 序号 | 不动产位置 | 权属证书证号 | 土地面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） | 权属人 |
| 1 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会大都工业区 | 粤（2020）佛顺不动产权第0175195号 | 14,268.36 | 4,004.22 | 佛山市科达陶瓷科技有限公司 |
| 2 | 粤（2020）佛顺不动产权第0185480号 | 15,660.23 | 17,812.32 | ||
| 3 | 粤（2020）佛顺不动产权第0174811号 | 26,177.58 | 21,130.58 |
| 4 | 佛山市顺德区陈村镇大都村委会大都工业区兴业二路1号 | 粤（2020）佛顺不动产权第0175198号 | 4,557.52 | 3,057.39 | |
| 合计 | 60,663.69 | 46,004.51 | - | ||
第二条 标的股权转让价款及支付
1、 标的股权转让价格
甲乙双方一致同意，甲方将目标公司51%的股权转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币195,605,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰陆拾万零伍仟元整）。乙方同意本协议的约定以及前述价格受让目标公司的51%的股权。
2、交易价款的支付方式
乙方应在本协议书签订之日向甲方指定账户支付定金人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）。
如本协议项下股权转让事宜未获得甲方董事会或股东大会审批通过，甲方应前述情形发生之日起三个工作日内将已支付定金（含孳息）全部退回至乙方的汇款账户。
自本协议签署之日起，乙方即针对本协议项下事宜启动银行贷款申请用于支付部分股权转让款对价，相关银行批准的放款额度不足以足额支付本次股权转让的剩余的股权转让尾款145,605,000.00 元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰陆拾万零伍仟元整）的，则乙方承诺在相关银行放款当日起两个工作日内进行补足，且该部分尾款的支付时间不应晚于2020年12月31日（含该日）。
如因银行审批原因或乙方其他原因导致甲方在2020年12月31日前（含该日）未全额收到195,605,000.00元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰陆拾万零伍仟元整）的，乙方应向甲方支付2000万元的违约金，同时，甲方有权解除本协议。
第三条 股权交割
股权交割日：根据本协议的约定完成标的股权转让的工商变更登记手续（含经乙方书面同意后的章程修改）、以及完成本协议约定的财务管理、公章管理、董事会成员设置等全部工作之日。
第四条 股权转让后目标公司的运营安排
本次股权转让完成后，目标公司的主要运营安排如下：
1、财务管理：目标公司财务由甲方和乙方各委派一名人员，所有账户的银
行U盾分制单和审核环节，由双方财务各执一个，甲方管理审核环节，乙方管理制单环节，双方财务制单审核操作后才可出账。
2、公章管理：自本次股权转让相应的工商变更登记完成之日起，目标公司的公章、合同章等印鉴和营业执照正副本等重要文件由甲方和乙方进行共管，金额超过1万元以上的协议或甲乙任何一方认为对目标公司有重要影响的法律文件及目标公司对外付款，由甲方和乙方共同审批后，方可盖公章和支付。
3、表决权约定：根据目标公司《公司章程》约定，需提请目标公司股东会会议审议的事项，均需获得双方股东合计持股100%的表决同意方可获得通过。甲方或乙方对股东会决议事项均拥有一票否决权；
4、董事会成员管理：目标公司设董事会，董事会成员共3人，其中甲方指派一人（曾飞），乙方指派两人（何光雄和卢淑容），其中，董事长为卢淑容并担任公司的法定代表人，双方特别约定，除本协议约定的需要由目标公司股东会行使的职权外，目标公司其他事项均需提请目标公司董事会审议，且需至少同时获得一位甲方董事代表和一位乙方董事代表同意方可获得通过。
第五条 违约责任及协议解除
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次股权转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任，但如逾期10天未完成本次股权转让，则双方均有权单方解除本协议，并要求甲方在2个工作日内一次性全部返还所有已支付股权转让款（含定金）至乙方汇款账户。
如因目标公司、甲方及/或前述主体的关联方于本次股权转让完成前的经营行为、既存事实或状态、负债或其他行为等原因，使得目标公司及/或乙方产生或遭受任何甲方和目标公司的债务（含或有负债，下同）、对外担保、应付费用、应付税款、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚、侵权责任、法律责任或其他损失的，则不论相应的债务、对外担保、应付费用、应付税款、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚、侵权责任、法律责任或其他损失在本次股权转让完成之前还是之后产生，甲方应在三个工作日内向目标公司或乙方予以全额补偿并承担连带责任，使目标
公司及乙方免于因为承担前述责任而遭受任何损失。如非因乙方原因导致未根据本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记手续的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方应自前述事项发生之日起2个工作日将乙方已支付的全部股权转让款（含定金）全部原路退还至乙方汇款账户，如因甲方原因未完成的，乙方亦有权要求甲方承担2000万元的违约金，不足赔偿乙方损失的，甲方仍应足额赔偿。如因乙方原因导致未根据本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记手续的，甲方有权单方解除本协议，自前述事项发生之日起2个工作日将乙方已支付的全部股权转让款（含定金）全部原路退还至乙方汇款账户，并要求乙方承担2000万元的违约金，不足赔偿甲方损失的，乙方仍应足额赔偿。
乙方根据法律规定或本协议约定解除本协议的，乙方在甲方足额退还标的股权的转让款后，应在30天内配合甲方将标的股权变更登记至甲方名下，非因乙方原因逾期变更的除外。
第六条 协议生效条件
本协议于甲方和乙方签署之日起成立，并于下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日起生效：
（1）甲方收到乙方支付的50,000,000元（人民币伍仟万元整）定金；
（2）甲乙双方授权代表妥善签署本协议并加盖甲方和乙方的公章；
（3）本协议项下股权转让事宜获得甲方股东大会批准。
（二）交易对方的情况说明
截至本公告披露日，公司账户已收到力都贸易5,000万元人民币定金，根据协议约定，若公司在2020年12月31日前未全额收到19,560.50万元股权转让款，公司有权取消本次交易，同时，力都贸易应向公司支付2,000万元违约金。
力都贸易虽为新设公司，但其实际控制人及相关方所从事的业务领域较广，具备一定资金实力，整体抗风险能力较强。
五、涉及出售资产的其他安排
1、根据公司及交易对方的约定，本次股权转让交易后，短期内公司将租赁陶瓷科技厂房继续开展生产经营活动；本次股权转让不涉及人员安置。
2、目前公司高级管理人员曾飞、李跃进先生分别为陶瓷科技执行董事、监事，
本次交易完成后，曾飞先生也将作为陶瓷科技董事，因此陶瓷科技将成为公司关联方，若陶瓷科技与公司后续发生交易，公司将严格按照相关法律法规的要求履行审议程序，并及时进行信息披露。
3、本次交易完成后，将不会与关联人产生同业竞争；本次交易不涉及科达制造的股权转让或高层人事变动计划等安排，本次出售资产所得款项将用于公司生产经营活动。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
公司部分厂区位于顺德区陈村镇大都工业区，近年来，该厂区占用的土地已被纳入佛山市顺德区“三旧”改造专项规划和项目库范围，且城市规划已调整为改商项目用途。为配合打造“三旧”改造综合服务功能区，推进城市升级，公司已将该片区厂房通过增资形式注入陶瓷科技，通过转让子公司部分股权与力都贸易形成友好合作。未来，力都贸易将利用相关行业资源，主导推进土地商业价值的开发，进一步实现相关资产增值。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司持有陶瓷科技49%股权，陶瓷科技不再纳入公司合并报表范围。若本年度内完成该项交易，预计将带来净利约2.7亿元，并将增加公司的营运资金，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。
公司不存在为陶瓷科技提供担保，或委托陶瓷科技理财的情形；陶瓷科技不存在占用上市公司资金等情况。本次交易价格公允，为双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司转让子公司51%的股权，是基于“三旧”改造的项目背景之下，有利于公司提升资产价值、增加资金储备，对公司财务状况有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次交易价格以具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事宜的审议、表决程序符合相关法律法规的规定。同意本次股权转让事宜，并同意董事会将本事项提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日